Pridobitev transakcijskih računov delničarjev - IPRS

Pridobitev transakcijskih računov delničarjev + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem

2. 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 02.08.2007 Številka: 0712-716/2007/2 Kategorije:Upravljanje gospodarskih družb --> Kategorije: Upravljanje gospodarskih družb Spoštovani, prejeli smo vaše vprašanje z dne
3. avgusta 2007, v katerem nas prosite: za mnenje glede pravilne uporabe predpisov, ki se nanašajo na varstvo osebnih podatkov, v zvezi s predvidenimi ravnanji družbe ... pri izplačilih denarne odpravnine manjšinskim delničarjem družbe ... Kot navajate, je Družba ... (kot glavni delničar) izvedla postopek izključitve manjšinskih delničarjev družbe ... v skladu s
4. –
5. členom ZGD-
6. Kot še navajate, je sodišče dne 11.07.2007 sklep vpisalo v sodni register, Centralna Klirinško depotna družba (KDD) pa je vse delnice družbe izdajateljice ... dne 13.07.2007 prenesla na glavnega delničarja (z izjemo lastnih delnic). Družba ... je dolžna skladno z navedenimi določili ZGD-1 plačati delničarjem denarno odpravnino. ... je od KDD izvedel, katerim delničarjem pripada denarna odpravnina in za koliko delnic, saj mu je KDD posredoval bazo podatkov o tem, kdo so delničarji (naziv delničarja, naslov delničarja, identifikacijska številka, država bivanja) in koliko delnic imajo. Za operativno izvedbo mora skladno z ZDavP-2 (člena
7. in 36.) ... kot izplačevalec razpolagati z davčno številko in številko transakcijskega računa (TRR), s katerima pa ne razpolaga. Navajate, da z davčno številko (DŠ) in TRR razpolaga za večino predmetnih delničarjev sama družba ... neposredno (ki jih je pridobila dejansko za namen izplačila dividend, ne pa za namen izplačila denarne odpravnine), zaradi česar vas zanima, ali obstoji pravno dopustna možnost, da ... pridobi za namen izplačila odpravnine kar razpoložljive podatke od ... oziroma jih uporabi. V zvezi s tem nas sprašujete: • Ali obstaja kakšna pravno dopustna možnost, da družba ... razpoložljive podatke pošlje družbi ...? • Ali obstaja kakšna pravno dopustna možnost, da družba ... razpoložljive podatke pošlje pooblaščeni banki (pooblaščencu) ..., ki bo operativno izvajala izplačilo (tako da jih družba ... sploh ne pridobi in z njimi ne razpolaga – razpolaga samo pooblaščena banka)? Če ne, ali bi kaj spremenilo situacija, da postane ista banka tudi pooblaščenka ... za izplačilo? • Ali je dopustno, da družba ... pošlje predmetnim delničarjem poziv za predložitev DŠ in TRR, pri čemer bi že uporabil (predizpolnil) podatke delničarjev in jih pozval k njihovi potrditvi in k temu, da podajo soglasje za njihovo uporabo za namen izplačila odpravnine? Če ne, ali je dopustno, da družba ... pošlje predmetnim delničarjem poziv za predložitev DŠ in TRR, pri čemer bi že uporabil (predizpolnil) podatke delničarjev in jih pozval k njihovi potrditvi in k temu, da podajo soglasje za njihovo uporabo za namen izplačila odpravnine, ki jo bo izplačala pooblaščena banka za račun in v imenu ...? • Ali daje ...u d.d.
8. odstavek
9. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1) pravno podlago za zahtevanje podatkov o TRR in DŠ od (a.) Banke Slovenija (b.) DURS in (c.) ..., glede na to, da obstaja nedvomno izjemno velik interes ravno posameznikov, od katerih bi morali pridobiti osebne informacije na tem, da jim bo nakazana denarna odpravnina. Avtentično razlago posameznih določb zakona daje le Državni zbor, neobvezno pa predlagatelj zakona, zato vam na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, v nadaljevanju na podlagi
10. točke
11. odstavka
12. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Ur. l. RS, št. 86/04, 113/05, 51/07 in 67/07, v nadaljevanju ZVOP-1) ter
13. člena Zakona o informacijskem pooblaščencu (Ur. l. RS, št. 113/05 in 51/07, v nadaljevanju ZInfP) posredujemo naše neobvezno mnenje v zvezi z vašim vprašanjem. Glede obdelave osebnih podatkov v zasebnem sektorju (kamor sodita tudi ... in ...), kot deloma že sami ugotavljate, ZVOP-1 v
14. členu določa, da se osebni podatki v zasebnem sektorju lahko obdelujejo le, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon ali če je za obdelavo določenih osebnih podatkov podana osebna privolitev posameznika. Ne glede na navedeno, se lahko v zasebnem sektorju obdelujejo osebni podatki posameznikov, ki so z zasebnim sektorjem sklenili pogodbo ali pa so na podlagi pobude posameznika z njim v fazi pogajanj za sklenitev pogodbe, če je obdelava osebnih podatkov potrebna in primerna za izvedbo pogajanj za sklenitev pogodbe ali za izpolnjevanje pogodbe. V zasebnem sektorju se lahko obdelujejo osebni podatki tudi, če je to nujno zaradi uresničevanja zakonitih interesov zasebnega sektorja in ti interesi očitno prevladujejo nad interesi posameznika, na katerega se nanašajo osebni podatki. Z vidika pridobitve osebnih podatkov (številke transakcijskih računov) od Banke Slovenije je pomemben Zakon o plačilnem prometu (Ur. l. RS, št. 110/06, uradno prečiščeno besedilo, v nadaljevanju: ZPlaP), ki predstavlja zakonsko podlago za obdelavo osebnih podatkov iz registra transakcijskih računov Banke Slovenije in v
15. odstavku
16. člena določa, da lahko podatke o transakcijskih računih fizičnih oseb pridobijo le: imetnik transakcijskega računa glede podatkov, ki se nanašajo nanj; izvajalci plačilnega prometa, ki jih pridobijo za namene iz
17. odstavka
18. člena ZPlaP (med katere ne sodi vaš primer); osebe in drugi subjekti, za katere zakon določa pravno podlago in namen posredovanja osebnih podatkov. Po mnenju Informacijskega pooblaščenca (v nadaljevanju: Pooblaščenca) na podlagi povedanega v vašem primeru nameravane pridobitve osebnih podatkov od družbe ... ne gre za nobenega izmed primerov iz
19. člena ZVOP-
20. Prav tako v skladu s povedanim in po informacijah Pooblaščenca ni druge pravne podlage za posredovanje osebnih podatkov manjšinskih delničarjev bodisi od družbe ... bodisi od Banke Slovenije. V skladu s tem ima družba ... na podlagi ZVOP-1 možnost, da se z družbo ... dogovori, da ta manjšinske delničarje v okviru obvestila manjšinskim delničarjem o izvedeni izključitvi manjšinskih delničarjev s predizpolnjenim obrazcem pozove, naj bodisi družbi ... bodisi pooblaščeni banki družbe ... sporočijo, na kateri transakcijski račun želijo prejeti izplačilo odpravnine v skladu z ZGD-
21. V besedilu predizpolnjenega obrazca mora biti jasno zapisan namen soglasja za takšno obdelavo osebnih podatkov (izplačilo odpravnine). Pooblaščenec hkrati opozarja, da konkludentno dejanje 'ne-odziva' naslovnika ne more šteti kot soglasje, zato mora biti v besedilu obrazca jasno zapisano, da morajo manjšinski delničarji, če želijo prejeti izplačilo, poslati obrazec bodisi s popravljenimi podatki ali s soglasjem k predizpolnjenim podatkom, s čimer nedvoumno dajo soglasje k obdelavi svojih osebnih podatkov za namen izplačila. Pooblaščenec ob tem dodaja, da z vidika zagotavljanja točnosti in ažurnosti obdelovanih osebnih podatkov, kot ga določa ZVOP-1, ter z vidika pravice posameznika, da v zakonskih okvirih prosto razpolaga z lastnim premoženjem drugačne oblike pridobitve osebnih podatkov niso sprejemljive. Kot je omenjeno zgoraj, lahko ... pooblasti pogodbenega obdelovalca (ob sklenitvi ustrezne pogodbe o pogodbeni obdelavi in upoštevanju vseh določil
22. člena ZVOP-1, med drugim glede ustrezne registriranosti pogodbenega obdelovalca za opravljanje ustrezne dejavnosti in zavarovanja osebnih podatkov s strani pogodbenega obdelovalca) za izvedbo določenih opravil obdelave osebnih podatkov, v tem primeru banko v zvezi z izplačili odpravnin. Pooblaščenec ob tem še opozarja, da tudi za prejete osebne podatke manjšinskih delničarjev seveda veljajo določila glede roka hrambe, in sicer mora družba ... v skladu z
23. členom ZVOP-1 po izpolnitvi namena obdelave te osebne podatke zbrisati, uničiti, blokirati ali anonimizirati, če niso na podlagi zakona, ki ureja arhivsko gradivo in arhive, opredeljeni kot arhivsko gradivo, oziroma, če drug zakon za to vrsto osebnih podatkov ne določa drugače. V zvezi z vašimi ostalimi vprašanji Pooblaščenec še pojasnjuje, da pomeni že 'predizpolnitev' obrazcev, ki bi jih morebiti družba ... pošiljala v potrditev (kot obliko pridobitve osebne privolitve), obdelavo osebnih podatkov. Zanjo pa bi morala družba ... te podatke najprej pridobiti, za kar pa brez osebne privolitve posameznikov ni zgoraj opredeljene pravne podlage. Na podlagi vsega povedanega Pooblaščenec zato svetuje, da pridobite tiste potrebne, nujne in po obsegu primerne osebne podatke manjšinskih delničarjev, ki jih potrebujete za namene izplačila odpravnine neposredno s pisno privolitvijo vsakega posameznika preko predizpolnjenih obrazcev, ki jih manjšinskim delničarjem pošlje družba ... Prijazen pozdrav, Informacijski pooblaščenec: Nataša Pirc Musar, univ.dipl.prav., pooblaščenka O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026