Varstvo podatkov o ustanoviteljih in družbenikih določene družbe - IPRS

Varstvo podatkov o ustanoviteljih in družbenikih določene družbe + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem

2. 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 18.12.2006 Številka: 0712-448/2006/2 Kategorije:Zbirke osebnih podatkov --> Kategorije: Zbirke osebnih podatkov Spoštovani, dne 8.12.2006 smo prejeli vaš dopis. V njem nas prosite za mnenje v zvezi s
3. čl. Zakona o sodnem registru (Ur. l. RS, št. 13/94, v nadaljevanju ZSReg), ki ne dovoljuje, da bi kdo iz sodnega registra ugotavljal, ali je določena oseba družbenik ali delničar določene družbe. Sodna praksa je zavzela stališče, da ko je enkrat objavljeno ime družbenika neke družbe (kot npr. v PIRS), tak podatek ni več zaščiten in ga je mogoče uporabljati kot javni podatek. Sodišča tako menijo, da objava podatka, da je neka oseba ustanovitelj določene družbe, ni protipravno, če je bilo to pred tem že objavljeno v PIRS, čeprav PIRS ni državna institucija. Sami menite nasprotno, in sicer, da je podatek o tem, da je neka oseba ustanovitelj določene družbe, zaščiten per se. Sprašujete nas, ali je podatek o tem, da je nekdo družbenik v določeni družbi, varovan po
4. čl. ZSReg takšen kot je, ali ta podatek izgubi svojo pravno zaščito, če ga je mogoče ugotoviti iz drugih virov. Ker lahko avtentično razlago posameznih določb zakona daje le Državni zbor, neobvezno pa predlagatelj zakona, vam na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, v nadaljevanju na podlagi
5. tč. I. odst.
6. čl. Zakona o varstvu osebnih podatkov (Ur. l. RS, št. 86/04 in 113/05, v nadaljevanju ZVOP-1) ter
7. Zakona o informacijskem pooblaščencu (Ur. l. RS, št. 113/05, v nadaljevanju ZInfP) posredujemo naše neobvezno mnenje v zvezi z vašim vprašanjem.
8. čl. ZSReg določa, da določbe tega zakona o javnosti sodnega registra ne veljajo za dostop do podatkov, ki niso vezani na posamezen subjekt vpisa, četudi je takšen dostop v centralni informatizirani bazi sodnega registra tehnično (programsko) mogoč. Nihče nima pravice do dostopa do podatkov, ki so shranjeni v centralni informatizirani bazi sodnega registra, na način, ki bi mu omogočal ugotovitev naslednjih dejstev:
9. ali je določena oseba ustanovitelj (družbenik) v subjektu vpisa in v katerem subjektu vpisa je ustanovitelj (družbenik);
10. ali je določena oseba član uprave oziroma nadzornega sveta v subjektu vpisa in v katerem subjektu vpisa je član uprave oziroma nadzornega sveta.V
11. čl. ZSReg pa so posebej določene izjeme, v katerih imajo določene osebe (upnik, državni organ, pravna oseba), ne glede na določbe
12. čl., pravico dostopa do podatkov, ki niso vezani na posamezen subjekt vpisa. Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju Pooblaščenec) uvodoma ugotavlja, da je podatek o tem, da je posameznik ustanovitelj (družbenik) ali član uprave oziroma nadzornega sveta, osebni podatek v smislu določb ZVOP-
13. V
14. in
15. tč.
16. čl. ZVOP-1 je namreč določeno, da je osebni podatek katerikoli podatek, ki se nanaša na posameznika, ne glede na obliko, v kateri je izražen, posameznik pa je določena ali določljiva fizična oseba, na katero se nanaša osebni podatek; fizična oseba je določljiva, če se jo lahko neposredno ali posredno identificira, predvsem s sklicevanjem na identifikacijsko številko ali na enega ali več dejavnikov, ki so značilni za njeno fizično, fiziološko, duševno, ekonomsko, kulturno ali družbeno identiteto, pri čemer način identifikacije ne povzroča velikih stroškov, nesorazmerno velikega napora ali ne zahteva veliko časa. V zvezi z osebnimi podatki, ki se nahajajo v sodnem registru in njihovim varstvom, je najprej potrebno opozoriti, da je sodni register javna knjiga. Področje javnih knjig in varstva osebnih podatkov v javnih knjigah ureja določba
17. čl. ZVOP-1, po kateri se osebni podatki iz javne knjige, urejene z zakonom, lahko uporabljajo le v skladu z namenom, za katerega so bili zbrani ali se obdelujejo, če je zakoniti namen njihovega zbiranja ali obdelave določen ali določljiv. S to določbo ZVOP-1 posega na področje ureditve javnih knjig, ki po naravi stvari predstavljajo nasprotni pol osebnim podatkom. V pravnem redu RS obstajajo številne javne knjige, za katere zakon uporablja več poimenovanj (knjiga, evidenca, razvid, register…). Pomembno je, da je z zakonom določeno, da gre za javno knjigo, evidenco, razvid ali register, oziroma, da je javnost določena z zakonom. V konkretnem primeru je v
18. čl. ZSReg izrecno določeno, da je sodni register javna knjiga in da so v sodni register vpisani podatki javni in jih sme vsakdo pregledovati, prepisovati ali zahtevati, naj se mu izda overjeni izpisek iz sodnega registra. Za javne knjige je značilno, da se morajo voditi na podlagi zakona in da je obenem njihov namen izvajanje javnopravnih in s tem nujno oblastnih nalog. Iz tega izhaja, da je potrebno določbo
19. člena ZVOP-1 uporabljati tudi pri vseh prosto dostopnih javnih evidencah, ki vsebujejo osebne podatke. Zakon namreč lahko opredeli, da so določeni osebni podatki v javni knjigi javni, vendar namen uporabe teh osebnih podatkov, čeprav so vpisani v javno knjigo, ni neomejen. Uporabljati se smejo le na način, ki je v skladu z določenim ali določljivim zakonitim namenom njihovega zbiranja in obdelovanja. Primer omejitve uporabe osebnih podatkov, ki se nahajajo v javni knjigi, je tudi
20. čl. ZSReg. Vendar pa Pooblaščenec opozarja, da
21. čl. ZSReg ne pomeni, da podatki o ustanoviteljih (družbenikih), članih uprav ter članih nadzornih svetov niso javni, temveč, kakor neposredno izhaja že iz besedila členov, le, da je prepovedano pregledovanje celotne baze po navedenih kriterijih. Upoštevajoč določbi
22. čl. ZSReg in
23. čl. ZVOP-1 Pooblaščenec meni, da je pri kakršnikoli obdelavi osebnih podatkov iz sodnega registra potrebno zagotoviti spoštovanje zakonitega namena zbiranja podatkov sodnega registra, ki je razviden iz
24. čl. ZSReg, ter preprečiti nezakonite načine iskanja. Prepoved iskanja podatkov na način, kot je opisan v
25. čl. ZSReg, se torej ne nanaša le na iskanje po sodnem registru, temveč tudi na iskanja po morebitnih drugih zbirkah osebnih podatkov, ki omogočajo takšen način iskanja. Iskanje po katerikoli zbirki osebnih podatkov na način, ki bi omogočal ugotovitev dejstev, ali je določena oseba ustanovitelj (družbenik) v subjektu vpisa in v katerem subjektu vpisa je ustanovitelj (družbenik) oziroma, ali je določena oseba član uprave oziroma nadzornega sveta v subjektu vpisa in v katerem subjektu vpisa je član uprave oziroma nadzornega sveta, je po mnenju Pooblaščenca po veljavni zakonodaji res prepovedano samo po sebi (per se). Če pa bi se ustanovila javna evidenca (to bi seveda moral določiti zakon), katere namen bi bil prav izkazovanje vloge konkretnega posameznika pri posameznem subjektu vpisa, pa bi bilo tudi takšno iskanje dopustno. Način iskanja osebnih podatkov po zbirkah podatkov, ki je na podlagi
26. čl. ZSReg prepovedan per se, pa je potrebno ločiti od samega osebnega podatka o tem, da je posameznik ustanovitelj (družbenik) ali član uprave oziroma nadzornega sveta v neki družbi ali več družbah. V kolikor je bil takšen podatek na zakonit način že javno objavljen, po mnenju Pooblaščenca ne uživa več varstva po ZVOP-
28. čl. ZVOP-1 namreč določa, da se s tem zakonom določajo pravice, obveznosti, načela in ukrepi, s katerimi se preprečujejo neustavni, nezakoniti in neupravičeni posegi v zasebnost in dostojanstvo posameznika pri obdelavi osebnih podatkov. Iz navedene določbe izhaja, da je cilj varstva ZVOP-1 zasebnost in dostojanstvo posameznika pri obdelavi osebnih podatkov. Tisto, kar je javno, pa že po naravi stvari ne more soditi v krog posameznikove zasebnosti. Končno mnenje Na podlagi zgoraj navedenih argumentov Pooblaščenec meni, da je iskanje po zbirki osebnih podatkov na način, ki bi omogočal ugotovitev dejstev, ali je določena oseba ustanovitelj (družbenik) v subjektu vpisa in v katerem subjektu vpisa je ustanovitelj (družbenik) oziroma, ali je določena oseba član uprave oziroma nadzornega sveta v subjektu vpisa in v katerem subjektu vpisa je član uprave oziroma nadzornega sveta, prepovedano. Prepovedano je torej iskanje po ključu posameznika npr. ustanovitelju, družbeniku, (ne po subjektu vpisa, npr. gospodarski družbi). Zgolj podatek o tem, da je neka oseba ustanovitelj določene družbe, pa ni varovan, ker je prosto dostopen v sodnem registru kot javni knjigi V kolikor pa je bil podatek o tem, da je posameznik ustanovitelj (družbenik) ali član uprave oziroma nadzornega sveta v neki družbi ali celo več družbah, že enkrat javno objavljen, pa po mnenju Pooblaščenca varstva po ZVOP-1 ne uživa več. Podatek o tem, da je nekdo družbenik v določeni družbi, torej ni varovan niti po
29. čl. ZSReg in tudi ne uživa zaščite, če je ugotovljen iz drugih zbirk (denimo PIRS), vendar le pod pogojem, da se te zbirke osebnih podatkov ne uporabljajo v neskladju z namenom vodenja sodnega registra. To pomeni, da tudi druge zbirke osebnih podatkov ne smejo omogočati iskanja po posamezni fizični osebi oziroma, da morajo spoštovati omejitve, ki izhajajo iz
30. čl. ZSReg. V upanju, da smo odgovorili na vaše vprašanje, vas vljudno pozdravljamo. S spoštovanjem, Informacijski pooblaščenec: Nataša Pirc Musar, univ. dipl. prav. pooblaščenka O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026