← Slovenija

Vpisovanje podatka o vrsti računa v delniško knjigo - IPRS

Vpisovanje podatka o vrsti računa v delniško knjigo + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem

  2. 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 16.03.2016 Številka: 0712-1/2016/633 Kategorije:Upravljanje gospodarskih družb --> Kategorije: Upravljanje gospodarskih družb Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju IP) je dne
  4. 2016 prejel vaše zaprosilo za mnenje, v katerem nas sprašujete, ali bi bilo z vidika določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 86/2004 s spremembami in dopolnitvami; v nadaljevanju ZVOP-1) dopustno pri posameznih imetnikih vrednostnih papirjev, vpisanih v delniški knjigi, označiti tiste, ki imajo vrednostne papirje še vedno na registrskem računu, enako kot to velja v primeru, da ima imetnik vrednostne papirje na računu gospodarjenja. V zaprosilu za mnenje navajate, da se skladno s spremembo Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 75/2005; v nadaljevanju ZNVP-1), kot posledica procesa evropske integracije in uveljavljanja enotnih standardov glede izvajanja korporativnih dejanj na vrednostnih papirjih, postopoma ukinja registrske račune pri Klirinško depotni družbi (v nadaljevanju KDD). KDD je namreč zavezana, da svoj poravnalni sistem v začetku leta 2017 vključi v enotno evropsko poravnalno platformo, t.i. T2S, za kar pa bo potrebna popolna razgradnja registrskih računov in vzpostavitev ustreznih pogodbenih vezi. Sprememba ZNVP-1 imetnikom določa razmeroma dolg rok, da svoje vrednostne papirje prenesejo na račune pri članih KDD, po tem roku pa je predvideno uničenje registrskih računov. Iz javno dostopnih podatkov izhaja, da je na KDD še vedno odprtih okoli 280.000 registrskih računov. Da bi se postopek razgradnje računov odvil kar se da hitro in brez težav za njihove imetnike, kakor tudi v izogib nepotrebnim stroškov članov Združenja članov borze vrednostnih papirjev - GIZ, ki bi ga imeli z naslavljanjem morebitnih nagovornih pisem vsem delničarjem, bi želeli, da bi se v delniški knjigi, ki je javna knjiga, označilo imetnike, ki imajo vrednostne papirje še vedno na registrskem računu. Sami menite, da z oznako posameznega tipa računa v delniški knjigi, ki je javna knjiga, ne gre za noben poseg na področje varstva osebnih podatkov, saj so v delniški knjigi posameznega izdajatelja že sedaj razvidni podatki o imenu in priimku imetnika, njegovem naslovu ter številu vrednostnih papirjev, zato menite, da oznaka tipa računa, na katerem se le-ti nahajajo, ne pomeni dodatnega posega v zasebnost imetnika. Pri tem še navajate, da ste za takšno rešitev že pridobili soglasje KDD, ATVP pa pogojuje soglasje s pozitivnim mnenjem IP. Avtentično razlago posameznih določb zakona daje le Državni zbor, neobvezno pa predlagatelj zakona, zato vam na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, v nadaljevanju na podlagi
  5. točke prvega odstavka
  6. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 86/2004 s spremembami in dopolnitvami; v nadaljevanju ZVOP-1) ter
  7. člena Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05 in 51/07 – ZUstS-A, v nadaljevanju ZInfP), posredujemo naše neobvezujoče mnenje v zvezi z vašim vprašanjem.Skladno z opredelitvijo iz
  8. točke
  9. člena ZVOP-1, je podatek o tem, ali ima posamezni imetnik, ki je fizična oseba, vrednostne papirje na registrskem računu ali ne, varovan osebni podatek, vsled česar bo njegov vpis v delniško knjigo ter razkritje tega podatka tretjim osebam dopusten le, če bo za to podana pravna podlaga v smislu ZVOP-
  10. Rešitev, kakršno predlagate oziroma želite doseči, kot izhaja iz zaprosila za mnenje, bo pravno dopustna izključno v primeru, da bodo imetniki vrednostnih papirjev, ki so fizične osebe, soglašali z vnosom podatka o vrsti njihovih računov v delniške knjige ter javnostjo tega podatka v smislu
  11. odstavka
  12. člena ZNVP-1.Najprej IP pojasnjuje, da je skladno z opredelitvijo iz
  13. točke
  14. člena ZVOP-1 podatek o tem, ali ima posamezni imetnik, ki je fizična oseba, vrednostne papirje na registrskem računu ali ne, varovan osebni podatek. Gre namreč za podatek, ki se nanaša na določeno fizično osebo oziroma posameznika. Pri tem pa za dogovor na vprašanje, ali je določena informacija osebni podatek ali ne, ni relevantna »intenzivnost« posega v zasebnost posameznika, ki bi ga predstavljalo razkritje te informacije. Ker gre za varovan osebni podatek, bo njegov vpis v delniško knjigo ter razkritje le-tega podatka tretjim osebam dopustno le, če bo za to podana pravna podlaga v smislu ZVOP-
  15. Pravne podlage za obdelavo osebnih podatkov so podrobno določene v
  16. členu ZVOP-1, kadar gre za obdelavo osebnih podatkov v zasebnem sektorju, ter
  17. členu ZVOP-1, kadar gre za obdelavo osebnih podatkov v javnem sektorju. Med obdelavo osebnih podatkov v javnem sektorju skladno z določbo
  18. točke
  19. člena sodi tudi obdelava osebnih podatkov, ki se opravlja pri in v zvezi z izvrševanjem javnih pooblastil. Kot izhaja iz določb ZNVP-1 KDD vodi centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki je informatizirana evidenca nematerializiranih vrednostnih papirjev, pravic in obveznosti iz njih, njihovih vsakokratnih imetnikov in bremen na njih, pri čemer centralni register sestavljajo računi nematerializiranih vrednostnih papirjev. V
  20. členu ZNVP-1 je določeno, da se pri vsakem računu vodijo podatki o imetniku računa, o vrsti računa, o članu oziroma članih centralne depotne družbe, ki smejo vnašati naloge za vpis glede tega računa, in o vrsti vpisov, za katere smejo ti člani vnašati naloge. IP ugotavlja, da ima vodenje centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev pravno naravo javnega pooblastila (gl. Nina Plavšak; Izdaje, izbrisi in zamenjave nematerializiranih vrednostnih papirjev zaradi izdajateljevih pravnih, Podjetje in delo, 2002, št. 3-4, str. 437), zato obdelavo osebnih podatkov, ki so del le-tega ureja
  21. člen ZVOP-
  22. Poleg centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev pa KDD skladno s
  23. členom ZNVP-1 v imenu in za račun izdajateljev nematerializiranih delnic, vpisanih v centralnem registru, ki ga vodi, vodi tudi delniško knjigo, za izdajatelje drugih imenskih nematerializiranih vrednostnih papirjev pa knjigo teh drugih imenskih nematerializiranih vrednostnih papirjev. Vpise v delniško knjigo ali knjigo drugih imenskih nematerializiranih vrednostnih papirjev opravlja na podlagi podatkov o opravljenih vpisih v centralnem registru. Po
  24. odstavku
  25. člena ZNVP-1 se v delniški knjigi ali knjigi drugih imenskih nematerializiranih vrednostnih papirjev lahko vodijo podatki imetnika, ki je fizična oseba, in sicer njegovo osebno ime, prebivališče, davčna številka, enolična identifikacijska številka, dodeljena v skladu s
  26. členom ZNVP-1, ter število njegovih imenskih nematerializiranih vrednostnih papirjev. Za razliko od vodenja centralnega registra nematerializiranih papirjev, ki ga KDD vodi v okviru javnega pooblastila, vodenje delniških knjig po oceni IP ne sodi med upravnopravne naloge, prenesene na KDD d.d., saj že iz samega zakonskega besedila izhaja, da centralna depotna družba vodi delniške knjige v imenu in za račun izdajateljev vrednostnih papirjev, pri čemer je javno pooblastilo po svoji vsebini prenos nalog državne uprave na nedržavne subjekte. Navedena ločnica med vlogo KDD d.d. pri vodenju centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev ter vodenju delniških knjig je namreč relevantna za presojo dopustnih podlag za vpisovanje podatkov v delniške knjige ter njihovo nadaljnjo obdelavo (t.j. posredovanje le teh tretjim subjektom). V zvezi z vodenjem delniških knjig KDD ne izvršuje javnega pooblastila, zato bo skladno z
  27. členom ZVOP-1, KDD v delniški knjigi vodila tiste podatke, ki jih določa bodisi zakon, oziroma tiste podatke, za katerih vnos bodo posamezniki, na katere se nanašajo (imetniki delnic) podali privolitev. Ker
  28. odstavek
  29. člena ZNVP-1, med naborom osebnih podatkov, ki se vpisujejo v delniške knjige v zvezi z delničarjem, ki je fizična oseba, ne navaja podatka o vrsti računa imetnika vrednostnih papirjev, podlage za vpis tega podatka tako ne more predstavljati zakon. Navedeno tako vodi do zaključka, da bo rešitev, kakršno predlagate, oziroma želite doseči, pravno dopustna izključno v primeru, da bodo imetniki vrednostnih papirjev, ki so fizične osebe, soglašali z vnosom podatka o vrsti njihovih računov v delniške knjige ter javnostjo tega podatka v smislu
  30. odstavka
  31. člena ZNVP-1.Ne glede na navedeno, pa se zastavlja tudi vprašanje potrebnosti širitve nabora podatkov, vpisanih v delniške knjige za namene, kot jih navajate v vašem zaprosilu. To velja predvsem upoštevajoč določbo
  32. odstavka
  33. člena ZNVP-1, po kateri mora centralna depotna družba objaviti obvestilo o ukinitvi registrskih računov na svoji spletni strani ter v dveh dnevnih časopisih, ki izhajata na celotnem območju Republike Slovenije in o ukinitvi pisno obvesti vse imetnike teh računov. Iz navedene določbe je namreč mogoče izluščiti namen zakonodajalca, da bo predhodno opominjanje ter pozive delničarjem k ukinitvi registrskih računov, izvršila KDD d.d., ki že razpolaga s potrebnimi podatki za izvedbo tovrstnih aktivnosti in jih bo skladno z navedenimi zakonskimi pooblastili za te namene tudi zakonito uporabila. Lepo vas pozdravljamo, Informacijska pooblaščenka, Mojca Prelesnik, univ.dipl.prav.Pripravila: Katarina Medved državna nadzornica za varstvo osebnih podatkov O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026

🔗 Na uradni vir

Razlaga UI na podlagi uradnega besedila zakona. Okvirna, ne nadomešča pravnega nasveta.