Vpogled v pogodbe o zaposlitvi s strani upravnega in nadzornega odbora zadruge + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem
- 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 15.12.2022 Številka: 07121-1/2022/1391 Kategorije: --> Kategorije: Pravne podlage, Zavarovanje osebnih podatkov Pri Informacijskem pooblaščencu (IP) smo dne
- 2022 prejeli vaše vprašanje o javnosti podatkov o plači in javnosti vpogleda v pogodbo o zaposlitvi. Novi člani upravnega in nadzornega odbora zadruge zahtevajo javni vpogled v pogodbo o zaposlitvi direktorja in ostalih zaposlenih, ker menijo, da »imajo po pravilih zadruge pravico do vpogleda vseh poslovnih listin«. Zanima vas, če je to res dovoljeno in če je, na kakšen način (npr. ali morajo zaposleni dati soglasje za vpogled oz. ali morajo biti pri tem prisotni). Na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, vam v nadaljevanju skladno z
- členom Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne
- aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter razveljavitvi Direktive 95/46/ES (v nadaljevanju: Splošna uredba o varstvu podatkov),
- točko prvega odstavka
- člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07-UPB1, v nadaljevanju ZVOP-1) ter
- členom Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05, v nadaljevanju ZInfP) posredujemo naše neobvezujoče mnenje v zvezi z vašimi vprašanji. Pojasnjujemo še, da se IP lahko dokončno opredeljuje do konkretnih primerov obdelav osebnih podatkov le v inšpekcijskih postopkih.
- Po mnenju IP nadzorni odbor in upravni odbor zadruge lahko – za namen izvajanja njunih zakonitih pristojnosti – pridobita na vpogled pogodbe o zaposlitvi direktorja in drugih zaposlenih v zadrugi, in sicer brez privolitve zaposlenih. Prisotnost zaposlenih pri pregledovanju ni nujna oziroma ni pogoj za zakonitost pregleda dokumentov.
- Po mnenju IP velja smiselno enako za dokumente, iz katerih izhajajo podatki o plači in drugih prejemkih zaposlenih v zadrugi.
- V obeh primerih gre za obdelavo osebnih podatkov znotraj upravljavca, ki mora imeti opredeljene uporabniške pravice organov oziroma njihovih članov in zaposlenih, ter opredeljene organizacijske in postopkovne ukrepe za zagotavljanje varnosti obdelave osebnih podatkov. O b r a z l o ž i t e v: Zakon o zadrugah (ZZad) v tretjem odstavku
- člena določa, da lahko nadzorni odbor pri opravljanju nalog s svojega delovnega področja bodisi kot celota bodisi njegovi posamezni člani vsak čas pregledujejo poslovne knjige, spise, listine, vrednostne papirje, blagajno, naprave, blago in drugo premoženje zadruge. Po mnenju IP med »listine« spadajo tudi pogodbe o zaposlitvi: - ker se ZZad ne omejuje le na točno določene listine, temveč na splošno zajema vse listine (torej dokumente) ne glede na tip dokumenta, njegovo vsebino, namen, obliko, obseg, izvor ipd.; - ker pogodba o zaposlitvi ustreza pojmu listina, saj gre za obličen dokument, ki vsebuje za zadrugo pomembne informacije s pravnimi učinki; - ker so pogodbe o zaposlitvi tipični dokumenti zadruge v vlogi delodajalca in se nedvomno nanašajo na njeno notranje poslovanje oziroma na notranja pravna razmerja. Upravičenost nadzornega odbora do pregledovanja pogodb je podprta tudi z določbo prvega odstavka
- člena ZZad, ki določa, da nadzorni odbor nadzira celotno delo in poslovanje predsednika zadruge, upravnega odbora, direktorja in delavcev s posebnimi pooblastili in odgovornostmi. Smiselno enako velja za dokumente, ki izkazujejo višino plače in drugih izplačil zaposlenih. Seveda nadzorni odbor ne more zahtevati pregledovanja pogodb brez utemeljenega razloga, ki ne bi spadal med njegove zakonite naloge. Upravljavec (zadruga) mora z notranjimi pravili urediti uporabniške pravice organov in njihovih članov ter zaposlenih in pri tem upoštevati dejanske potrebe po seznanitvi. Poleg tega mora urediti postopke in ukrepe za zagotavljanje varnosti osebnih podatkov tudi pri notranji obdelavi podatkov, kamor spada pregledovanje listin zadruge s strani upravnega in nadzornega odbora. Predpisi s področja varstva osebnih podatkov ne določajo posebnih pravil o načinu pregledovanja tovrstnih dokumentov. Morajo pa biti v vsakem primeru zagotovljena splošna načela varstva osebnih podatkov, zlasti varnost obdelave podatkov (sem spada tudi skrb odbornikov za ohranitev integritete dokumentov, ki jih pregledujejo), načelo omejitve namena, načelo najmanjšega obsega podatkov in načelo zakonitosti, ki vključuje pravilo, da člani odbora ne smejo brez pravne podlage osebnih podatkov zaposlenih razkrivati tretjim osebam (gl.
- člen Splošne uredbe o varstvu podatkov). Pojasnjujemo še, da obravnavane pogodbe o zaposlitvi ne spadajo med prosto dostopne informacije javnega značaja po Zakonu o dostopu do informacij javnega značaja (ZDIJZ), razen posamezni deli in le pod določenimi pogoji, pri čemer je osnovni pogoj, če zadruga spada med t.i. zavezane poslovne subjekte pod prevladujočim vplivom oseb javnega prava po 1.a členu ZDIJZ. Tega vprašanja IP ne more presojati izven pritožbenega postopka. Do pregledovanja pogodb je po mnenju IP upravičen tudi upravni odbor, ker je organ upravljanja. To posredno izhaja tudi iz tretjega odstavka
- člena ZZad (ta ureja dostop do dokumentov in sredstev s strani nadzornega odbora), ki določa, da so upravni odbor, direktor ter delavci s posebnimi pooblastili in odgovornostmi v zadrugi dolžni dati nadzornemu odboru oziroma članom nadzornega odbora, ki jih je za to pooblastil nadzorni odbor, vsa potrebna pojasnila. Takih pojasnil, npr. v zvezi s pravicami in obveznostmi iz delovnih razmerij, upravni odbor ne more podati brez predhodne seznanitve z relevantno dokumentacijo. Nenazadnje tudi iz
- člena ZZad izhaja, da upravni odbor sklicuje občni zbor, uresničuje sklepe občnega zbora, skrbi za smotrno poslovanje in organizacijo dejavnosti zadruge in postavlja delavce s posebnimi pooblastili in odgovornostmi; brez poznavanja vsebine relevantnih dokumentov, ni mogoče izvajati skrbi za smotrno poslovanje in organizacijo dejavnosti zadruge in v nekaterih primerih tudi ne ostalih nalog upravnega odbora. Lepo vas pozdravljamo, Pripravil: mag. Urban Brulc, univ. dipl. prav. samostojni svetovalec IP Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav. informacijska pooblaščenka O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026