Zbiranje osebnih podatkov o kandidatih za člana uprave in nadzornega sveta - IPRS

Zbiranje osebnih podatkov o kandidatih za člana uprave in nadzornega sveta + - Opozorilo: Mnenje je bilo izdano na podlagi določb Zakona o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-1, Uradni list RS, št. 94/07 - uradno prečiščeno besedilo), ki je z dnem

2. 2023 prenehal veljati in ga je nadomestil nov Zakon o varstvu osebnih podatkov (ZVOP-2, Uradni list RS, št. 163/22), zato mnenje ni več nujno aktualno. Mnenja po ZVOP-2 so na voljo tukaj. Datum: 31.03.2016 Številka: 0712-1/2016/751 Kategorije:Bančništvo, Delovna razmerja --> Kategorije: Bančništvo, Delovna razmerja na Informacijskega pooblaščenca (v nadaljevanju IP) ste dne
4. 2016 naslovili zaprosilo za mnenje v zvezi z zbiranjem osebnih podatkov kandidatov za člana uprave ali nadzornega sveta, ki jih mora le-ta razkriti v primeru, ko kandidira za položaj člana uprave ali nadzornega sveta. Kot navajate v zaprosilu za mnenje, je del postopka imenovanja kandidata na funkcijo, tudi ocena usposobljenosti in primernosti kandidata za opravljanje funkcije, za katero le-ta kandidira. V okviru postopka izdelave ocene primernosti kandidata se preverja tudi njegov ekonomski položaj, znotraj katerega mora kandidat med drugim razkrivati sledeče podatke:- ali je kandidat kdaj razglasil osebni stečaj;- znesek mesečnega dohodka (neto zneska), s katerim razpolaga- ali prejema poleg plačila na podlagi pogodbe o zaposlitvi še kakšne druge redne ali izredne prihodke ter če da, podatek o tem, ali so redni ali izredni, iz katerega naslova jih prejema ter koliko znašajo v neto znesku;- ali ima kandidat kakšne večje naložbe ali finančne izpostavljenosti oziroma najete kredite, ki v skupnem znesku mesečne obveznosti predstavljajo več kot polovico zneska skupnih neto prihodkov kandidata oziroma kako drugače pomembno vplivajo na finančni položaj kandidata;- koliko znaša skupni strošek mesečnih obveznosti iz naslova posojil in drugih izpostavljenosti,- koliko znaša razpoložljiv neto dohodek na člana družine kandidata po poravnavi morebitnih posojilnih obveznosti ali drugih izpostavljenosti brez upoštevanja dohodkov družinskih članov in koliko z upoštevanjem njihovih dohodkov;- razpoložljivi neto dohodek po poravnavi morebitnih posojilnih obveznosti;- razpoložljivi neto dohodek po poravnavi morebitnih posojilnih obveznosti na družinskega člana (brez upoštevanja dohodkov družinskih članov);- razpoložljivi neto dohodek po poravnavi morebitnih posojilnih obveznosti na družinskega člana (z upoštevanjem dohodkov družinskih članov);- ali kot porok oziroma na kakšen drug način jamči za posojilo nekoga drugega (fizične ali pravne osebe ter v primeru, da je odgovor pritrdilen, podatek o tem, koliko znaša neodplačana glavnica posojila;- ali je kandidat vključen v seznam dolžnikov bank, ki svoje obveznosti do bank poravnavajo z zamudo (npr. SISBON);- ali kandidat tekoče plačuje svoje obveznosti do bank, države in drugih upnikov?Dalje navajate, da je iz podzakonskega akta, ki ureja obravnavano področje razvidno, da so za pristojnega regulatorja-nadzornika za to dejavnost v postopku izdaje dovoljenja za člana uprave ter v postopku ocenjevanja izpolnjevanja pogojev za imenovanje člana nadzornega sveta v okviru ocenjevanja ekonomskega položaja relevantni (zgolj) sledeči podatki;- ali je kandidat kdaj razglasil osebni stečaj;- ali je kandidat vključen v kakršen koli seznam dolžnikov, ki svoje obveznosti do bank poravnavajo z zamudo (npr. SISBON) ter- ali ima kandidat kakršne koli večje naložbe ali finančne izpostavljenosti oziroma najete kredite, ki lahko pomembno vplivajo na njegov finančni položaj. Zanima vas, ali je dopustno, da družba v svoj interni akt implementira toliko strožje zahteve od tistih, ki so glede vprašanja primernosti kandidata v postopku za izdajo dovoljenja za člana uprave ter v postopku ocenjevanja izpolnjevanja pogojev za imenovanje člana nadzornega sveta banke relevantni za pristojnega regulatorja. Ocenjujete, da vprašanja, ki jih od kandidata zahteva regulator, niso sporna oz. ne predstavljajo prekomernega posega v osebne podatke kandidatov. Sporna z vidika posega v osebne podatke kandidatov so po vašem mnenju vsa ostala, ki jih družba od kandidatov zahteva, saj menite, da cilj, ki ga zasledujejo, ne opravičuje posega vanje oziroma, da je takšen poseg glede na navedeno prekomeren.V okviru postopka za izbiro člana uprave ter nadzornega sveta bo dopustno zbirati tiste osebne podatke, za katere je mogoče izkazati, da so potrebni (in tudi sorazmerni) za presojo ustreznosti kandidata za člana uprave ter nadzornega sveta. Odgovor na vprašanje, katere so tiste okoliščine, ki izkazujejo (ne)primernost kandidata za opravljanje določene funkcije, mora dati v prvi vrsti stroka, ki mora za vsak podatek, ki ga namerava pridobivati o kandidatu, vedeti zakaj je le-ta potreben za presojo kandidatove ustreznosti oziroma primernosti.Glede na to, da je stroka že dala odgovor na vprašanje, kateri so tisti podatki, ki omogočajo oceno primernosti kandidata za člana uprave in nadzornega sveta (gre za podatke, ki so določeni s Sklepom o dokumentaciji za dokazovanje izpolnjevanja pogojev za imenovanje člana upravljalnega organa banke in hranilnice Banke Slovenije (Uradni list RS, št. 73/15; v nadaljevanju Sklep Banke Slovenije)), se dejansko zastavlja vprašanje potrebnosti pridobivanja vseh podatkov o kandidatih za člana uprave ter nadzornega sveta, kot jih po vaših navedbah predvideva interni akt banke. Ker pa IP vse relevantne okoliščine konkretnega primera niso znane, dokončnega odgovora na vaše vprašanje glede na razpoložljive informacije tudi ne moremo podati. Iz vašega zaprosila za mnenje ni jasno razvidno, ali gre za vprašanje, ki se nanaša na pridobivanje osebnih podatkov v postopku izbire članov uprave ter nadzornega sveta v banki, ali v kateri drugi pravni osebi, ki ni banka, vendar glede na to, da se v zaprosilu za mnenje sklicujete na pogoje, ki veljajo za člane nadzornega sveta oziroma uprave v bankah ter na podzakonski predpis, ki določa relevantne pogoje za »pristojnega regulatorja«, IP sklepa, da gre za pridobivanje osebnih podatkov kandidatov za člane nadzornega sveta in uprave banke, ki skladno z opredelitvijo iz
5. točke
6. člena ZVOP-1 sodi v zasebni sektor. V tem smislu IP tudi podaja sledeče mnenje.ZVOP-1 v
7. odstavku
8. člena določa, da se lahko osebni podatki obdelujejo le, če obdelavo podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon, ali če je za obdelavo določenih osebnih podatkov podana osebna privolitev posameznika. V skladu s
9. odstavkom
10. člena ZVOP-1, se v zasebnem sektorju lahko obdelujejo osebni podatki, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon ali če je za obdelavo določenih osebnih podatkov podana osebna privolitev posameznika. Po
11. odstavku
12. člena ZVOP-1 se lahko ne glede na prejšnji odstavek, v zasebnem sektorju obdelujejo osebni podatki posameznikov, ki so z zasebnim sektorjem sklenili pogodbo ali pa so na podlagi pobude posameznika z njim v fazi pogajanj za sklenitev pogodbe, če je obdelava osebnih podatkov potrebna in primerna za izvedbo pogajanj za sklenitev pogodbe ali za izpolnjevanje pogodbe.Ker pri izbiri članov uprave ter nadzornega sveta banke ne gre za izbiro kandidatov za sklenitev delovnega razmerja v klasičnem smislu, podlage za obdelavo osebnih podatkov kandidatov po oceni IP ne more predstavljati določba
13. člena Zakona o delovnih razmerjih (Uradni list RS, št. 21/13, s spremembami in dopolnitvami; v nadaljevanju ZDR-1), vendar na podoben način, kot je to urejeno za obdelavo osebnih podatkov kandidatov za določeno delovno mesto, tudi
14. odstavek
15. člena ZVOP-1 dopušča tisto obdelavo osebnih podatkov pogodbenikov oziroma bodočih pogodbenikov, ki je potrebna in primerna za izvedbo pogajanj za sklenitev pogodbe ali za izpolnjevanje pogodbe.Navedeno pomeni, da bo v okviru postopka za izbiro člana uprave ter nadzornega sveta
16. odstavek
17. člena ZVOP-1 lahko podlaga za obdelavo tistih osebnih podatkov, za katere je mogoče izkazati, da so potrebni (in tudi sorazmerni) za presojo ustreznosti kandidata za člana uprave ter nadzornega sveta. Odgovor na vprašanje, katere so tiste okoliščine, ki izkazujejo (ne)primernost kandidata za opravljanje določene funkcije, mora dati v prvi vrsti stroka, ki mora za vsak podatek, ki ga namerava pridobivati o kandidatu, vedeti zakaj je le-ta potreben za presojo kandidatove ustreznosti oziroma primernosti. Pri tem IP še dodaja, da glede na to, da je stroka že dala odgovor na vprašanje, kateri so tisti podatki, ki omogočajo oceno primernosti kandidata za člana uprave in nadzornega sveta (gre za podatke, ki so določeni s Sklepom o dokumentaciji za dokazovanje izpolnjevanja pogojev za imenovanje člana upravljalnega organa banke in hranilnice Banke Slovenije (Uradni list RS, št. 73/15; v nadaljevanju Sklep Banke Slovenije)), se dejansko, kot pravilno ugotavljate, zastavlja vprašanje potrebnosti pridobivanja vseh podatkov o kandidatih za člana uprave ter nadzornega sveta, kot jih po vaših navedbah predvideva interni akt banke. Ker pa IP vse relevantne okoliščine konkretnega primera niso znane, dokončnega odgovora na vaše vprašanje glede na razpoložljive informacije tudi ne moremo podati. S spoštovanjem, Informacijski Pooblaščenec: Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav. informacijska pooblaščenka Pripravila: Katarina Medved državna nadzornica za varstvo osebnih podatkov O NAS Informacijski pooblaščenec Dunajska cesta 22 1000 Ljubljana, Slovenija Zemljevid (vir: najdi.si) Telefon: 01 230 97 30 Poštni in varni e-predal: gp.ip(at)ip-rs.si Odgovorna oseba za informacije za medije: dr. Jelena Virant Burnik. Kontakt za medije: Barbara Repovš, mediji@ip-rs.si ali 01 230 97 30 Prijava kršitev (Navodila in obrazci) URADNE URE PON - PET 9.00 - 12.00 POVEZAVE Informacije javnega značaja Priročniki in smernice Obrazci Politika zasebnosti Informacije o obdelavi osebnih podatkov Izjava o dostopnosti Podpora za majhna podjetja Pravice posameznikov Prijava na prejemanje e-novic Informacijski pooblaščenec | 2026