Zakon o gospodarskih družbah, stran 1611.

(1)Gospodarska družba po tem zakonu je pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.

(2)Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.

(3)Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družbe) iz prvega odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed naslednjih oblik: – kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba in tiha družba; – kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba in komanditna delniška družba.

(4)Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske družbe tudi tedaj, če v skladu z zakonom v celoti ali deloma opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.

(5)Družbo lahko ustanovi vsaka domača ali tuja fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa drugače.

(6)Osebe iz prejšnjega odstavka tega člena lahko ustanovijo tudi gospodarsko interesno združenje.

(7)Samostojni podjetnik posameznik (v nadaljnjem besedilu: podjetnik) je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost. Pravna osebnost 2. člen

(1)Vse družbe, razen tihe družbe, so pravne osebe.

(2)Družbe kot pravne osebe so lahko lastniki premičnin in nepremičnin, lahko pridobivajo pravice in prevzemajo obveznosti ter lahko tožijo ali so tožene. Pridobitev lastnosti pravne osebe 3. člen

(1)Družbe pridobijo lastnost pravne osebe z vpisom v sodni register (v nadaljnjem besedilu: register).

(2)Pred vpisom v register se za razmerja med družbeniki uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.

(3)Če kdo pred vpisom družbe v register nastopa v njenem imenu, odgovarja osebno z vsem svojim premoženjem; če je teh oseb več, odgovarjajo solidarno.

(4)Če pri takem nastopanju družbeniki pridobijo kakšne pravice, jih morajo po vpisu družbe v register prenesti na družbo, razen če družba prevzemu nasprotuje. Dejavnost 4. člen

(1)Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli.

(2)Z zakonom se lahko določi, da določene gospodarske posle lahko opravljajo le družbe, določene z zakonom, ali le določene vrste družb ali le druge organizacije.

(3)Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, ki je vpisana v register.

(4)Ne glede na prejšnji odstavek sme družba opravljati tudi vse druge posle, ki so potrebni za njen obstoj in za opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.

(5)Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s katerimi prekorači v registru vpisano dejavnost ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba dejavnosti v registru še ne pomeni, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.

(6)Družba ne sme začeti opravljati svoje dejavnosti, preden ni vpisana v register in preden ne izpolni z zakonom določenih pogojev za opravljanje dejavnosti ter tega ne ugotovi pristojni organ. Odgovornost za obveznosti 5. člen

(1)Podjetnik odgovarja za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem. Enako odgovarjata tudi podjetnik ali družba za obveznosti, ki so nastale iz poslovanja tihe družbe, katere nosilca sta.

(2)Družbe odgovarjajo za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.

(3)Zakon določa, kdaj in kako poleg družbe odgovarjajo tudi družbeniki. Spregled pravne osebnosti 6. člen

(1)Ne glede na določbe prejšnjega člena odgovarjajo za obveznosti družbe tudi njeni družbeniki v naslednjih primerih: – če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan, ali – če so pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih upnikov, ali – če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali – če so v svojo korist ali v korist kake druge osebe zmanjšali premoženje družbe, in so vedeli ali bi morali vedeti, da ta ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam.

(2)Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi za odgovornost tihega družbenika. Veljavnost določb tega dela zakona 7. člen

(1)Določbe tega dela tega zakona veljajo za vse družbe, če v drugih delih tega zakona posamezna vprašanja niso urejena drugače.

(2)Za podjetnika veljajo določbe osmega poglavja prvega dela tega zakona.

(3)Za osebe, ki kot posamezniki ali skupno opravljajo kmetijsko oziroma gozdarsko dejavnost, se ta zakon uporablja le, če se na svojo zahtevo vpišejo kot družbe v register ali priglasijo kot podjetniki. Sodišče

1. člen Če ni določeno drugače, je v tem zakonu s sodiščem mišljeno sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež družbe. Poslovodstvo
2. člen Za poslovodstvo se štejejo osebe, ki so po tem zakonu ali po aktih pravne osebe pooblaščene, da vodijo njene posle. Objava podatkov in sporočil družbe
3. člen

(1)Če zakon ali akt družbe določata dolžnost objave določenih podatkov ali sporočil družbe, se ti objavljajo v Uradnem listu Republike Slovenije, če zakon ne določa drugače.

(2)V slovenščini morajo biti izdelani in objavljeni akti družbe: – če so z zakonom ali statutom družbe določeni kot obvezni, ali – če so namenjeni družbenikom ali so pomembni za izvrševanje njihovih pravic in obveznosti, ali – če so namenjeni osebam, ki so v družbi v delovnem razmerju, ali – če so naslovljeni na državljane Republike Slovenije v zvezi z zadevami družbe.

(3)Na območjih, kjer živi italijanska oziroma madžarska narodna skupnost, se v aktih iz prejšnjega odstavka lahko uporablja tudi italijanščina oziroma madžarščina.

(4)Določbe drugega in tretjega odstavka tega člena ne posegajo v predpise o jeziku v uradnem poslovanju v Republiki Sloveniji in o jeziku pri poslovanju s potrošniki v Republiki Sloveniji. Prilagajanje tolarskih zneskov

1. člen Vlada Republike Slovenije spremeni tolarske zneske iz 51., 172., 173., 261., 410., 411.,
2. in
3. člena tega zakona, če se pomembneje spremeni razmerje tolarja proti ECU po tečaju Banke Slovenije. Drugo poglavje FIRMA Pojem firme
4. člen

(1)Firma je ime, s katerim družba posluje.

(2)V firmi mora biti označba, ki napotuje na dejavnost družbe. Dodatne sestavine

1. člen Firma ima lahko dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo. Te ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste ali obsega poslovanja ali da bi utegnilo priti do zamenjave s firmo ali znakom razlikovanja druge osebe ali bi kršile pravice drugih oseb. Imena tujih držav
2. člen Firma ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij. Uporaba besede "Slovenija" in označb države in lokalnih skupnosti
3. člen

(1)Besedo "Slovenija" ali njene izpeljanke in kratice je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije.

(2)Dovoljenje Vlade Republike Slovenije oziroma pristojnega organa lokalne skupnosti je potrebno tudi za to, da se v firmi uporabijo besede, ki označujejo državo ali lokalno skupnost (npr. državni, republiški, občinski). Ime osebe

1. člen Ime ali del imena zgodovinske ali druge znamenite osebe je dovoljeno vnesti v firmo le z njenim dovoljenjem; če je že umrla, pa z dovoljenjem njenega zakonca in sorodnikov do tretjega kolena v ravni vrsti ter staršev, če so še živi, ter z dovoljenjem ministra, pristojnega za upravo. Nedovoljene sestavine
2. člen Firma ne sme vsebovati besed oziroma znakov: – ki nasprotujejo zakonu ali morali; – ki vsebujejo znane blagovne in storitvene znake drugega upravičenca; – ki vsebujejo ali posnemajo uradne znake. Izbris imena osebe
3. člen Na predlog organov oziroma oseb iz
4. in
5. člena tega zakona sodišče izbriše sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen ugled oseb iz
6. in
7. člena tega zakona. Uporaba firme
8. člen

(1)Družba mora pri svojem poslovanju uporabljati firmo v obliki, v kakršni je vpisana v register.

(2)Družba lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj sestavino, po kateri se firma družbe razlikuje od firm drugih družb, in označbo, za kakšno družbo gre.

(3)Skrajšana firma se vpiše v register. Jezik firme 20. člen

(1)Firma mora biti v slovenskem jeziku.

(2)Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.

(3)Določba prvega odstavka tega člena se ne nanaša na dodatne sestavine iz

1. člena tega zakona. Načelo izključnosti
2. člen

(1)Firma družbe se mora jasno razlikovati od firm vseh drugih družb.

(2)Če ima družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo oziroma komplementar komanditne družbe, čigar priimek je del firme, enak priimek, kot je že vsebovan v prej registrirani firmi druge družbe z neomejeno odgovornostjo ali komanditne družbe, mora v firmo vnesti sestavino, po kateri se bo njegova firma jasno razlikovala od že registriranih firm.

(3)Povezane družbe lahko uporabljajo v firmi skupne sestavine. Nameravana firma 22. člen

(1)Vsakdo lahko zahteva, da sodišče vpiše firmo v register, ne da bi bila hkrati ustanovljena družba (nameravana firma).

(2)Nameravana firma mora ustrezati določbam tega poglavja o firmi.

(3)Nameravano firmo sodišče po uradni dolžnosti izbriše iz registra, če prijavitelj nameravane firme ne prijavi vpisa ustanovitve družbe s takšno firmo v enem letu od vpisa nameravane firme. Varstvo firme 23. člen

(1)Sodišče zavrne predlog za vpis firme v sodni register, ki je v nasprotju z določbami tega poglavja ali ki se ne razlikuje jasno od že registriranih firm v Republiki Sloveniji.

(2)Družba, ki meni, da se firma druge družbe ne razlikuje jasno od njene prej registrirane firme, ima pravico, da s tožbo zahteva opustitev uporabe firme, njen izbris iz registra in odškodnino. Tožbo je mogoče vložiti najkasneje v treh letih po vpisu firme druge družbe oziroma po vpisu nameravane firme.

(3)Tožbo iz prejšnjega odstavka lahko vloži tudi družba, katere firma je prizadeta, če druga družba nepravilno uporablja svojo firmo.

(4)Določbe tega člena ne posegajo v določbe predpisov o varstvu konkurence in drugih predpisov, ki varujejo firmo. Prenos firme

1. člen Firma se lahko prenaša samo skupaj s podjetjem. Prenehanje članstva v družbi
2. člen

(1)Če družbenik, čigar ime je v firmi, preneha biti član družbe, lahko družba nadaljuje poslovanje pod dosedanjo firmo le z njegovim izrecnim soglasjem.

(2)Če družbenik preneha biti član družbe zaradi smrti, lahko njegovi dediči v dveh letih po smrti družbenika zahtevajo, da se ime pokojnika izbriše iz firme.

(3)V primeru iz prejšnjih odstavkov mora biti iz firme razvidno, da je družbenik prenehal biti član družbe. Izbris imena bivšega družbenika

1. člen Na predlog družbenika ali njegovega dediča iz prejšnjega člena sodišče izbriše njegovo ime kot sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen njegov ugled. Firma družbe
2. člen

(1)Firma družbe z neomejeno odgovornostjo mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več, ter označbo "d.n.o.".

(2)Firma komanditne družbe mora vsebovati priimek vsaj enega komplementarja ter označbo "k.d.". Imen komanditistov ne sme biti v firmi.

(3)Tiha dražba posluje s firmo nosilca tihe družbe. Pri firmi nosilca tihe družbe se lahko uporablja dodatek, ki razkriva, da družba posluje s tihim družbenikom (s t.d.).

(4)Družba z omejeno odgovornostjo oziroma delniška družba morata imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona, in označbo, da gre za družbo z omejeno odgovornostjo ("d.o.o.") oziroma delniško družbo "d.d.").

(5)Firma komanditne delniške družbe mora imeti v firmi sestavino, po kateri se razlikuje od firm drugih družb, ter označbo, da gre za komanditno delniško družbo ("k.d.d."). Firma družbe kot družbenika oziroma komplementarja

1. člen Če je družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementär komanditne družbe družba, se v firmo iz prvega in drugega odstavka prejšnjega člena vnese popolna firma družbe kot družbenika. Tretje poglavje SEDEŽ Pojem
2. člen Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register. Določitev sedeža
3. člen Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost ali kraj, kjer se pretežno vodijo njeni posli. Podružnice
4. člen

(1)Družba ima lahko podružnice, ki so krajevno ločene od sedeža družbe. Podružnice se vpišejo v register.

(2)Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki jih sicer lahko opravlja družba. Četrto poglavje Zastopanje družbe ZASTOPANJE

1. člen Družbo zastopajo osebe, ki so določene z zakonom ali z aktom o ustanovitvi družbe (zastopnik). Prokura
2. člen

(1)Družba lahko podeli prokuro eni ali več osebam po postopku, določenem v aktu o ustanovitvi.

(2)Družba lahko imenuje enega ali več prokuristov tudi samo za podružnico, vendar mora biti to izrecno označeno v registru in pri podpisu prokurista, sicer se šteje, da se prokura nanaša na celo družbo. Skupna prokura 34. člen

(1)Prokura se lahko podeli tudi dvema ali več osebam skupno, tako da lahko le vse te osebe skupaj zastopajo družbo.

(2)Tretje osebe lahko veljavno izjavijo voljo tudi samo enemu od skupnih prokuristov. Obseg prokure 35. člen

(1)Prokura upravičuje za vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe, razen za odsvajanje in obremenjevanje nepremičnin, za kar mora biti Prokurist posebej pooblaščen.

(2)Omejitev prokure nima pravnega učinka proti tretjim osebam. Prenehanje prokure

1. člen Prokura se lahko vsak čas prekliče. Prenos prokure
2. člen Prokurist prokure ne more prenesti na drugo osebo. Vpis prokure
3. člen

(1)Družba mora podelitev in prenehanje prokure prijaviti za vpis v register.

(2)Prokuristov podpis je treba shraniti pri sodišču. Prokurist je dolžan pri podpisovanju družbe uporabljati takšen podpis s pristavkom, da gre za prokuro. Peto poglavje POSLOVNA SKRIVNOST IN PREPOVED KONKURENCE Pojem poslovne skrivnosti 39. člen

(1)Za poslovno skrivnost se štejejo podatki, za katere tako določi družba s pisnim sklepom. S tem sklepom morajo biti seznanjeni družbeniki, delavci, člani organov in druge osebe, ki so dolžne varovati poslovno skrivnost.

(2)Ne glede na to, ali so določeni s sklepi iz prejšnjega odstavka tega člena, se za poslovno skrivnost štejejo tudi podatki, za katere je očitno, da bi nastala občutna škoda, če bi zanje izvedela nepooblaščena oseba Družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe, so odgovorni za kršitev, če so vedeli ali bi morali vedeti za tak značaj podatkov.

(3)Za poslovno skrivnost se ne morejo določiti podatki, ki so po zakonu javni ali podatki o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev. Varstvo poslovne skrivnosti 40. člen

(1)S pisnim sklepom iz prvega odstavka prejšnjega člena določi družba način varovanja poslovne skrivnosti in odgovornost oseb, ki so dolžne varovati poslovno skrivnost.

(2)Podatke, ki so poslovna skrivnost družbe, so dolžne varovati tudi osebe izven družbe, če so vedele ali če bi glede na naravo podatka morale vedeti za to, da je podatek poslovna skrivnost.

(3)Prepovedano je ravnanje, s katerim bi osebe izven družbe poskušale v nasprotju z zakonom in voljo družbe pridobiti podatke, ki so poslovna skrivnost družbe. Prepoved konkurence 41. člen

(1)Družbeniki družbe z neomejeno odgovornostjo, komplementarji komanditne družbe, družbeniki in poslovodje družbe z omejeno odgovornostjo, člani uprave in nadzornega sveta delniške družbe in prokuristi ne smejo sodelovati v nobeni od teh vlog, pa tudi ne kot delavci v katerikoli drugi družbi ali kot podjetnik z dejavnostjo, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo prve družbe.

(2)Akt o ustanovitvi družbe lahko določi omejitve iz prejšnjega odstavka tudi za komanditiste v komanditni družbi ali za delničarje v delniški družbi in komanditni delniški družbi ali za člane gospodarskega interesnega združenja.

(3)Akt o ustanovitvi družbe lahko določi pogoje, ob katerih je osebam iz prvega odstavka tega člena dopustno sodelovati v konkurenčni družbi.

(4)Z aktom o ustanovitvi družbe se lahko določi, da traja prepoved tudi po tem, ko je kdo izgubil lastnost osebe iz prvega odstavka tega člena. Prepoved ne sme trajati več kot dve leti.

(5)Določbe prvega do četrtega odstavka tega člena ne posegajo v prepoved konkurence, ki velja za osebe v delovnem razmerju. Kršitev prepovedi konkurence 42. člen

(1)Če oseba prekrši prepoved konkurence, lahko družba zahteva odškodnino.

(2)Družba lahko od kršitelja zahteva tudi, da ji prepusti posle, sklenjene za svoj račun, kot posle, sklenjene za račun družbe, ali da nanjo prenese koristi iz poslov, sklenjenih za svoj račun, ali da družbi odstopi svojo pravico do odškodnine.

(3)Terjatve družbe iz prejšnjih odstavkov zastarajo v treh mesecih po tem, ko družba izve za kršitev in kršitelja, najkasneje pa v petih letih od kršitve. Šesto poglavje SODNI REGISTER Predmet vpisa 43. člen S tem zakonom določeni podatki o družbi se vpišejo sodni register. Register 44. člen

(1)Register vodi sodišče.

(2)Postopek v registrskih zadevah ureja poseben zakon. Obveščanje o registrskih podatkih 45. člen

(1)Na vseh sporočilih, kijih družba pošlje določenemu naslovniku, morajo biti poleg celotne firme in sedeža družbe navedeni tudi sodišče, pri katerem je družba vpisana, številka registrskega vpisa, ime in priimek predsednika nadzornega sveta, če ta svet obstaja; pri družbi z omejeno odgovornostjo in delniški družbi je treba navesti tudi znesek osnovnega kapitala in znesek še ne vplačanih vložkov.

(2)Podatkov iz prejšnjega odstavka, razen firme in sedeža, ni treba navajati na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov in za katera se običajno uporabljajo tiskovine.

(3)Naročilnice se štejejo za sporočila iz prvega odstavka tega člena. Upravičenci za prijavo

1. člen Prijavo za vpis družbe vloži oseba, ki je po zakonu ali po njenih aktih upravičena za zastopanje, če s tem zakonom ni določeno drugače. Prijava za prvi vpis v register
2. člen

(1)Prijava za prvi vpis družbe v register mora vsebovati firmo, dejavnost, sedež in druge podatke, določene z zakonom.

(2)Prijavi je treba priložiti akt o ustanovitvi v izvirniku ali overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva, če to ni določeno že z aktom o ustanovitvi.

(3)Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis v sodni register. Prijava spremembe za vpis v register 48. člen

(1)Za vpis v register je treba prijaviti tudi vsako spremembo podatkov iz prvega odstavka prejšnjega člena in prijavi priložiti akte, na katerih te spremembe temeljijo, prijaviti začetek likvidacijskega postopka z navedbo likvidacijskih upraviteljev in prenehanje družbe.

(2)Za prijavo spremembe za vpis v register se smiselno uporablja tretji odstavek

1. člena. Hramba podpisov
2. člen Sodišču morajo biti predloženi v hrambo overjeni podpisi zastopnikov družbe in drugih oseb, za katere tako določa ta zakon. Sedmo poglavje POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO
3. oddelek SPLOŠNE DOLOČBE Okvir uporabe in načela
4. člen

(1)Družbe morajo voditi poslovne knjige ter izdelati letna poročila v skladu z določbami tega poglavja in drugimi predpisi ter ob upoštevanju računovodskih standardov in načel ter splošnih računovodskih predpostavk, ki jih izdaja z zakonom pooblaščena organizacija.

(2)Splošne računovodske predpostavke za sestavljanje računovodskih izkazov so: – stalnost; – doslednost; – evidentiranje sprememb v trenutku nastanka.

(3)Družba sestavlja računovodske izkaze in poslovna poročila za poslovno leto, ki se lahko razlikuje od koledarskega leta.

(4)Računovodski izkazi in poslovna poročila morajo prikazovati resnično stanje premoženja in poslovni izid družbe. Majhne, srednje in velike družbe 51. člen

(1)Družbe se razvrščajo na majhne, srednje in velike, in sicer na podlagi upoštevanja naslednjih meril: – število zaposlenih; – prihodki; – poprečna vrednost aktive po letnih računovodskih izkazih v zadnjem poslovnem letu.

(2)Za majhno družbo velja tista, ki izpolnjuje vsaj dve izmed naslednjih meril: – da poprečno število zaposlenih ne presega 50; – da so letni prihodki manjši od 200,000.000 tolarjev; – da poprečna vrednost aktive na začetku in na koncu poslovnega leta ne presega 100,000.000 tolarjev.

(3)Za srednjo družbo velja tista, ki je ni mogoče uvrstiti med male. izpolnjuje pa najmanj dve od naslednjih meril: – da poprečno število zaposlenih ne presega 250; – da so letni prihodki manjši od 800,000.000 tolarjev; – da poprečna vrednost aktive na začetku in na koncu poslovnega leta ne presega 400.000.000 tolarjev.

(4)Za veliko se šteje družba, ki presega najmanj dve merili iz prejšnjega odstavka; v vsakem primeru pa se za velike družbe štejejo: – banke; – zavarovalne organizacije, in – povezane družbe iz

1. člena tega zakona, ki so po
2. členu tega zakona dolžne predložiti konsolidirane letne izkaze. Računovodski izkazi in poslovna poročila
3. člen

(1)Za pravočasno izdelavo in pravilnost izkazov in poslovnih poročil odgovarja poslovodstvo družbe, ki jih je dolžno predložiti organom družbe v rokih, določenih z aktom družbe.

(2)Poslovna poročila morajo vsebovati zlasti: – podatke in pojasnila o premoženjsko-finančnem stanju in sestavi financiranja; – podatke in pojasnila o razvoju in izidih poslovanja; – oceno možnosti bodočega razvoja; – podatke o izdajanju in odkupovanju lastnih delnic oziroma deležev. Revidiranje

1. člen Letne računovodske izkaze – velikih in srednjih delniških družb, – velikih družb z omejeno odgovornostjo, – povezanih družb in – družb, katerih vrednostni papirji kotirajo na borzi, mora najkasneje v šestih mesecih po preteku poslovnega leta pregledati samostojno revizijsko podjetje v skladu s posebnimi predpisi.
2. oddelek KNJIGOVODSKE LISTINE IN POSLOVNE KNJIGE Poslovne knjige
3. člen

(1)Družba mora voditi poslovne knjige na podlagi verodostojnih knjigovodskih listin.

(2)Vrste poslovnih knjig in knjigovodskih listin, njihovo vsebino, nadzor, gibanje in hranjenje, podrobneje urejajo računovodski standardi.

(3)Poslovne knjige se vodijo po sistemu dvostavnega knjigovodstva. Kontni plan in kontni okvirji 55. člen

(1)Družba vodi poslovne knjige ob upoštevanju kontnega plana, ki temelji na računovodskih standardih.

(2)Družba samostojno izbere enega od kontnih okvirjev, kakršne oblikuje pooblaščena organizacija, ter ga uporabi pri razvijanju kontnega plana za vodenje svojih poslovnih knjig. 3. oddelek LETNO POROČILO Vsebina 56. člen

(1)Letno poročilo obsega računovodske izkaze in v prilogi pojasnila k tem izkazom ter poslovno poročilo; računovodski izkazi in pojasnila sestavljajo letno računovodsko poročilo kot podlago za oblikovanje poslovnega poročila v smislu 52. člena tega zakona.

(2)Obvezna računovodska izkaza sta: – bilanca stanja, ki prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta, in – izkaz uspeha, ki prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu, – izkaz uporabe dobička in kritje izgube.

(3)Družbe iz

1. člena tega zakona morajo poleg izkazov, navedenih v prejšnjem odstavku, sestaviti tudi izkaz finančnih tokov v skladu z računovodskimi standardi. Pojasnila računovodskih izkazov
2. člen Pojasnila računovodskih izkazov morajo obvezno vsebovati: – informacije o uporabljenih metodah vrednotenja postavk v računovodskih izkazih; – razčlenitev sintetičnih podatkov iz računovodskih izkazov, ki omogočajo njihovo lažje razumevanje in analiziranje; – podatke o delu organizacijskih enot v tujini. Bilanca stanja
3. člen Minimalni obseg podatkov v bilanci stanja je razčlenjen na podatke o sredstvih in podatke o obveznostih do virov sredstev. Podrobnejše podatke za bilanco stanja družb iz
4. člena tega zakona določa ustrezni računovodski standard, za vse druge družbe pa so potrebni najmanj naslednji podatki:
5. Minimalni podatki o sredstvih: A. Stalna sredstva: – neopredmetena dolgoročna sredstva; – opredmetena osnovna sredstva; – dolgoročne finančne naložbe; B. Gibljiva sredstva: – zaloge; – dolgoročne terjatve iz poslovanja; – kratkoročne terjatve iz poslovanja; – kratkoročne finančne naložbe; – denar; – aktivne časovne razmejitve;
6. Minimalni podatki o obveznostih do virov sredstev: A. Kapital: – osnovni kapital; – revalorizacijske rezerve; – rezerve; – nerazdeljeni dobiček; – izguba (kot popravek vrednosti kapitala); B. Dolgoročne rezervacije za tveganja in stroške; C. Dolgoročne obveznosti; Č. Kratkoročne obveznosti; D. Pasivne časovne razmejitve. Izkaz uspeha
7. člen Minimalni obseg podatkov v izkazu uspeha je razčlenjen na podatke o prihodkih in podatke o odhodkih. Ustrezni računovodski standard določa podrobnejše podatke bilance uspeha za družbe iz
8. člena tega zakona, za vse druge družbe pa so potrebni najmanj:
9. Minimalni podatki o prihodkih: – prihodki od poslovanja; – prihodki od financiranja; – izredni prihodki.
10. Minimalni podatki o odhodkih: – stroški v začetnih zalogah proizvodnje in proizvodov; – stroški v končnih zalogah proizvodnje in proizvodov; – stroški materiala; – stroški storitev; – amortizacija; – plače; – nabavna vrednost prodanega blaga in materiala; – davki in prispevki, ki niso odvisni od poslovnega izida; – odhodki financiranja; – izredni odhodki; – pokritje izgube iz prejšnjih let.
11. Minimalni podatki o poslovnem izidu: – dobiček pred obdavčenjem; – izguba pred obdavčenjem; – davki in prispevki, ki so odvisni od poslovnega izida; – čisti dobiček; – izguba po obdavčenju. Konsolidirani računovodski izkazi
12. člen Povezane družbe morajo sestavljati in predlagati tudi konsolidirane letne računovodske izkaze, sestavljene iz konsolidirane bilance stanja ter konsolidiranega izkaza uspeha z ustreznimi pojasnili, pod pogoji in na način, ki ga določajo računovodski standardi. Računovodski izkazi pri združitvi družb, likvidaciji in stečaju
13. člen

(1)Družba, ki se združi z drugo družbo, sestavi, računovodske izkaze po stanju na dan vpisa združitve v register v roku dveh mesecev po vpisu.

(2)Družba mora sestaviti računovodske izkaze po stanju na dan pred začetkom postopka likvidacije ali stečaja. Hranjenje letnih poročil in listin 62. člen

(1)Družba je dolžna hraniti letna poročila v skladu z zakonom.

(2)Hrambo knjigovodskih listin in drugih dokumentov določa ustrezni knjigovodski standard.

1. oddelek VREDNOTENJE POSTAVK V RAČUNOVODSKIH IZKAZIH Podlaga in načela za vrednotenje
2. člen Družba vrednoti postavke v računovodskih izkazih v skladu s pravili, ki morajo biti v skladu z zakonom, z računovodskimi standardi, splošnimi računovodskimi predpostavkami za sestavljanje računovodskih izkazov ter splošnimi načeli za vrednotenje postavk v teh izkazih. Letna inventura (popis sredstev)
3. člen

(1)Stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev po poslovnih knjigah se mora najmanj enkrat letno uskladiti z dejanskim stanjem, ki je ugotovljeno pri popisu, če ni za posamezno vrsto sredstev določen daljši rok.

(2)Podrobnejša pravila za izvedbo popisa sredstev se določijo z računovodskimi standardi ali z aktom družbe. Amortizacija

1. člen Družba samostojno določa letne amortizacijske stopnje; pri tem ravna v skladu z računovodskimi standardi ter neodvisno od amortizacijskih stopenj, ki jih upoštevajo davčni predpisi. Sredstva v tuji valuti in plemenitih kovinah
2. člen

(1)Tuja plačilna sredstva se vrednotijo po srednjem tečaju Banke Slovenije na dan, na katerega se nanaša bilanca stanja.

(2)Plemenite kovine in predmeti iz takih kovin se vrednotijo najmanj v znesku, ki izhaja iz cene plemenitih kovin na svetovnem trgu. Nedenarna sredstva in obveznosti 67. člen

(1)Stvari, terjatve, obveznosti in kapital se izkažejo na koncu poslovnega leta po njihovi realni vrednosti.

(2)Revalorizacijo postavk iz prejšnjega odstavka podrobneje določa ustrezni računovodski standard. Razporejanje dobička in pokrivanje izgube 68. člen

(1)Družba razporedi čisti dobiček najkasneje v 5 letih po sprejemu letnega poročila.

(2)Družba izkazuje izgubo kot popravek vrednosti kapitala, pokriva pa jo najkasneje v naslednjih petih letih v breme tedanjih prihodkov, nato pa z odpisi sestavnih delov kapitala.

1. oddelek FINANČNO POSLOVANJE Načela in standardi finančnega poslovanja
2. člen Finančno poslovanje se opravlja v skladu s finančnimi standardi in načeli, ki jih določi z zakonom pooblaščena organizacija.
3. oddelek PUBLICITETA Predložitev računovodskih izkazov
4. člen

(1)Če ni v naslednjih odstavkih tega člena določeno drugače, mora kapitalska družba letno poročilo predložiti organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, najkasneje v dveh mesecih po preteku poslovnega leta.

(2)Konsolidirane računovodske izkaze je treba predložiti najkasneje v treh mesecih po preteku poslovnega leta.

(3)Družbe, ki so po 53. členu tega zakona zavezane k reviziji, morajo letno poročilo predložiti v 30 dneh po prejemu revizijskega poročila, najkasneje pa v osmih mesecih po preteku poslovnega leta.

(4)Družbe, ki se po tem zakonu štejejo za majhne, so dolžne predložiti samo letno računovodsko poročilo, ne pa tudi poslovnega poročila iz

1. člena tega zakona. Javnost podatkov
2. člen Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora podatke iz letnih poročil dati na razpolago vsakomur, ki to zahteva, ter mu proti nadomestilu dejanskih stroškov izdati tudi prepis zahtevanih podatkov. Osmo poglavje PODJETNIK Uporaba tega zakona za podjetnika
3. člen

(1)Za podjetnika iz sedmega odstavka

1. člena tega zakona se smiselno uporabljajo določbe tega zakona: – o dejavnosti (
2. člen); – o firmi (
3. do
4. člen); – o sedežu (
5. in
6. člen); – o podružnici (
7. člen); – o prokuri (
8. do
9. člen); – o poslovni skrivnosti (
10. in
11. člen).

(2)Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje in velike družbe (

1. člen), se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o poslovnih knjigah (
2. do
3. člen) in o sodnem registru (
4. do
5. člen), ne uporabljajo pa se določbe o priglasitvi (
6. člen in prvi odstavek
7. člena) in ne določba
8. člena tega zakona o vodenju poslovnih knjig. Posebne določbe o podjetniku
9. člen

(1)Firma podjetnika vsebuje poleg označbe dejavnosti (

1. člen) in morebitnih dodatnih sestavin (
2. člen) tudi ime in priimek podjetnika ter skrajšano označbo, da gre. za samostojnega podjetnika (s.p.).

(2)Če podjetnik podjetje proda ali vloži v družbo, lahko kupec ali družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in priimek podjetnika le, če ta izrecno soglaša.

(3)Če podjetnik umre, lahko podjetnikov dedič, ki nadaljuje zapustnikovo podjetje, v firmi tega podjetja še naprej uporablja tudi ime in priimek zapustnika.

(4)Na vseh sporočilih, ki jih podjetnik pošlje določenemu naslovniku, mora biti poleg celotne firme in sedeža podjetnika naveden tudi organ, pri katerem je podjetnik priglašen in opravilna številka priglasitve.

(5)Na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov, se mora navesti le firma in sedež. Za naročilnice velja smiselno tretji odstavek 45. člena tega zakona.

(6)Prokura ne preneha s smrtjo ali izgubo poslovne sposobnosti podjetnika. Vodenje poslovnih knjig

1. člen Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja letnega poročila za podjetnika predpiše minister, pristojen za malo gospodarstvo v soglasju z ministrom, pristojnim za finance. Vpis
2. člen

(1)Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost na podlagi priglasitve pri organu, pristojnem za javne prihodke.

(2)Priglasitev je pisna in vsebuje: – označbo obrata in njegov sedež; – ime podjetnika in njegovo prebivališče; – dokazilo, da podjetnik izpolnjuje vse pogoje za opravljanje dejavnosti v skladu z zakonom.

(3)Podjetnik ima lahko podružnice, ki so krajevno ločene od sedeža obrata. Podružnice je treba priglasiti pristojnemu organu iz prvega odstavka tega člena.

(4)Organ, pristojen za javne prihodke, vodi vpisnik podjetnikov. Vpisnik je javen.

(5)Način in postopek priglasitve ter ureditev vpisnika predpiše minister, pristojen za malo gospodarstvo. Prenehanje poslovanja 76. člen

(1)Podjetnik priglasi prenehanje poslovanja organu, pristojnemu za javne prihodke.

(2)Podjetnik mora, vsaj tri mesece pred priglasitvijo prenehanja poslovanja, na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, v poslovnih prostorih) objaviti, da bo prenehal poslovati ter ob tem navesti tudi dan prenehanja poslovanja.

(3)Enaka dolžnost smiselno velja tudi za podjetnika, ki namerava podjetje prodati ali ga vložiti v družbo. II. DEL DRUŽBE Prvo poglavje DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO 1. oddelek USTANOVITEV Pojem 77. člen

(1)Družba z neomejeno odgovornostjo, je družba dveh ali več oseb, ki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.

(2)Družba se ustanovi s pogodbo med družbeniki. Subsidiarna uporaba civilnega prava

1. člen Če ni v tem zakonu določeno drugače, se za družbo z neomejeno odgovornostjo uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi. Prijava za vpis v register
2. člen

(1)Prijava za vpis v register mora vsebovati tudi ime, poklic in prebivališče oziroma firmo in sedež vsakega družbenika.

(2)Prijavo morajo vložiti vsi družbeniki.

1. oddelek PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBENIKI Pogodbena svoboda
2. člen Pravna razmerja med družbeniki se uredijo z družbeno pogodbo. Vložki v družbo
3. člen

(1)Če ni drugače dogovorjeno, morajo družbeniki vplačati enake vložke.

(2)Družbenik lahko v družbo vloži denar, stvari, pravice ali storitve. Vrednost nedenarnega vložka morajo družbeniki sporazumno oceniti v denarju.

(3)Družbenik ni dolžan zvišati dogovorjenega ali dopolniti z izgubo zmanjšanega vložka. Dolžnost skrbnega ravnanja 82. člen

(1)Družbenik je dolžan izpolnjevati prevzete obveznosti s skrbnostjo kot v lastnih zadevah.

(2)Družbenik odgovarja za škodo, ki jo povzroči družbi namenoma ali iz hude malomarnosti. Povračilo za izdatke in odškodnina 83. člen

(1)Družbenik ima pravico od družbe zahtevati povračilo za izdatke, ki jih ima v družbenih zadevah in so glede na okoliščine potrebni, ter odškodnino za škodo, ki jo ima neposredno zaradi vodenja poslov ali zaradi nevarnosti, ki so z vodenjem poslov neločljivo povezane.

(2)Denar, porabljen za plačilo iz prejšnjega odstavka, mora družba obrestovati od takrat, ko so nastali za družbenika izdatki ali škoda.

(3)Družbenik lahko za izdatke, ki so za izvedbo družbenih zadev nujni, zahteva akontacijo od družbe.

(4)Družbenik mora vse koristi, ki jih prejme za vodenje poslov in pri vodenju poslov od tretjih oseb, takoj izročiti družbi. Dolžnost plačila obresti

1. člen Družbenik, ki svojega denarnega vložka ne plača pravočasno, ali denarja, prejetega za družbo, ne izroči pravočasno družbeni blagajni ali neupravičeno uporabi denar družbe zase oziroma zamudi z drugimi svojimi vložki, je dolžan plačati zamudne obresti. Posledice kršitve konkurenčne prepovedi
2. člen

(1)Če družbenik prekrši prepoved konkurence, odločajo o uveljavljanju zahtevkov iz 42. člena tega zakona drugi družbeniki.

(2)Določbe

1. člena tega zakona ne posegajo v pravice družbenikov, da zahtevajo prenehanje družbe in uveljavljajo druge zahtevke po tem zakonu. Vodenje poslov
2. člen

(1)Posle družbe so upravičeni in dolžni voditi vsi družbeniki.

(2)Če je z družbeno pogodbo vodenje poslov preneseno na enega ali več družbenikov, drugi družbeniki ne smejo voditi poslov. Prenos upravičenja za vodenje poslov 87. člen

(1)Družbenik ne sme prenesti upravičenja za vodenje poslov na tretjega, če tega ne dovoljuje družbena pogodba ali drugi družbeniki.

(2)Če je prenos upravičenja za vodenje poslov dovoljen, je družbenik odgovoren samo za izbiro osebe, na katero je to upravičenje prenesel.

(3)Za ravnanje pomočnika odgovarja družbenik. Več družbenikov, ki vodijo posle 88. člen

(1)Če so za vodenje poslov upravičeni vsi družbeniki ali več družbenikov, je vsak izmed njih upravičen sam poslovati. Če drug družbenik, ki je upravičen voditi posle, nasprotuje izvedbi posla, se ta posel ne sme opraviti.

(2)Če je v družbeni pogodbi določeno, da lahko družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, poslujejo samo skupno, je potrebna za vsak posel privolitev vseh teh družbenikov, razen če bi bilo z izvedbo posla nevarno odlašati. Neupoštevanje navodil in dolžnost obveščanja 89. člen

(1)Družbena pogodba lahko določi, da so družbeniki, ki vodijo posle, dolžni upoštevati navodila drugih družbenikov. Če družbenik meni, da glede na okoliščine navodila niso smotrna, mora o tem obvestiti druge družbenike in počakati na njihovo odločitev. Družbenik lahko ravna ne glede na navodila, če bi bilo nevarno odlašati in meni, da bi družbeniki odobrili njegovo odločitev, če bi poznali dejansko stanje.

(2)Družbenik, ki vodi posle, je dolžan dajati družbi potrebna poročila, jo na zahtevo obveščati o stanju poslov in ji predložiti obračune. Obseg upravičenja za vodenje poslov 90. člen

(1)Upravičenje za vodenje poslov obsega vsa dejanja, ki se redno izvršujejo pri opravljanju dejavnosti družbe.

(2)Za dejanja, ki presegajo okvir dejanj iz prejšnjega odstavka, je potrebno soglasje vseh družbenikov.

(3)Za imenovanje prokurista je potrebna privolitev vseh družbenikov, upravičenih za vodenje poslov, razen če bi bilo nevarno odlašati. Prokuro lahko prekliče vsak družbenik, ki jo je upravičen podeliti ali ki je upravičen sodelovati pri njeni podelitvi. Odvzem upravičenja za vodenje poslov

1. člen Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za vodenje poslov, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali za nesposobnost za pravilno vodenje poslov. Odrek vodenju poslov
2. člen

(1)Družbenik se lahko odreče vodenju poslov le, če obstaja utemeljen razlog. Tej pravici se ne more odpovedati.

(2)Vodenju poslov se lahko odreče samo tako, da lahko družbeniki storijo vse potrebno za nadaljnje vodenje poslov, razen če obstaja utemeljen razlog za odrek ob nepravem času. Če takšnega razloga ni in se družbenik odreče ob nepravem času, mora družbi povrniti škodo, ki ji zaradi tega nastane. Pravica do pregleda 93. člen

(1)Vsak družbenik, tudi tisti, ki ne sme voditi poslov, se lahko pouči o družbenih zadevah ter ima pravico vpogleda v družbene knjige, listine in dokumentacijo.

(2)Če družbenik utemeljeno meni, da gre za nepošteno vodenje poslov, lahko uveljavlja pravico iz prvega odstavka tega člena tudi tedaj, če jo je družbena pogodba izključila ali omejila. Odločanje družbenikov

1. člen Družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, sprejemajo odločitve soglasno, če ni z družbeno pogodbo določeno, da zadošča večina; v dvomu se večina računa po številu družbenikov. Letni računovodski izkaz
2. člen

(1)Na koncu vsakega poslovnega leta se na temelju letnih računovodskih izkazov ugotovi dobiček ali izguba in se vsakemu družbeniku izračuna njegov delež pri dobičku oziroma izgubi.

(2)Družbeniku pripadajoči dobiček se pripiše njegovemu kapitalskemu deležu; izračunani delež družbenika pri izgubi ter denar, ki ga je dvignil med poslovnim letom, se od kapitalskega deleža odpišeta. Razdelitev dobička in izgube 96. člen

(1)Od dobička pripada vsakemu družbeniku najprej delež v višini 5% njegovega kapitalskega deleža. Če dobiček tega ne omogoča, se deleži ustrezno znižajo.

(2)Pri izračunu deleža dobička, ki družbeniku pripada v skladu s prejšnjim odstavkom, se plačila, ki jih je družbenik vplačal med poslovnih letom kot vložke, upoštevajo v sorazmerju s časom, ki je pretekel od vplačil. Če je družbenik dvignil med poslovnim letom denar iz svojega kapitalskega deleža, se upoštevajo zmanjšani zneski v sorazmerju s časom, ki je pretekel od dviga.

(3)Delež dobička, ki presega v skladu s prvim in drugim odstavkom tega člena izračunane deleže dobička, kot tudi izguba v poslovnem letu, se razdeli med družbenike po enakih delih. Zmanjšanje kapitalskega deleža 97. člen

(1)Vsak družbenik sme v lastno breme dvigniti denar iz blagajne družbe do zneska 5% svojega, v preteklem poslovnem letu ugotovljenega kapitalskega deleža in lahko zahteva, razen če bi bilo to očitno v škodo družbe, tudi izplačilo svojega deleža pri dobičku v preteklem poslovnem letu, ki presega navedeni znesek.

(2)Družbenik ne sme brez privolitve drugih družbenikov zmanjšati svojega kapitalskega deleža. Prepoved razpolaganja družbenika

1. člen Družbenik ne more razpolagati s svojim deležem brez soglasja drugih družbenikov.
2. oddelek PRAVNA RAZMERJA DRUŽBENIKOV DO TRETJIH OSEB Zastopanje
3. člen

(1)Za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z družbeno pogodbo izvzet od zastopanja.

(2)V družbeni pogodbi se lahko določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo skupno. Družbeniki, ki so upravičeni do skupnega zastopanja, lahko med seboj izberejo in pisno pooblastijo posamezno osebo za izvršitev določenih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo volje družbi zadostuje, da je izjavljena enemu izmed upravičencev do skupnega zastopanja.

(3)V družbeni pogodbi se lahko določi, da so lahko upravičeni za zastopanje družbe družbeniki samo skupno s prokuristom. V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega odstavka.

(4)Izvzetje družbenika od zastopanja, določitev skupnega zastopanja ali vključitev prokurista v skladu s prejšnjim odstavkom, kakor tudi vsako spremembo glede družbenikovega upravičenja za zastopanje, morajo priglasiti za vpis v register vsi družbeniki. Odvzem upravičenja za zastopanje

1. člen Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za zastopanje, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali za nesposobnost za pravilno zastopanje. Osebna odgovornost družbenikov
2. člen

(1)Za obveznosti družbe subsidiarno odgovarjajo upnikom vsi družbeniki z vsem svojim premoženjem, če družba upniku na njegovo pisno zahtevo ne izpolni obveznosti, odgovarjajo vsi družbeniki solidarno.

(2)Drugačen dogovor družbenikov o njihovi odgovornosti proti tretjim osebam je brez pravnega učinka.

(3)Če članstvo družbenika preneha, odgovarja ta družbenik za obveznosti družbe, nastale do objave vpisa prenehanja članstva. Ugovori posameznega družbenika

1. člen Če je vložen zahtevek proti družbeniku zaradi obveznosti družbe, lahko družbenik uveljavlja osebne ugovore in ugovore, ki bi jih lahko uveljavljala družba. Vrnitev posojil
2. člen Pri družbi, pri kateri noben družbenik ni fizična oseba, se smiselno uporabljajo določbe
3. in
4. člena tega zakona; to pa ne velja, če je med družbeniki druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovoren družbenik fizična oseba. Odgovornost novega družbenika
5. člen

(1)Kdor vstopi v že obstoječo družbo, odgovarja tako kot drugi družbeniki za družbine obveznosti, prevzete pred njegovim pristopom, ne glede na to, ali je bila firma spremenjena ali ne.

(2)Drugačen dogovor družbenikov glede odgovornosti novega družbenika je proti tretjim osebam brez pravnega učinka. Predlagalna dolžnost pri plačilni nesposobnosti ali prezadolženosti 105. člen

(1)Če družba, pri kateri ni noben družbenik fizična oseba, postane plačilno nesposobna ali prezadolžena, je treba predlagati začetek stečajnega postopka ali postopek prisilne poravnave; to ne velja, če med družbenike družbe spada druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovorni družbenik fizična oseba. Postopek so dolžni predlagati zastopniki družbe oziroma likvidacijski upravitelji. Predlog je potrebno podati brez odlašanja, najkasneje pa v roku treh tednov po nastanku dejstva, ki se nanaša na plačilno nesposobnost ali prezadolženost družbe in ga posebni zakon določa kot razlog za uvedbo stečajnega postopka.

(2)Potem ko nastopi plačilna nesposobnost družbe ali ko se pokaže njena prezadolženost, pooblaščeni zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji ne smejo več izvrševati nobenih plačil za družbo, razen plačil, ki so tudi po tem času v skladu s skrbnim in poštenim poslovanjem.

(3)Zaradi kršitve določbe prejšnjega odstavka so družbeniki solidarno odškodninsko odgovorni, razen če dokažejo, da so poslovali vestno in pošteno. Odškodninska odgovornost se z dogovorom med družbeniki ne more niti omejiti niti izključiti. Če je nadomestilo potrebno za poplačilo upnikov družbe, odškodninska obveznost ne preneha niti z odrekom ali pobotom družbe niti s tem, da dejanje temelji na sklepu družbenikov.

1. oddelek PRENEHANJE DRUŽBE IN IZLOČITEV DRUŽBENIKOV Razlogi za prenehanje
2. člen Družba z neomejeno odgovornostjo preneha: – s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena; – s sklepom družbenikov; – s stečajem; – s smrtjo oziroma prenehanjem družbenika, če družbena pogodba ne določa drugače; – z odpovedjo; – na podlagi sodne odločbe; – če se število družbenikov zmanjša pod dva, razen v primeru iz
3. člena tega zakona; – v drugih primerih v skladu z zakonom. Odpoved družbenika
4. člen

(1)Če je družba ustanovljena za nedoločen čas, družbenik lahko odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega leta, če odpoved pisno sporoči drugim družbenikom vsaj 6 mesecev pred tem dnem.

(2)Vsak dogovor, ki bi izključil pravico družbenika do odpovedi ali ki bi jo otežil na drugačen način, razen s podaljšanjem odpovednega roka, je ničen. Prenehanje na podlagi sodne odločbe 108. člen

(1)Če obstaja utemeljen razlog, lahko družbenik s tožbo zahteva, da družba preneha: – pred potekom za njeno trajanje določenega časa, ali – brez odpovednega roka iz 107. člena tega zakona, če je bila družba ustanovljena za nedoločen čas.

(2)Šteje se, da obstaja utemeljen razlog zlasti, če drugi družbenik namerno ali iz hude malomarnosti prekrši kakšno bistveno obveznost iz družbene pogodbe, ali če postane izpolnitev takšne obveznosti nemogoča.

(3)Namesto prenehanja družbe po prvem odstavku tega člena lahko eden ali več družbenikov s tožbo zahteva izključitev družbenika, pri katerem obstaja utemeljen razlog.

(4)Dogovor, s katerim se izključi ali omeji pravica zahtevati prenehanje družbe ali izključitev družbenika, je ničen. Družba za čas družbenikovega življenja

1. člen Družba, ki se ustanovi za čas družbenikovega življenja ali ki se po preteku za njeno veljavnost določenega časa tiho nadaljuje, se glede določb o odpovedi družbenika ali prenehanja na podlagi sodne odločbe šteje za družbo, ustanovljeno za nedoločen čas. Varstvo dobre vere družbenika
2. člen Če družba preneha drugače kot z odpovedjo, lahko družbenik, ki ne ve za prenehanje družbe, vodi posle družbe, dokler ne izve ali ne bi moral izvedeti za prenehanje. Smrt ali prenehanje družbenika
3. člen

(1)Če družba preneha s smrtjo družbenika, mora dedič umrlega družbenika nemudoma obvestiti o smrti druge družbenike in mora, če grozi nevarnost, nadaljevati s posli, dokler drugi družbeniki skupaj z njim ne poskrbijo za vodenje poslov v skladu s tem zakonom.

(2)Družbeniki morajo v primeru iz prejšnjega odstavka še naprej opravljati posle, ki so jim zaupani.

(3)Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi v drugih primerih prenehanja družbenika. Izločitev družbenika 112. člen

(1)V družbeni pogodbi je lahko določeno, da bo družba obstajala tudi med preostalimi družbeniki, če kateri od družbenikov odpove pogodbo, umre ali preneha.

(2)V primeru iz prejšnjega odstavka se šteje, da položaj družbenika preneha v tistem trenutku, v katerem bi prenehala družba zaradi katerega od razlogov iz prejšnjega odstavka. Obračun premoženja z izločenim družbenikom 113. člen

(1)Delež izločenega družbenika priraste k družbinem premoženju preostalih družbenikov.

(2)Izločenemu družbeniku se morajo vrniti predmeti, ki jih je prepustil družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmetov, družbenik ne more zahtevati odškodnine.

(3)Izločenemu družbeniku je treba izplačati v denarju to, kar bi prejel pri obračunu, če bi družba prenehala v času njegove izločitve. Če je potrebno, se vrednost družbinega premoženja ugotovi s cenitvijo.

(4)Izločeni družbenik je oproščen plačila družbinih dolgov. Če tak dolg še ni zapadel, mu lahko družba namesto oprostitve nudi zavarovanje.

(5)Če vrednost družbinega premoženja ne zadošča za pokritje družbinih dolgov in kapitalskih deležev družbenikov, mora izločeni družbenik plačati del manjkajočega zneska, sorazmernega njegovemu deležu v izgubi.

(6)Določbe prvega do petega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obračun premoženja z izključenim družbenikom, pri čemer je odločilno stanje premoženja družbe v času, ko je bila vložena tožba za izključitev. Udeležba izločenega družbenika v nedokončanih poslih 114. člen

(1)Izločeni družbenik je udeležen na dobičku in izgubi pri poslih, ki v trenutku njegove izločitve še niso bili končani. Družba ima pravico končati te posle tako, kakor se ji zdi najprimerneje.

(2)Izločeni družbenik lahko na koncu vsakega poslovnega leta zahteva obračun med tem končanih poslov, izplačilo zneska, ki mu pripada, in obvestilo o stanju še nedokončanih poslov. Nadaljevanje družbe z dediči 115. člen

(1)Po družbenikovi smrti se družba lahko nadaljuje z njegovimi dediči, če je tako določeno v družbeni pogodbi. Dedič lahko zahteva, da se mu na podlagi dosedanjega deleža pri dobičku prizna položaj komanditista in njemu pripadajoč del zapustnikovega deleža kot njegov komanditni vložek.

(2)Dedič se lahko izloči iz družbe brez odpovednega roka, če preostali družbeniki ne pristanejo na njegov predlog iz prejšnjega odstavka.

(3)Dediči lahko pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena uveljavljajo v roku enega meseca od pravnomočnosti sklepa o dedovanju. Če dedič ni poslovno sposoben in nima zakonitega zastopnika, začne teči enomesečni rok šele od imenovanja takšnega zastopnika oziroma od pridobitve poslovne sposobnosti dediča.

(4)Če se v roku iz prejšnjega odstavka dedič izloči iz družbe ali v tem roku družba preneha ali pridobi dedič položaj komanditista, odgovarja za do tedaj obstoječe družbene dolgove samo po predpisih o odgovornosti dedičev za zapustnikove dolgove.

(5)Z družbeno pogodbo ni mogoče izključiti uporabe določb tega člena. Če pa dedič pridobi položaj komanditista, je njegov delež pri dobičku lahko s pogodbo določen drugače kot zapustnikov. Nadaljevanje družbe z enim družbenikom 116. člen

(1)Če iz kateregakoli razloga ostane v družbi en sam družbenik, je le-ta dolžan v enem letu ukreniti vse potrebno, da prilagodi družbo pogojem tega zakona ali nadaljevati dejavnost kot podjetnik.

(2)Če v roku iz prejšnjega odstavka družbenik ne prijavi vpisa spremembe v register, družba preneha. Prevzem po enem družbeniku 117. člen

(1)Če obstajata samo dva družbenika, lahko sodišče, če pri enem od njiju nastane razlog, zaradi katerega bi bila pri večjem številu družbenikov dopustna izključitev družbenika iz družbe, drugemu družbeniku na njegovo zahtevo dovoli, da brez likvidacije prevzame podjetje z aktivo in pasivo.

(2)Za delitev družbinega premoženja se smiselno uporabljajo določbe, ki veljajo za izločitev družbenika. Prijava v register 118. člen

(1)Prenehanje družbe morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki, razen če družba preneha zaradi stečaja.

(2)Izločitev družbenika morajo prijaviti za vpis v register preostali družbeniki.

(3)Vpis se lahko opravi tudi brez sodelovanja dedičev pri prijavi za vpis v register, če takšno sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče utemeljeno domnevati, da je smrt družbenika imela za posledico prenehanje oziroma izločitev. 5. oddelek LIKVIDACIJA DRUŽBE Nujnost likvidacije 119. člen

(1)V vseh primerih iz 106. člena tega zakona, razen v primeru iz tretje alinee, se opravi likvidacija.

(2)Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za likvidacijo družbe smiselno uporabljajo določbe tega zakona o likvidaciji delniške družbe. Imenovanje likvidacijskih upraviteljev 120. člen

(1)Likvidacijo opravljajo kot likvidacijski upravitelji vsi družbeniki, razen če je s sklepom družbenikov ali z družbeno pogodbo zaupana posameznim družbenikom ali tretjim osebam. Več dedičev enega družbenika mora imenovati skupnega zastopnika.

(2)Na predlog osebe, ki ima pravni interes, lahko iz utemeljenih razlogov imenuje likvidacijske upravitelje sodišče; sodišče lahko v takem primeru imenuje za likvidacijske upravitelje osebe, ki niso družbeniki. Odpoklic likvidacijskih upraviteljev 121. člen

(1)Likvidacijske upravitelje je mogoče odpoklicati s soglasnim sklepom oseb iz prvega odstavka prejšnjega člena.

(2)Iz utemeljenih razlogov lah ko likvidacijske upravitelje odpokliče tudi sodišče na predlog osebe, ki ima pravni interes. Prijava v register 122. člen

(1)Likvidacijske upravitelje morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki. Enako velja tudi glede vsake spremembe likvidacijskih upraviteljev ali njihovih pooblastil za zastopanje. V primeru smrti družbenika se lahko vpis opravi tudi brez sodelovanja dedičev pri priglasitvi, če takšno sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče razumno domnevati, da priglasitev ustreza dejanskemu stanju.

(2)Vpis sodno imenovanih likvidacijskih upraviteljev kot tudi vpis sodnega odpoklica likvidacijskih upraviteljev se opravi po uradni dolžnosti.

(3)Likvidacijski upravitelji morajo shraniti svoj podpis na sodišču. Pravice in obveznosti likvidacijskih upraviteljev 123. člen

(1)Likvidacijski upravitelji morajo dokončati tekoče posle, izterjati terjatve, vnovčiti preostalo premoženje in poplačati upnike; za dokončanje nedokončanih poslov smejo sklepati tudi nove posle.

(2)Likvidacijski upravitelji zastopajo družbo. Vrnitev predmetov

1. člen Družbenikom se morajo vrniti predmeti, ki so jih prepustili družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmeta družbeniki ne morejo zahtevati odškodnine. Skupno zastopanje in vodenje poslov
2. člen

(1)Če obstaja več likvidacijskih upraviteljev, lahko samo skupno opravljajo dejanja, ki zadevajo likvidacijo, razen če je določeno, da lahko poslujejo tudi posamično; takšno določbo je treba vpisati v register.

(2)Ne glede na določbo prejšnjega odstavka lahko likvidacijski upravitelji enega izmed sebe pooblastijo za izvrševanje določenih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo družbi zadostuje, da je izjavljena enemu od likvidacijskih upraviteljev. Neomejenost pooblastil

1. člen Omejitve pooblastil likvidacijskim upraviteljem so proti tretjim osebam brez pravnega učinka. Vezanost na navodila
2. člen V razmerju do udeležencev morajo likvidacijski upravitelji, tudi če jih je imenovalo sodišče, upoštevati odločitve, ki so jih glede vodenja poslov udeleženci soglasno sprejeli. Firma in podpisovanje
3. člen Likvidacijski upravitelji morajo k svojemu podpisu in dotedanji firmi dodati pristavek "v likvidaciji". Likvidacijski obračun
4. člen Likvidacijski upravitelji morajo sestaviti obračun ob začetku in ob koncu likvidacije (začetni in končni likvidacijski obračun). Razdelitev premoženja
5. člen

(1)Po plačilu dolgov razdelijo likvidacijski upravitelji preostalo premoženje družbe med družbenike v sorazmerju s kapitalskimi deleži, ki se ugotovijo na podlagi končnega likvidacijskega obračuna.

(2)Denar, ki med likvidacijo ni potreben, se začasno razdeli, pri čemer je treba za pokritje še ne dospelih ali spornih obveznosti, kakor tudi za zavarovanje zneskov, ki gredo družbenikom ob končni razdelitvi, potrebni znesek zadržati. Med likvidacijo se ne uporablja določba prvega odstavka 97. člena tega zakona.

(3)Če nastane med družbeniki spor glede razdelitve premoženja družbe, morajo likvidacijski upravitelji razdelitev premoženja družbe odložiti do pravnomočne rešitve spora. Poračun med družbeniki

1. člen Če premoženje družbe ne zadošča za poplačilo družbinih obveznosti in za kapitalske deleže družbenikov, ga morajo družbeniki dopolniti za manjkajoči znesek v razmerju, po katerem morajo pokrivati izgubo. Če od enega družbenika ni mogoče dobiti zneska, ki bi ga moral plačati, morajo drugi družbeniki izpad nositi v sorazmerju z njihovimi kapitalskimi deleži. Notranje in zunanje razmerje
2. člen Do konca likvidacije se glede pravnih razmerij med dotedanjimi družbeniki ter glede razmerij družbe proti tretjim osebam uporabljajo določbe
3. in
4. oddelka tega poglavja, razen če iz tega oddelka ali iz namena likvidacije izhaja kaj drugega. Prijava izbrisa Firme; poslovne knjige
5. člen

(1)Po končani likvidaciji morajo likvidacijski upravitelji prijaviti izbris družbe iz registra.

(2)Poslovne knjige in knjigovodske listine družbe, ki je prenehala, se izročijo v hrambo enemu od družbenikov ali tretji osebi. Če ni sporazuma, določi družbenika ali tretjo osebo sodišče.

(3)Družbeniki in njihovi dediči imajo pravico do vpogleda in uporabe poslovnih knjig in listin.

1. oddelek ZASTARANJE Zastaranje terjatev do družbenikov
2. člen

(1)Terjatve do družbenikov iz obveznosti družbe zastarajo v petih letih po prenehanju družbe ali po izločitvi družbenika, razen če terjatev zoper družbo zastara v krajšem roku.

(2)Zastaranje začne teči najkasneje z dnem, ko je vpis prenehanja družbe ali izločitev družbenika objavljen.

(3)Če upnikova terjatev do družbe dospe šele po vpisu prenehanja družbe, začne zastaranje teči z dnem dospelosti. Pretrganje zastaranja

1. člen Pretrganje zastaranja proti družbi učinkuje tudi proti družbenikom. Drugo poglavje KOMANDITNA DRUŽBA
2. oddelek USTANOVITEV DRUŽBE Pojem
3. člen

(1)Komanditna družba je družba dveh ali več oseb, v kateri najmanj en družbenik odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), medtem ko najmanj en družbenik za obveznosti družbe ne odgovarja (komanditist).

(2)Če v tem poglavju ni določeno drugače, se za komanditno družbo uporabljajo določbe tega zakona, ki veljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo. Prijava za vpis v register 137. člen

(1)Prijava za vpis družbe v register mora poleg podatkov, ki se zahtevajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, vsebovati tudi podatke o komanditistih in višini njihovih vložkov.

(2)V objavi vpisa družbe se navede le število komanditistov, ne pa drugih podatkov o njih.

1. oddelek PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBENIKI Pogodbena svoboda
2. člen Pravna razmerja med družbeniki se urejajo z družbeno pogodbo. Vodenje družbe
3. člen

(1)Komanditist ni upravičen voditi poslov družbe.

(2)Komanditist ne sme nasprotovati poslovanju komplementarjev, če to ne presega običajnega obsega dejavnosti družbe.

(3)Ne glede na določbo

1. člena tega zakona odgovarja komanditist kot komplementar, če ravna v nasprotju z prvim odstavkom tega člena. Kršitev prepovedi konkurence
2. člen Za komanditiste ne veljajo določbe
3. člena tega zakona, razen če družbena pogodba določa drugače. Pravica nadzora
4. člen

(1)Komanditist ima pravico zahtevati prepis letnega poročila ter zaradi preverjanja njegove pravilnosti, vpogledati v poslovne knjige in knjigovodske listine.

(2)Če obstajajo utemeljeni razlogi, lahko sodišče na komanditistov predlog kadarkoli odredi, da se komandististu izroči prepis letnega poročila ali da se mu dajo druga pojasnila sli predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine. Dobiček in izguba 142. člen

(1)Določbe 96. člena tega zakona veljata tudi za komanditista. Komanditistov dobiček se pripisuje njegovemu kapitalskemu deležu le toliko časa, dokler ne doseže zneska njegovega določenega vložka.

(2)Pri izgubi sodeluje komanditist le do zneska svojega kapitalskega deleža in svojega še neporavnanega vložka. Razdelitev dobička in izgube 143. člen

(1)Če dobiček ne presega 5% kapitalskih deležev, se deleži družbenikov v dobičku določajo po določbah prvega in drugega odstavka 96. člena tega zakona.

(2)Če ni drugače dogovorjeno, se glede dobička, ki presega odstotek iz prejšnjega odstavka, oziroma glede izgube domneva, da je določeno tako razmerje delitve, ki ustreza razmerju med deleži. Dvigi denarja in izplačilo dobička 144. člen

(1)Za komanditista ne velja določba prvega odstavka 97. člena tega zakona.

(2)Komanditist ne more zahtevati izplačila dobička, dokler je njegov kapitalski delež zaradi izgube zmanjšan pod znesek, ki je plačan za določeni vložek, ali bi bil z izplačilom zmanjšan pod ta znesek.

(3)Komanditist ni dolžan vrniti prejetega dobička zaradi kasnejših izgub.

1. oddelek PRAVNA RAZMERJA DRUŽBENIKOV DO TRETJIH OSEB Zastopanje
2. člen Komanditist ni upravičen zastopati družbe, lahko pa se mu podeli prokura ali posebno pooblastilo. Komanditistova odgovornost
3. člen Komanditist odgovarja upnikom za obveznosti družbe do višine neplačanega zneska, ki bi ga moral po pogodbi vplačati. Obseg odgovornosti
4. člen

(1)Po vpisu družbe v register velja v razmerju do upnikov družbe za komanditistov vložek tisti, ki je vpisan v register.

(2)Na povečanje komanditistovega vložka, ki ni vpisan v register, se upniki ne morejo sklicevati, razen če jim je družba povečanje sporočila na drug način.

(3)Dogovor družbenikov, s. katerim se komanditistu plačilo vložka odpusti ali odloži, je proti upnikom brez pravnega učinka.

(4)Če se komanditistu vložek vrne, velja v razmerju do upnikov za neplačanega. Enako velja v primeru, če komanditist dvigne delež na dobičku, medtem ko je njegov kapitalski delež zaradi izgube znižan pod znesek plačanega vložka, ali če se z dvigom deleža na dobičku kapitalski delež zniža pod znesek plačanega vložka.

(5)Komanditist ni v nobenem primeru dolžan vrniti, kar prejme v dobri veri kot dobiček na podlagi letnega obračuna.

(6)Če so komplementarji samo pravne osebe, ki same odgovarjajo za obveznosti, in vloži komanditist kot svoj vložek v komanditno družbo svoj delež v pravni osebi – komplementarju, se šteje, da komanditistov vložek v komanditni družbi še ni vplačan. To pa ne velja v primeru, če je komplementar taka pravna oseba, za katere obveznosti odgovarjajo tudi njeni družbeniki, ki so fizične osebe. Vračanje posojil

1. člen Za vračanje posojil v komanditni družbi iz šestega odstavka
2. člena se smiselno uporabljajo določbe
3. in
4. člena tega zakona. Zmanjšanje vložka
5. člen Zmanjšanje komanditistovega vložka je v razmerju do upnikov brez pravnega učinka, dokler ni vpisano v register. Odgovornost novega družbenika
6. člen Kdor vstopi v obstoječo družbo kot komanditist, odgovarja za družbine obveznosti, prevzete pred njegovim pristopom, v skladu z določbami
7. in
8. člena tega zakona. Odgovornost pred vpisom
9. člen Če je družba začela poslovati pred vpisom v register, jamči komanditist, ki je soglašal z začetkom poslovanja, za obveznosti, nastale pred vpisom, enako kot komplementar, razen če je bila upniku znana njegova komanditna udeležba. Komanditistova smrt
10. člen Zaradi komanditistove smrti družba ne preneha.
11. oddelek DVOJNA DRUŽBA Pojem
12. člen Komanditna družba, v kateri je edini komplementar družba, pri kateri ni osebno odgovornih družbenikov, oziroma so vsi komplementarji take družbe, je dvojna družba. Družba kot komplementar
13. člen Družba se lahko ustanovi tudi samo zaradi vključitve kot komplementar v dvojno družbo. Prepoved preoblikovanja v dvojno družbo
14. člen Delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo in komanditna delniška družba se ne smejo preoblikovati v dvojno družbo. Prepoved ustanavljanja novih dvojnih družb
15. člen Dvojna družba ne sme biti komplementar v komanditni družbi. Poslovne listine
16. člen

(1)Na vseh poslovnih listinah mora biti poleg firme dvojne družbe označeno tudi ime poslovodij oziroma članov uprave komplementarja v dvojni družbi.

(2)Pri vodenju poslov dvojne družbe mora biti pri podpisovanju fizične osebe dodana tudi firma komplementarja. Družba z neomejeno odgovornostjo kot dvojna družba

1. člen Določbe tega oddelka se smiselno uporabljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, pri kateri so vsi družbeniki družbe, ki nimajo osebno odgovornih družbenikov. Tretje poglavje TIHA DRUŽBA Pojem
2. člen

(1)Tiha družba nastane s pogodbo, na podlagi katere tihi družbenik s premoženjskim vložkom v podjetje koga drugega (v nadaljnjem besedilu: nosilec tihe družbe) pridobi pravico do udeležbe pri njegovem dobičku.

(2)Nosilec tihe družbe in eden ali več tihih družbenikov se o svojih razmerjih svobodno dogovarjajo in morajo pri njihovem uresničevanju ravnati s tisto skrbnostjo, ki jo uporabljajo v lastnih zadevah. Razmerja med nosilcem tihe družbe in tihim družbenikom

1. člen Za razmerja med nosilcem tihe družbe in tihim družbenikom veljajo določbe pogodbe, če ta zakon ne določa kaj drugega. Dobiček in izguba
2. člen Če delež tihega družbenika pri dobičku ali pri izgubi družbe ni določen, ga v sporu glede na vložena sredstva in druge okoliščine določi sodišče. Izračunavanje dobička in izgube
3. člen

(1)Na koncu vsakega poslovnega leta mora nosilec tihe družbe izračunati dobiček oziroma izgubo in tihemu družbeniku izplačati dobiček, ki mu pripada na podlagi njegovega vložka.

(2)Pri izgubi je tihi družbenik udeležen do zneska vpisanega, četudi še nevplačanega vložka. Tihi družbenik ni dolžan vrniti prejetega dobička zaradi poznejših izgub. Dokler je njegov vložek zmanjšan zaradi izgub, se letni dobiček uporablja za kritje izgube, če ni dogovorjeno kaj drugega.

(3)Dobiček, ki ga tihi družbenik ne prevzame, ne poveča njegovega vložka v družbo. Pravica do obveščenosti 163. člen

(1)Tihi družbenik ima pravico od nosilca tihe družbe zahtevati prepis letnega poročila in vpogled v poslovne knjige in knjigovodske listine.

(2)Če nosilec tihe družbe ne ugodi zahtevam tihega družbenika iz prejšnjega odstavka, lahko sodišče na zahtevo tihega družbenika odloči, naj se tihemu družbeniku izroči prepis letnega poročila in predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.

(3)S pogodbo se pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena tihemu družbeniku ne morejo niti izključiti niti omejiti. Odgovornost

1. člen Ime tihega družbenika ne sme biti v firmi nosilca tihe družbe, sicer tihi družbenik, ki je za to vedel ali bi moral vedeti, odgovarja upnikom za obveznosti nosilca tihe družbe solidarno z vsem svojim premoženjem. Prenehanje tihe družbe
2. člen Tiha družba preneha: – s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena; – s sporazumom med nosilcem in tihim družbenikom; – z opustitvijo dejavnosti nosilca tihe družbe; – s smrtjo oziroma prenehanjem nosilca tihe družbe, razen če pogodba določa kaj drugega; – z odpovedjo tihega družbenika; – na podlagi sodne odločbe. Obračun
3. člen Če tiha družba ne preneha zaradi stečaja nosilca tihe družbe, mora ta napraviti obračun s tihim družbenikom in mu njegov vložek izplačati v denarju, razen če sta se s pogodbo dogovorila drugače. Stečaj nosilca tihe družbe
4. člen

(1)Če se začne stečajni postopek nad nosilcem tihe družbe, mora tihi družbenik vložiti že dospeli del vložka. Za že vplačan ali v trenutku začetka stečaja že dospel vložek, ki presega del izgube, ki bi ga tihi družbenik moral plačati, sme svojo terjatev do nosilca uveljavljati kot stečajni upnik.

(2)Dela vložka, ki do začetka stečaja nad nosilcem tihe družbe še ni dospel, tihemu družbeniku ni treba vložiti v stečajno maso, ne glede na del izgube, ki bi jo moral plačati. Izpodbijanje vrnitve vložka 168. člen

(1)Če se je v zadnjem letu pred začetkom stečaja sporazumno tihemu družbeniku vložek v celoti ali deloma vrnil, ali če se mu je njegov delež pri izgubi v celoti ali deloma oprostil, lahko stečajni upravitelj vrnitev ali oprostitev izpodbija ne glede na to. ali se je vrnitev ali oprostitev zgodila ob prenehanju ali brez prenehanja tihe družbe.

(2)Izpodbijanje ni mogoče, če je do stečaja prišlo zaradi okoliščin, ki so nastale po sklenitvi sporazuma iz prejšnjega odstavka tega člena. Četrto poglavje DELNIŠKA DRUŽBA 1. oddelek SPLOŠNE DOLOČBE Pojem 169. člen

(1)Delniška družba je družba, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice:

(2)Delniška družba odgovarja upnikom za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.

(3)Delničarji za obveznosti družbe upnikom ne odgovarjajo. Ustanovitelji

1. člen Delniško družbo lahko ustanovi najmanj 5 fizičnih oziroma pravnih oseb (ustanovitelji), ki sprejmejo statut. Osnovni kapital
2. člen Osnovni kapital in delnice se glasijo na zneske, izražene v domači valuti. Najnižji nominalni znesek osnovnega kapitala
3. člen Najnižji znesek osnovnega kapitala je 3.000.000 tolarjev. Najnižji nominalni znesek delnic
4. člen

(1)Najnižji nominalni znesek delnic je 1.000 tolarjev. Delnice z nižjim nominalnim zneskom so nične. Za škodo iz take emisije odgovarjajo izdajatelji solidarno.

(2)Višji nominalni zneski se morajo glasiti na 2.000 tolarjev oziroma na njihov večkratnik.

(3)Določbe prvega in drugega odstavka tega člena veljajo tudi za potrdila o udeležbi, ki se delničarjem izročijo pred izdajo delnic (v nadaljnjem besedilu: začasnice). Emisijski znesek delnice 174. člen

(1)Delnice se ne smejo izdati za skupni znesek, ki je nižji od osnovnega kapitala, določenega v 172. členu tega zakona.

(2)Izdaja delnic za višji znesek je dopustna.

1. oddelek DELNICE Delnice kot vrednostni papirji
2. člen

(1)Delnice so vrednostni papirji.

(2)Delniška listina se izda za vsako delnico ali za več delnic istega razreda skupaj (vsotna delnica). Prinosniške in imenske delnice 176. člen

(1)Delnice se glasijo na prinosnika ali na ime.

(2)Delnice se morajo glasiti na ime, če so izdane pred celotnim plačilom nominalnega ali višjega emisijskega zneska. Znesek delnih plačil se navede na delnici.

(3)Začasnice se glasijo na ime.

(4)Začasnice na prinosnika so nične. Za škodo iz take emisije delnic odgovarjajo izdajatelji solidarno. Navadne in prednostne delnice 177. člen

(1)Glede na pravice iz delnic so delnice navadne (redne) in prednostne (ugodnostne).

(2)Navadne delnice so delnice, ki dajejo njihovim imetnikom: – pravico do udeležbe pri upravljanju družbe; – pravico do dela dobička (dividenda); – pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

(3)Prednostne delnice so delnice, ki zagotavljajo njihovim imetnikom poleg pravic iz prejšnjega odstavka še določene prednostne pravice, npr. prednost pri izplačilu vnaprej določenih zneskov ali odstotkov od nominalne vrednosti delnic ali od dobička, prednost pri izplačilu ob likvidaciji družbe in druge pravice, določene s statutom družbe.

(4)Zbirna (kumulativna) prednostna delnica daje, v skladu s sklepom o izdaji delnic, njenemu imetniku prednostno pravico do izplačila vseh še neizplačanih dividend, preden se imetnikom navadnih delnic, v skladu s sklepom o razdelitvi dobička, izplačajo kakršnekoli dividende.

(5)Udeležbena (participativna) prednostna delnica daje imetniku poleg prednostne dividende pravico do izplačila dividend, ki pripadajo imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o razdelitvi dobička. Razredi delnic 178. člen Delnice z enako pravico tvorijo en razred. Glasovalna pravica 179. člen

(1)Vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico.

(2)Brez glasovalne pravice se lahko izdajajo samo prednostne delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovico tovrstnih delnic v sestavi osnovnega kapitala.

(3)Prepovedano je izdajati delnice, ki bi ob istem nominalnem znesku dajale različno število glasov. Sestavine delnice

1. člen Delnica mora vsebovati naslednje sestavine: – oznako, da je delnica in razred delnice; – firmo in sedež izdajatelja delnice; – firmo oziroma ime kupca delnice (imenske delnice) oziroma oznako, da se delnica glasi na prinosnika (prinosniške delnice); – skupno vrednost celotne izdaje delnic; – nominalno vrednost delnice; – roke za izplačilo dividende; – kraj in datum izdaje, serijsko številko delnice ter faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice. Deli delnice
2. člen

(1)Delnica je sestavljena iz treh delov.

(2)Prvi del delnice je plašč, na katerem se navedejo vsi podatki iz prejšnjega člena.

(3)Drugi del delnice je kuponska pola s kuponi za izplačilo dividend. Posamični kupon za izplačilo dividende mora vsebovati naslednje podatke: – zaporedno številko kupona za izplačilo dividende; – številko delnice, na podlagi katere se izplačujejo dividende; – ime izdajatelja delnice; – leto, v katerem se dividenda izplačuje; – faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice.

(4)Tretji del delnice je talon, s katerim imetnik delnice uveljavlja pravico do nove kuponske pole za izplačilo dividend. Potrdilo o izdanih delnicah 182. člen

(1)O izdanih delnicah se lahko izda potrdilo, da ima delničar v njem navedeno število delnic.

(2)Potrdilo iz prejšnjega odstavka se lahko uporablja samo kot izkazni papir za uveljavitev pravice do udeležbe in glasovanja na skupščini delničarjev.

(3)Sklep o izdaji delnic sprejme skupščina oziroma ustanovitelji.

(4)S sklepom o izdaji delnic se določi: – ime oziroma firma izdajatelja delnic; – oznaka, da se delnica glasi na prinosnika ali na ime; – skupna vrednost celotne izdaje delnic; – oznaka ali je delnica navadna ali prednostna; – način oziroma oblika izdaje delnic; – nominalna vrednost delnic; – način izplačila dividende; – čas vpisa delnic; – način vpisa delnic: pri kom in v katerem roku se vpisujejo in vplačujejo delnice; – v katerem roku se bodo vrnila plačila, če bi se delnic ne izdalo; – razred delnic; – vrstni red uveljavljanja prednosti, če se prednostne delnice izdajajo v več serijah; – odstotek delnic, ki se izdajajo brez glasovalne pravice; – način objave izdaje delnic; – postopek razdelitve in izročitve delnic; – način plačila delnic; – pogoje za izplačilo zbirne (kumulativne) dividende; – pogoje za izplačilo dividend imetnikom udeležbenih prednostnih delnic; – način razpolaganja z delnicami; – možnost preoblikovanja delnic; – vsebina pravic, ki jih uveljavlja imetnik prednostne delnice; – prednostna pravica imetnika delnic ob novi izdaji delnic; – druga vprašanja v zvezi z izdajanjem delnic. Delnica v nematerializirani obliki 183. člen Delnice so. lahko izražene tudi v nematerializirani obliki pod pogoji, določenimi s posebnim zakonom. 3. oddelek USTANOVITEV 1. pododdelek Skupne določbe Vsebina statuta 184. člen

(1)Statut, ki mora biti izdelan v obliki notarskega zapisa, mora določati: – ime in prebivališče oziroma firmo in sedež vsakega ustanovitelja; – firmo in sedež družbe; – dejavnosti družbe; – znesek osnovnega kapitala, nominalno vrednost delnic, število delnic vsake nominalne vrednosti, v primeru več razredov delnic tudi razred delnic ter število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu; – ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime: – število članov uprave in nadzornega sveta, če ga družba ima, ali akt, v katerem se to število določi; – obliko in način objav, pomembnih za družbo oziroma delničarje; – čas trajanja družbe; – način prenehanja družbe.

(2)Poleg določb iz prejšnjega odstavka lahko statut vsebuje tudi druge določbe, pomembne za družbo, razen tistih, ki so s tem zakonom izrecno prepovedane.

(3)Druga vprašanja, ki so pomembna za družbo in ki niso urejena s statutom, se lahko v skladu s tem zakonom uredijo v drugih aktih družbe. Preoblikovanje vrste delnic

1. člen Če je to določeno v statutu, se lahko na delničarjevo zahtevo njegova prinosniška delnica preoblikuje v imensko ali imenska v prinosniško. Objave podatkov in sporočil družbe
2. člen V glasilu, ki ga določi statut družbe, se objavljajo podatki ali sporočila, za katere uprava meni. da so pomembni za delničarje. Posebne ugodnosti in ustanovitveni stroški
3. člen

(1)Posebne ugodnosti posameznim delničarjem ali tretji osebi, z navedbo upravičenca teh ugodnosti, se lahko določijo samo v statutu.

(2)Samo v statutu se lahko določijo tudi stroški, ki jih družba povrne delničarjem ali drugim osebam kot nadomestilo ali kot plačilo za pripravo ustanovitve družbe.

(3)Če posebne ugodnosti ali stroški iz prvega in drugega odstavka tega člena niso določene v statutu, pogodbe in pravna dejanja, s katerimi se dajejo take ugodnosti ali določi povrnitev stroškov, proti družbi nimajo pravnega učinka. Tega ni mogoče odpraviti s spremembo statuta potem, ko je družba vpisana v register.

(4)Določbe o posebnih ugodnostih in stroških iz prvega in drugega odstavka tega člena se lahko spremenijo šele po petih letih od vpisa družbe v register. Stvarni vložki in stvarni prevzem 188. člen

(1)Če delničarji prispevajo vložke tako, da ne vplačajo nominalnega ali višjega emisijskega zneska delnic v denarju (stvarni vložki), ali če družba prevzame obstoječe ali bodoče obrate ali druge premoženjske predmete (stvarni prevzem), mora statut določiti: predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema, osebo, od katere ga družba pridobi, in nominalni znesek, ki je zagotovljen s stvarnim vložkom ali stvarnim prevzemom. Kot stvarni vložek se šteje tudi, če družba prevzame premoženjski predmet, za katerega je zagotovljeno plačilo, ki naj se priračuna k vložku delničarja (stvarni prevzem).

(2)Kot stvarni vložki ali stvarni prevzem se lahko štejejo le tisti premoženjski predmeti oziroma pravice, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev se ne šteje za stvarni vložek ali stvarni prevzem v smislu določb tega člena.

(3)Če v statutu ni določb iz prvega odstavka tega člena, so pogodbe o stvarnih vložkih ali stvarnem prevzemu ter pravna dejanja za njihovo izvršitev proti družbi neveljavne. Če je dogovor o stvarnem vložku ali stvarnem prevzemu neveljaven, je delničar dolžan vplačati nominalni ali višji emisijski znesek delnic.

(4)Po vpisu družbe v register se pomanjkljivosti iz prejšnjega odstavka tega člena ne da odpraviti s spremembo statuta.

(5)Za stvarni prevzem se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o stvarnih vložkih.

1. pododdelek Sočasna (simultana) ustanovitev Pojem
2. člen Delniška družba se lahko ustanovi tako, da vsi ustanovitelji sprejmejo in podpišejo statut ter sami prevzamejo vse delnice. Ustanovitev družbe
3. člen Družba je ustanovljena, ko ustanovitelji prevzamejo vse delnice. Vplačilo delnic
4. člen

(1)Delnice se ob izdaji ne morejo prodajati pod svojo nominalno vrednostjo.

(2)Delnice se lahko vplačajo v denarju ali s stvarnimi vložki.

(3)Vsaj tretjino osnovnega kapitala morajo tvoriti delnice, ki se vplačajo v denarju.

(4)Denarno plačilo je samo tisto plačilo, ki je bilo opravljeno z zakonitimi plačilnimi sredstvi na račun družbe, ki se ustanavlja, pri banki. Pri stvarnih vložkih ter stvarnem prevzemu in denarnih vplačilih mora biti družbi omogočeno trajno in prosto razpolaganje z njimi od trenutka vpisa družbe v register. Na vsako delnico, ki se vplača v denarju, mora biti pred vpisom delniške družbe v register vplačano najmanj 25% njene nominalne vrednosti. Za delnice, ki so bile deloma krite s stvarnimi vložki, mora biti pred vpisom družbe v register v denarju vplačan tisti del, ki ni krit s plačilom s stvarnim vložkom.

(5)Če se delnice prodajajo nad nominalno vrednostjo, mora biti ves presežek vplačan pred vpisom družbe v register. Imenovanje organov družbe 192. člen

(1)Ustanovitelji imenujejo prvi nadzorni svet družbe in finančnega revizorja za prvo polno ali delno poslovno leto.

(2)Člani nadzornega sveta so imenovani le do prve skupščine.

(3)Nadzorni svet imenuje člane prve uprave. Ustanovitveno poročilo 193. člen

(1)Ustanovitelji morajo sestaviti pisno poročilo o poteku ustanovitve družbe (v nadaljnjem besedilu: ustanovitveno poročilo).

(2)V ustanovitvenem poročilu morajo biti prikazane bistvene okoliščine, od katerih je bilo odvisno plačilo za stvarne vložke ali stvarni prevzem. Pri tem se navedejo zlasti: – pravni posli, s katerimi je družba pridobila stvarne vložke; – če je v družbo vloženo podjetje, njegov dobiček zadnjih dveh let; – nabavni in proizvodni stroški v zadnjih dveh letih.

(3)V ustanovitvenem poročilu se navede tudi: – ali in v kakšnem obsegu so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana uprave ali nadzornega sveta; – ali in na kakšen način si je član uprave ali nadzornega sveta pridobil posebno ugodnost oziroma plačilo za pripravo ustanovitve. Ustanovitvena revizija 194. člen

(1)Člani uprave in nadzornega sveta morajo preveriti potek ustanovitve družbe.

(2)Poleg tega mora pregledati ustanovitev eden ali več ustanovitvenih revizorjev: – če je član uprave ali nadzornega sveta sam prevzel delnice; – če so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana uprave ali nadzornega sveta; – če si je član uprave ali nadzornega sveta pridobil posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve; – če se ustanovitev izvede s stvarnimi vložki.

(3)Ustanovitvene revizorje imenuje sodišče. Nesoglasja med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji 195. člen

(1)Ustanovitveni revizorji lahko zahtevajo od ustanoviteljev vsa potrebna pojasnila in dokazila.

(2)Pri nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji glede obsega pojasnil in dokazil, ki jih morajo zagotoviti ustanovitelji, odloča sodišče. Plačilo in povračilo stroškov ustanovitvenih revizorjev

1. člen Ustanovitveni revizorji imajo pravico do povračila stroškov in do plačila za delo. Stroški in plačilo se določijo po veljavni tarifi in gredo v breme družbe. Prijava družbe za vpis v register
2. člen Družbo prijavijo za vpis v register člani uprave in nadzornega sveta. Vsebina prijave za vpis v register
3. člen

(1)Prijava za vpis v register vsebuje: – navedbo zneska, za katerega se izdajo delnice; – dokazilo pooblaščene banke, da uprava z vplačanim zneskom prosto razpolaga; – zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja sodišča ter da ni zadržkov oziroma okoliščin, ki bi nasprotovale določbi četrtega odstavka 246. člena tega zakona; – dokazilo o izpolnjevanju pogoja iz petega odstavka 246. člena tega zakona; – določitev obsega upravičenja članov uprave za zastopanje.

(2)Prijavi za vpis v register iz prejšnjega odstavka se priložijo še: – statut in listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice; – obračun ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe. V tem obračunu se navedejo plačila po zaporedju in višini, prejemniki izplačil pa posamično; – listine o imenovanju uprave in nadzornega sveta; – ustanovitveno poročilo in revizijska poročila članov uprave in nadzornega sveta ter ustanovitvenih revizorjev. Tem poročilom morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz omenjenih poročil.

(3)Člani uprave morajo svoj podpis shraniti na sodišču.

(4)Predloženi dokumenti se na sodišču shranijo v izvirniku ali v overjenem prepisu. Zavrnitev prijave za vpis v register 199. člen

(1)Sodišče mora preveriti, če je družba pravilno ustanovljena in prijavljena. Če ni, mora sodišče vpis zavrniti.

(2)Sodišče lahko vpis zavrne tudi tedaj, če ustanovitveni revizorji ugotovijo ali če je očitno, da je ustanovitveno poročilo ali poročilo članov uprave in nadzornega sveta nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonskimi predpisi; enako velja, če ustanovitveni revizorji izjavijo, ali če sodišče ugotovi, da je vrednost stvarnih vložkov ali stvarnega prevzema bistveno manjša od nominalnega zneska delnic ali plačila, ki jih je zaradi tega potrebno zagotoviti. Vsebina vpisa 200. člen V register se vpiše tudi: – višina osnovnega kapitala in morebitnega odobrenega kapitala; – dan sprejetja statuta; – imena in naslovi članov uprave; – trajanje družbe, če je ustanovljena za določen čas; – upravičenja članov uprave za zastopanje. Objava vpisa 201. člen

(1)Poleg vsebine vpisa v register iz prejšnjega člena se objavijo še: – podatki iz prvega odstavka 184., 185., 186.,

1. in
2. člena tega zakona; – določbe statuta ali drugega akta o sestavi uprave; – emisijski znesek delnic; – ime, poklic in naslov oziroma firmo in sedež ustanoviteljev; – ime. poklic in naslov članov prvega nadzornega sveta.

(2)Sočasno se objavi, da je na sodišču mogoč vpogled v predloženo dokumentacijo, zlasti v poročila članov uprave, nadzornega sveta in ustanovitvenih revizorjev. Odgovornost ustanoviteljev 202. člen

(1)Ustanovitelji odgovarjajo družbi kot solidarni dolžniki za škodo, ki nastane zaradi netočnosti podatkov, danih v zvezi z ustanovitvijo družbe.

(2)Če ustanovitelji namenoma ali iz hude malomarnosti oškodujejo družbo s stvarnimi vložki ali ustanovitvenimi stroški, morajo škodo povrniti kot solidarni dolžniki. Ustanovitelj, ki je ravnal kot dober gospodarstvenik, za to škodo ne odgovarja. Odgovornost drugih oseb

1. člen Poleg ustanoviteljev in oseb, za katerih račun so ustanovitelji prevzeli delnice, mora družbi kot solidarni dolžnik povrniti škodo tudi oseba: – če je pri prejemu plačila, ki v nasprotju s predpisi ni bilo všteto med ustanovitvene stroške, vedela ali bi morala vedeti, da gre za namenoma izvršeno utajo, ali ki je k tej utaji vede pripomogla; – če je s stvarnimi vložki namenoma ali iz hude malomarnosti oškodovala družbo ali takšno oškodovanje omogočila; – če je pred vpisom družbe v register ali v prvih dveh letih po njenem vpisu javno napovedala delnice, zato da bi jih dala v promet, če je vedela ali bi kot dober gospodarstvenik morala vedeti za nepravilnost ali nepopolnost podatkov, danih za ustanovitev družbe, ali za oškodovanje družbe s stvarnimi vložki. Poslovanje pred vpisom v register
2. člen

(1)Če prevzame družba dolg pred vpisom v register, za veljavnost prevzema ni potrebna privolitev upnika, če družba odobri prevzem dolga v treh mesecih po vpisu družbe v register in to sporoči upniku in dolžniku.

(2)Pred vpisom družbe v register se pravica do deleža ne more prenesti, delnice oziroma začasnice pa ne izdati. Prej izdane delnice ali začasnice so nične. Za škodo, nastalo iz take izdaje, odgovarjajo njihovi izdajatelji imetnikom kot solidarni dolžniki. 3. pododdelek Postopna (sukcesivna) ustanovitev Pojem 205. člen

(1)Družba se lahko ustanovi tudi tako, da se delnice vpisujejo na podlagi oglasa z vabilom k javnem vpisu delnic (prospekt), če zakon ne določa drugače.

(2)Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt, ki mora biti sestavljen v skladu s posebnimi predpisi, in prevzamejo del delnic.

(3)Prospekt mora vsebovati zlasti: – število, vrsto in razred delnic, ki se ponujajo za vpis, njihovo nominalno vrednost in ceno, po kateri se izdajajo, ter število, vrsto in razred delnic, ki so bile prevzete brez vpisovanja; – kraj, kjer se delnice vpisujejo, in opozorilo, da se tam lahko pregleda vsebina statuta ter ustanovitveno poročilo in poročilo revizorjev; – začetek in konec vpisovanja delnic; – dan, na katerega preneha vpisnikova obveznost, če bi se družba dotlej ne prijavila za vpis v register; – koliko je treba plačati za vpisane delnice pred vpisom družbe v register, in posledice, ki nastopijo, če bi vpisnik obrokov ne vplačal pravočasno; – točne podatke o stvarnih vložkih, ustanovitvenih stroških, posebnih plačilih in nagradah; – način sklica ustanovne skupščine; – najvišji znesek ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe; – ime, poklic in prebivališče oziroma firmo in sedež ustanoviteljev družbe.

(4)V ostalem se smiselno uporabljajo določbe

1. pododdelka. Vpis in vplačilo delnic
2. člen

(1)Vpisovanje delnic in denarna vplačila zanje se opravljajo samo pri bankah.

(2)Pri banki iz prejšnjega odstavka morajo biti vpisnikom na vpogled: statut, poročila ustanoviteljev in revizorjev ter prospekt. Vpisnica 207. člen

(1)Vsak vpisnik mora podpisati tri izvode izjave o vpisu delnic (vpisnica), enega zase, druga dva za družbo. Če vpis delnic opravlja pooblaščenec, je treba vpisnicam, ki ostanejo družbi, priložiti pooblastilo.

(2)Vpisnica mora vsebovati: – število, razred vpisanih delnic, njihovo nominalno vrednost in ceno, po kateri se vpisujejo; – izjavo vpisnika, da bo delnice vplačal pod pogoji, ki so določeni v prospektu; – denarni znesek, ki ga vplača vpisnik pri vpisu delnic; – vpisnikovo izjavo, da pozna statut, prospekt in poročila ustanoviteljev in revizorjev ter da soglaša s statutom in ustanovitvijo družbe; – vpisnikov oziroma pooblaščencev podpis z označbo prebivališča oziroma firme in sedeža in podpis pooblaščenca banke, pri kateri so bili opravljeni vpisi in vplačila ter njeno pisno potrdilo o prejetem vplačilu.

(3)Vpisnica, ki ne vsebuje predpisanih podatkov ali ki v nasprotju s tem zakonom omejuje vpisnikovo obveznost, je nična. Neuspel vpis 208. člen

(1)Rok za vpisovanje in vplačilo delnic ne sme biti daljši od treh mesecev, od dne, določenega za začetek vpisovanja.

(2)Če v roku iz prejšnjega odstavka vse ponujene delnice niso vpisane in pravilno vplačane, lahko ustanovitelji v 15 dneh po preteku tega roka nevpisane in nevplačane delnice sami prevzamejo ali vpišejo.

(3)Če se ponujene delnice niti na način iz prejšnjega odstavka ne prevzamejo ali vpišejo in pravilno vplačajo, se šteje, da ustanovitev ni uspela, ustanovitelji pa morajo v nadaljnjih 15 dneh z novim oglasom pozvati vpisnike, naj dvignejo vplačane zneske.

(4)Osebe, ki so dale stvarne vložke ali so prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta, je treba posebej opozoriti, naj prevzamejo, kar so vplačale ali vložile za družbo, katere ustanovitev ni uspela. Nepravočasna vplačila 209. člen

(1)Če se katero od nadaljnjih vplačil, ki dospevajo pred vpisom družbe v register, ne opravi pravočasno, lahko ustanovitelji prevzem ali vpis teh delnic razglasijo za neveljavnega, delnice pa lahko prevzamejo sami ali kdo drug.

(2)Vplačila, ki so jih opravili prejšnji prevzemniki ali vpisniki, pripadejo družbi. Razdelitev vpisanih delnic 210. člen

(1)Če je vpisovanje in plačevanje delnic uspelo, morajo ustanovitelji v 15 dneh po preteku roka, ki je v prospektu določen za vpisovanje delnic, delnice razdeliti med vpisnike. Delnic ne smejo dodeliti tistim vpisnikom, katerih plačilna nesposobnost je znana kateremu izmed ustanoviteljev.

(2)V primeru iz drugega odstavka 208. člena tega zakona je treba delnice razdeliti v roku enega meseca po preteku roka, ki je bil v prospektu določen za vpisovanje delnic.

(3)V banki, pri kateri so se delnice vpisovale, se morajo vpisnikom dati na vpogled popolni seznami, iz katerih je razvidno, koliko delnic vsake vrste oziroma razreda je bilo vpisanih in dodeljenih vsakemu izmed vpisnikov. Seznam mora vsebovati napotilo, naj vpisniki, ki jim ni bila dodeljena nobena ali jim niso bile dodeljene vse vpisane delnice, dvignejo preveč vplačane zneske. Razpolaganje z vplačili

1. člen Ustanovitelji ne smejo razpolagati z vplačili za delnice, uprava pa lahko z vplačili razpolaga šele potem, ko je opravljen vpis družbe v register. Posebna nadomestila, povračila in nagrade se ne morejo izplačevati v breme osnovnega kapitala družbe. Sklic ustanovne skupščine
2. člen

(1)Ustanovna skupščina se mora opraviti najpozneje v dveh mesecih po preteku s prospektom določenega roka za vpisovanje delnic. Ustanovitelji jo morajo sklicati z oglasom, ki se mora objaviti na enak način kot prospekt in to tako, da preteče med dnem zadnje objave prospekta in ustanovno skupščino najmanj 15 dni.

(2)V roku iz prejšnjega odstavka je treba vpisnikom, ki so jim bile dodeljene delnice v banki, pri kateri so se delnice vpisovale, po preudarku ustanoviteljev pa tudi na drugih mestih, omogočiti pregled statuta, poročil ustanoviteljev in revizorjev, seznama vpisnic, poročila ustanoviteljev o ustanovitvenih stroških, seznamov o razdelitvi delnic ter seznama oseb, ki so prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta z navedbo, koliko delnic katere vrste in razreda je vsaka od njih prevzela.

(3)Sodišče lahko na podlagi utemeljenih razlogov na prošnjo ustanoviteljev rok za izvedbo ustanovne skupščine podaljša za mesec dni.

(4)Kolikor ni za ustanovno skupščino posebnih določb, veljajo zanjo določbe tega zakona o skupščini. Posledice, če se ne opravi ustanovna skupščina 213. člen

(1)Če se ustanovna skupščina ne opravi pravočasno, se šteje, da ustanovitev družbe ni uspela.

(2)Ustanovitelji morajo v 15 dneh po preteku roka za izvedbo skupščine z oglasom, objavljenim na enak način kot prvi prospekt, pozvati vpisnike delnic, naj dvignejo svoja vplačila.

(3)Če ustanovitelji tega oglasa ne objavijo pravočasno, objavi oglas sodišče na predlog katerega od vpisnikov in na stroške ustanoviteljev. Sklepčnost in vnovični sklic 214. člen

(1)Ustanovna skupščina se mora opraviti na sedežu družbe, če ni bil v prospektu določen drug kraj.

(2)Na ustanovni skupščini mora biti zastopana večina vseh delnic, če je predvidena izdaja delnic različnih razredov, pa tudi večina delnic vsakega razreda.

(3)Ustanovno skupščino odpre notar, ki ga morajo povabiti ustanovitelji. Notar mora sestaviti seznam navzočih vpisnikov in prevzemnikov delnic oziroma njihovih zastopnikov, ter ugotoviti, ali so izpolnjeni pogoji iz prejšnjega odstavka.

(4)Če skupščina ni sklepčna po pravilih prvega do tretjega odstavka tega člena in če rok ni bil podaljšan po tretjem odstavku 212. člena tega zakona, lahko ustanovitelji vnovič skličejo ustanovno skupščino, in sicer najkasneje v 15 dneh; med dnevom sklica in dnevom nove skupščine mora preteči najmanj 8 in največ 15 dni.

(5)Če ustanovitelji skupščine vnovič ne skličejo ali če tudi ta ni sklepčna po pravilih prvega do četrtega odstavka tega člena, se šteje, da ustanovitev družbe ni uspela. Potek ustanovne skupščine 215. člen

(1)Po otvoritvi izvoli skupščina predsednika in dva preštevalca glasov. Nato se preberejo poročila ustanoviteljev in revizorjev, priloge k tem poročilom pa samo na zahtevo delničarjev, ki imajo najmanj deset odstotkov vseh glasov navzočih ali zastopanih delničarjev.

(2)Skupščinski zapisnik vodi notar, podpisati pa ga morajo poleg njega še predsednik skupščine, oba preštevalca glasov in ustanovitelji družbe. Pristojnost ustanovne skupščine 216. člen

(1)Ustanovna skupščina: – ugotavlja, ali so vpisane oziroma prevzete vse delnice in ali je bila opravljena razdelitev delnic ter ali so vplačila, ki morajo biti plačana do ustanovne skupščine, opravljena v skladu s tem zakonom in statutom; – ugotavlja, ali so glede stvarnih vložkov vse zahteve izpolnjene tako, da bo družba s stvarnimi vložki lahko prosto razpolagala, takoj ko bo vpisana v register; – ugotavlja največji dovoljeni znesek ustanovnih stroškov, ki gredo v breme družbe; – izvoli tiste organe delniške družbe, za katere je po zakonu ali statutu pristojna skupščina.

(2)Družba je ustanovljena, ko skupščina sprejme vse sklepe iz prejšnjega odstavka.

(3)Sklepe iz prvega odstavka tega člena je treba priložiti prijavi za vpis v register poleg prilog iz drugega odstavka 198. člena tega zakona. Glasovanje 217. člen

(1)Na ustanovni skupščini daje vsaka delnica en glas.

(2)O ugotovitvah iz druge alinee prvega odstavka prejšnjega člena se mora glasovati posebej za vsak stvarni vložek, pri čemer ustanovitelji in vpisniki ali prevzemniki delnic na podlagi stvarnih vložkov nimajo glasovalne pravice. O vprašanjih iz tretje alinee prvega odstavka prejšnjega člena ustanovitelji nimajo glasovalne pravice.

(3)Na ustanovni skupščini se sklepa z večino, na skupščini zastopanih delnic, ki niso izvzete iz glasovanja.

(4)Sprememba statuta glede določb iz

1. člena tega zakona se lahko sprejme le s soglasjem vseh vpisnikov in prevzemnikov delnic. O spremembi drugih določb statuta je mogoče odločati le, če so navzoči upravičenci, katerih glasovi predstavljajo vsaj dve tretjini osnovnega kapitala. Odločitev mora biti soglasna. Vnovični preizkus poročila ustanoviteljev
2. člen

(1)Če ustanovna skupščina zavrne predlog, naj se vnovič preizkusi poročilo ustanoviteljev, je treba ta preizkus vseeno opraviti, če to še pred izvolitvijo organov družbe zahtevajo vpisniki in prevzemniki delnic, ki predstavljajo vsaj eno petino vseh delnic, ki so bile vplačane v denarju.

(2)Vpisniki in prevzemniki, ki delnice vplačujejo samo v denarju, izvolijo tri poverjenike. Enega od njih lahko s posebnim glasovanjem izberejo vpisniki in prevzemniki, ki so zahtevali vnovični preizkus poročila ustanoviteljev; ti sodelujejo tudi pri volitvah drugih poverjenikov.

(3)Po izvolitvi poverjenikov ustanovna skupščina prekine z delom za sedem dni in določi dan in uro vnovičnega zasedanja skupščine brez posebnega novega sklica.

(4)Poverjeniki ustanovni skupščini predložijo svoje pisno poročilo. Kadar večina poverjenikov oceni vrednost stvarnih vložkov na manj kot dve tretjini prvotne ocenitve, mora ustanovna skupščina sklepati o tem, ali naj se družba sploh ustanovi.

(5)Pri glasovanju v skladu s prejšnjim odstavkom ustanovitelji, vpisniki in prevzemniki, od katerih naj bi družba sprejela stvarne vložke, ne morejo glasovati v svojem imenu in tudi ne kot zastopniki. Izključitev od glasovanja se nanaša samo na tiste osebe, ki jih zadeva vnovični preizkus poročila ustanoviteljev.

(6)Če se ne doseže večina, ustanovitev ni uspela, razen če prevzamejo ustanovitelji ali druge osebe na seji skupščine vse delnice tistih, ki so glasovali proti ustanovitvi in izjavili, da se nočejo udeležiti družbe kot delničarji. Istočasno morajo prevzemniki pristojnemu notarju plačati vsa dospela vplačila in podpisati oziroma izpolniti vpisnice.

(7)Če glasovanje o ustanovitvi družbe po poročilu poverjenikov ni potrebno, nosijo stroške vnovičnega preizkusa solidarno tisti, ki so zahtevali vnovični preizkus, v vsakem drugem primeru pa ustanovitelji.

1. oddelek PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBO IN DELNIČARJI Načelo enakega položaja delničarjev
2. člen Organi družbe morajo delničarje ob enakih pogojih enako obravnavati. Glavna obveznost delničarjev
3. člen Delničarji morajo vplačati nominalni oziroma višji emisijski znesek vpisanih delnic na račun družbe ali ji izročiti stvarne vložke. Posledice nepravočasnega vplačila
4. člen

(1)Delničarji morajo vplačati vložke na poziv uprave. Poziv se objavi.

(2)Delničarji, ki vložka ne vplačajo pravočasno, so dolžni plačati zamudne obresti po obrestni meri, določeni z zakonom, če ni s statutom določena višja obrestna mera.

(3)Za nepravočasno vplačilo vložka lahko statut določa tudi pogodbeno kazen. Izključitev delničarjev zaradi nepravočasnega vplačila 222. člen

(1)Delničarjem, ki vložka ne vplačajo pravočasno, se lahko določi dodaten rok z opozorilom, da se jim bodo po njegovem izteku odvzele delnice in izvršena plačila. Podaljšani rok je treba objaviti in sporočiti vsakemu delničarju s priporočenim pismom.

(2)Delničarjem, ki vložka kljub ponovnemu pozivu ne vplačajo, se odvzamejo delnice in izvršena plačila v korist družbe. Odvzem delnic se objavi z navedbo značilnosti odvzetih delnic.

(3)Namesto odvzetih delniških listin se izdajo nove, ki morajo poleg izvršenih delnih plačil vsebovati tudi zaostali znesek.

(4)Izključeni delničar odgovarja družbi za neplačan vložek, če družba tega vložka ne dobi plačanega na način, določen z 223. členom tega zakona. Plačilna obveznost prednikov 223. člen

(1)Vsak, v delniško knjigo vpisani prednik izključenega imenskega delničarja, mora družbi plačati vložek, če tega ni mogoče zahtevati od njegovih naslednikov. O pozivu za plačilo izključenemu delničarju mora družba obvestiti njegovega prednika.

(2)Vsak prednik mora plačati le tiste zneske, ki jih družba zahteva v dveh letih od dne, ko je prenos delnice prijavljen za vpis v delniško knjigo. Po plačilu vložka se izroči nova listina.

(3)Če se plačilo vložka od prednikov ne da izterjati, mora družba delnico takoj prodati na borzi ali na drug običajen način. Prepoved oprostitve dajatvenih obveznosti delničarjem 224. člen

(1)Delničarji in njihovi predniki ne morejo biti oproščeni plačila obveznosti iz 220. in 223. člena tega zakona.

(2)Delničarji so lahko oproščeni obveznosti plačila vložkov le z rednim zmanjšanjem osnovnega kapitala ali z zmanjšanjem osnovnega kapitala z umikom delnic do zneska, za katerega je osnovni kapital zmanjšan. Prepoved vračila in obrestovanja vložkov 225. člen Vložki se ne smejo vrniti in ne obrestovati. Dodatne obveznosti delničarjev 226. člen

(1)V statutu je lahko določeno, da mora delničar poleg vložka v osnovni kapital opraviti dodatne storitve neodplačno ali odplačno. Takšna obveznost je lahko določena le, če je za prenos delnic potrebno dovoljenje družbe. Obveznosti delničarjev in njihov obseg se navedejo na delnicah ali začasnicah.

(2)V statutu je lahko določena pogodbena kazen za primer neizpolnitve ali nepravilne izpolnitve dodatne obveznosti. Prepoved vpisa lastnih delnic ter prevzema delnic 227. člen

(1)Družba ne sme vpisovati lastnih delnic.

(2)Odvisna družba ne sme prevzeti delnic obvladujoče družbe, družba v večinski lasti pa ne sme prevzeti delnic družbe, ki ima v njej večinski delež, niti kot ustanovitelj niti ob povišanju osnovnega kapitala, tudi ne pri pogojnem povišanju osnovnega kapitala. Prevzem delnic v nasprotju s to določbo je veljaven.

(3)Kdor je ob ustanovitvi ali ob povišanju osnovnega kapitala prevzel delnice za račun družbe, odvisne družbe ali družbe v večinski lasti, se ne more sklicevati na to, da jih ni prevzel za svoj račun. Dokler ne prevzame delnic za svoj račun, nima iz njih nobenih pravic.

(4)Če se pri povišanju osnovnega kapitala vpisujejo delnice v nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena, odgovarjajo za celotno vplačilo vsi člani uprave, razen če dokažejo, da niso krivi. Uporaba in razdelitev dobička 228. člen

(1)Pri sestavi predloga letnega poročila lahko uprava odvede največ polovico dobička v rezerve.

(2)Skupščina lahko s sklepom o uporabi dobička pusti dobiček nerazdeljen.

(3)Delničarji imajo pravico do deleža dobička, razen če je po skupščinskem sklepu o uporabi dobička, sprejetem na podlagi zakona ali statuta, dobiček izvzet iz razdelitve med delničarje.

(4)Deleži delničarjev pri dobičku se določajo v sorazmerju z nominalnimi zneski delnic.

(5)Če vložki v osnovni kapital niso plačani v celoti ali niso vplačani za vse delnice v istem razmerju, pripada delničarjem dobiček v sorazmerju z izvršenimi plačili. Vložki, ki so bili plačani med poslovnim letom, se upoštevajo glede na čas, ki je potekel od plačila.

(6)V statutu se lahko določi drugačen način razdelitve dobička. Vmesne dividende 229. člen

(1)V skladu s statutom lahko uprava izplača vmesno dividendo glede na predviden dobiček.

(2)Za vmesno dividendo se sme izplačati največ polovica zneska, ki ostane od predvidenega dobička po oblikovanju rezerv. Prav tako znesek vmesnih dividend ne sme preseči polovice dobička iz prejšnjega leta.

(3)Plačilo vmesnih dividend mora odobriti nadzorni svet. Vrnitev prepovedanih plačil 230. člen

(1)Delničarji morajo družbi vrniti plačila, ki so jih prejeli od družbe v nasprotju z določbami tega zakona. Če so plačila prejeli kot dividende, velja dolžnost vrnitve le, če so vedeli ali bi morali vedeti, da do teh prejemkov niso bili upravičeni.

(2)Terjatev družbe iz prejšnjega odstavka lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more plačati. Če se nad družbo začne stečaj, uresničuje v tem času pravico upnikov družbe proti delničarjem stečajni upravitelj.

(3)Zahtevki za vrnitev zastarajo v petih letih po prejemu plačila. Plačilo za dodatne storitve

1. člen Za dodatne storitve, ki so jih delničarji po statutu dolžni opraviti poleg vložkov v osnovni kapital, se jim sme dati plačilo, ki ne presega vrednosti storitev, ne glede na to, ali je izkazan dobiček. Vpis v delniško knjigo
2. člen

(1)Imenske delnice se vpišejo v delniško knjigo z imetnikovo oznako oziroma s podatki o imenu in prebivališču imetnika.

(2)Pri imenskih delnicah velja za delničarja v razmerjih do družbe tisti, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo.

(3)Če je po mnenju družbe nekdo neupravičeno vpisan v delniško knjigo kot delničar, lahko družba izbriše vpis le, če pred tem obvesti delničarja o nameravanem izbrisu in mu določi rok za ugovor. Če delničar pravočasno ugovarja, ga ni mogoče izbrisati.

(4)Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo omogočiti vpogled v delniško knjigo.

(5)Določbe prejšnjih odstavkov veljajo tudi za začasnice. Prenos imenskih delnic 233. člen

(1)Imenske delnice se prenašajo z indosamentom. Za indosament se smiselno uporabljajo predpisi o menici. Za prenos imenskih delnic, izdanih v nematerializirani obliki, veljajo določbe posebnega zakona.

(2)V statutu se lahko prenos imenskih delnic pogojuje z dovoljenjem družbe. Statut lahko določa, da o dovoljenju odločata nadzorni svet ali skupščina. Statut lahko določa razloge, zaradi katerih se sme dovoljenje odreči.

(3)Če se imenska delnica prenese na drugega, je treba prenos prijaviti družbi in dokazati prenos. Družba zaznamuje prenos v delniški knjigi.

(4)Določbe prejšnjih odstavkov veljajo tudi za začasnice. Pravna skupnost in delnica 234. člen

(1)Če delnica pripada več upravičencem, uresničuje pravice iz delnice skupni zastopnik.

(2)Za obveznosti iz delnice odgovarjajo vsi upravičenci kot solidarni dolžniki.

(3)Če mora družba delničarju izjaviti voljo in če upravičenci družbi niso imenovali skupnega zastopnika, zadostuje, da družba da izjavo enemu izmed upravičencev. Računanje lastninskega časa delnice 235. člen

(1)Če je uresničevanje pravic iz delnice pogojeno s tem, da je bil delničar določen čas imetnik delnice, se lastninski čas delnice šteje od dospetja zahtevka za prenos delnice, ki ga ima delničar do finančne organizacije.

(2)Lastninski čas pravnega prednika se priračuna delničarju, če je delnico pridobil neodplačno, kot univerzalni pravni naslednik ali ob delitvi skupnega premoženja. Razveljavitev delnic po amortizacijskem postopku

1. člen Če se delnica ali začasnica izgubi ali uniči, se listina lahko razveljavi po predpisih o amortizaciji vrednostnih papirjev. Razveljavitev delnic s strani družbe
2. člen

(1)Če je vsebina delniške listine zaradi spremembe pravnih razmerij postala nepravilna, lahko družba z dovoljenjem sodišča razveljavi tiste delnice, ki jih kljub pozivu, da se popravijo ali zamenjajo, ni prejela. Če nepravilnost temelji na spremembi nominalnega zneska delnic, se razveljavijo le, če je nominalni znesek zmanjšan zato, da bi se zmanjšal osnovni kapital. Imenske delnice ne morejo biti razveljavljene zato, ker je delničarjeva oznaka postala nepravilna.

(2)Poziv za izročitev delnic se mora sklicevati na dovoljenje sodišča za razveljavitev delnic. Do razveljavitve pride le, če je bil poziv objavljen na način, določen v prvem odstavku 222. člena tega zakona. Razveljavitev začne veljati z objavo. V objavi se razveljavljene delnice označijo tako, da iz objave nedvomno izhaja, da je delnica razveljavljena.

(3)Namesto razveljavljenih delnic se izdajo nove delnice, ki se izročijo upravičencu ali se shranijo, o čemer se obvesti sodišče, ki je odobrilo razveljavitev delnic. Zamenjava poškodovane listine

1. člen Če je delnica ali začasnica poškodovana tako, da ni več primerna za promet, bistvena vsebina pa je še razpoznavna, lahko upravičenec zahteva, da mu družba na njegove stroške izda novo listino, on pa ji izroči staro. Nova kuponska pola
2. člen Nova kuponska pola oziroma novi kuponi se izročijo imetniku samo. če predloži talon in plašč delnice. Pridobivanje lastnih delnic
3. člen

(1)Družba sme pridobivati lastne delnice le: – če je pridobitev nujna, da bi družba preprečila hudo, neposredno škodo; – če naj se delnice ponudijo v odkup delavcem družbe ali z njo povezane družbe; – če delnice pridobi zato, da bi delničarjem zagotovila odpravnino po določbah tega zakona; – če je pridobitev neodplačna; – da pridobi delnice pri nakupni komisiji; – na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva; – na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic po določbah o zmanjšanju osnovnega kapitala.

(2)Skupni nominalni znesek delnic, pridobljenih za namene iz prve do tretje alinee prejšnjega odstavka, ne sme skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, presegati vrednosti desetih odstotkov osnovnega kapitala. Takšna pridobitev lastnih delnic je dovoljena le, če družba pridobi delnice tako, da oblikuje sklad za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu oziroma statutu predpisan sklad, ki se ne sme uporabljati za plačila delničarjem. V primerih iz prve. druge, četrte in pete alinee prejšnjega odstavka je pridobitev dopustna le, če je za delnice plačan celotni nominalni ali višji emisijski znesek.

(3)V primeru iz prve alinee prvega odstavka tega člena mora uprava na prvi naslednji skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, o številu in nominalnem znesku delnic ter o vrednosti delnic. V primeru iz druge alinee prvega odstavka tega člena se delnice v enem letu po pridobitvi ponudijo v odkup delavcem. Fiktivni posli 241. člen

(1)Pravni posel, s katerim si družba zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic, je ničen.

(2)Določba prejšnjega odstavka ne velja za tekoče pravne posle finančnih organizacij in tudi ne za posle, s katerimi bi delnice pridobili delavci družbe ali z njo povezane družbe. Takšen pravni posel je ničen, če družba ne bi mogla oblikovati sklada za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu oziroma statutu predpisan sklad, ki se ne sme uporabljati za plačilo delničarjem.

(3)Ničen je tudi pravni posel med družbo in drugo osebo, po katerem naj bi bila druga oseba upravičena pridobivati delnice družbe za račun družbe ali odvisne družbe ali družbe, v kateri ima družba večinski delež, če bi družba pridobila delnice v nasprotju z določbami prejšnjega člena. Pravice iz lastnih delnic 242. člen Iz lastnih delnic družba nima nobenih pravic. Odsvojitev in umik lastnih delnic 243. člen

(1)Če je družba pridobila lastne delnice v nasprotju s prvini in drugim odstavkom 240. člena tega zakona, jih mora odsvojiti v enem letu po pridobitvi.

(2)Če skupni nominalni znesek delnic, ki jih je družba pridobila v skladu s prvim in drugim odstavkom 240. člena tega zakona in jih še ima, presega vrednost desetih odstotkov osnovnega kapitala, mora tisti del delnic, ki te odstotke presega, odsvojiti v treh letih po pridobitvi.

(3)Če lastne delnice niso bile odsvojene v rokih, predvidenih v prvem in drugem odstavku tega člena, jih mora družba umakniti. Pridobivanje lastnih delnic prek tretjih oseb

1. člen Kdor posluje v lastnem imenu, vendar za račun družbe, sme pridobivati ali imeti delnice družbe le, če bi bilo to družbi dovoljeno v skladu z določbami od prve do šeste alinee prvega odstavka in drugem odstavku
2. člena tega zakona. Enako velja, če delnice družbe pridobiva ali ima od nje odvisna družba ali družba, v kateri ima družba večinski delež in tudi če jih pridobiva ali ima tretja oseba, ki posluje v lastnem imenu, vendar za račun odvisne družbe ali družbe, v kateri ima družba večinski delež. Po izračunu celotnega nominalnega zneska v skladu z drugim odstavkom
3. člena in drugim odstavkom
4. člena tega zakona, veljajo te delnice za delnice družbe. Tretja oseba ali družba mora družbi na njeno zahtevo prodati delnice. Pridobitev lastnih delnic v zastavo
5. člen

(1)Za lastne delnice po

1. členu in
2. členu tega zakona se štejejo tudi delnice družbe, ki jih družba sprejme v zastavo. Finančna organizacija sme v okviru tekočih poslov sprejeti v zastavo lastne delnice do celotnega nominalnega zneska, določenega v drugem odstavku
3. člena tega zakona.

(2)Če se lastne delnice pridobijo v zastavo v nasprotju s prejšnjim odstavkom, je pridobitev neveljavna, če zanje še ni v celoti plačan nominalni ali višji emisijski znesek. Obligacijskopravni posel o sprejemu lastnih delnic v zastavo je ničen, če se delnice pridobijo v nasprotju s prejšnjim odstavkom. 5. oddelek ORGANI DELNIŠKE DRUŽBE 1. pododdelek Uprava Vodstvo družbe 246. člen

(1)Delniško družbo vodi uprava v dobro družbe, samostojno in na lastno odgovornost.

(2)Uprava ima lahko enega ali več članov (direktorji). Če družba nima nadzornega sveta, ima uprava najmanj tri člane.

(3)Zakon in statut določata sestavo in število članov uprave. Če ima uprava več članov, se eden izmed njih imenuje za predsednika.

(4)Član uprave je lahko vsaka neomejeno poslovno sposobna fizična oseba, razen osebe: – ki je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper upravljanje družbenih sredstev in naravna bogastva ter zoper družbeno in zasebno premoženje, in sicer za obdobje petih let po pravnomočnosti sodbe, vendar ne prej kot dve leti po prestani kazni zapora; – ki ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer za čas trajanja prepovedi.

(5)Direktor ali prokurist gospodarske družbe mora biti državljan Republike Slovenije. Če ima uprava več članov, mora biti večina izmed njih državljanov Republike Slovenije. Vodenje poslov in odločanje 247. člen

(1)Če ima uprava več članov, sprejemajo odločitve iz njene pristojnosti vsi člani soglasno.

(2)Statut lahko določi tudi drugačen način odločanja.

(3)Vsak član uprave ima en glas.

(4)Statut ne sme določiti, da pri različnih mnenjih glas določenega člana ali določenih članov prevlada nad večino. V primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika, če ni s statutom določeno drugače. Zastopanje in predstavljanje 248. člen

(1)Uprava zastopa in predstavlja družbo.

(2)Če ima uprava več članov, zastopajo družbo skupno, če statut ne določa drugače.

(3)V primeru skupnega zastopstva učinkuje izjava volje, podana kateremukoli članu uprave, proti družbi kot celoti, če so pooblaščeni vsi skupaj.

(4)Statut družbe ali nadzorni svet, če je to s statutom predvideno, lahko določi, da so za zastopanje pooblaščeni le posamezni člani uprave, oziroma ti skupaj s prokuristom. Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine

1. člen Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine so: – na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine; – pripravlja pogodbe in druge akte. za veljavnost katerih je potrebno soglasje skupščine; – izvršuje sklepe, ki jih sprejme skupščina. Imenovanje in odpoklic uprave
2. člen

(1)Člane uprave in predsednika imenuje nadzorni svet za dobo največ petih let, z možnostjo neomejenega ponovnega imenovanja. Ponovno imenovanje se ne sme opraviti prej kot eno leto pred iztekom mandata. Nadzorni svet lahko odpokliče posameznega člana uprave oziroma predsednika, če ugotovi, da huje krši obveznosti oziroma da ni sposoben voditi poslov, oziroma ga razreši, če mu skupščina izreče nezaupnico.

(2)Če nadzorni svet odpokliče člana ali predsednika uprave brez utemeljenega razloga iz prejšnjega odstavka, ima odpoklicani pravico do odpravnine v višini najmanj 24-kratne njegove zadnje mesečne plače. Imenovanje prek sodišča

1. člen Če iz kateregakoli razloga eden ali več članov uprave ni imenovan, ga v nujnih primerih na predlog zainteresiranih oseb imenuje sodišče. Funkcija sodno imenovanega člana uprave preneha, ko je namesto njega imenovan nov član v skladu s statutom. Sodno imenovani član uprave ima pravico do plačila za delo in do poravnave stroškov. Če se o višini stroškov in plačila sodno imenovani član uprave in družba ne sporazumeta, odloči o stroških in plačilu sodišče. Udeležba članov uprave pri dobičku
2. člen

(1)S statutom se lahko določi, da se članom uprave za njihovo delo zagotovi udeležba pri dobičku.

(2)Višina udeležbe pri dobičku se praviloma določi v odstotku letnega dobička družbe. Prejemki članov uprave 253. člen

(1)Nadzorni svet mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega člana uprave (plača, udeležba v dobičku, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije, druga dodatna plačila), poskrbeti za to. da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z nalogami članov uprave in s finančnim stanjem družbe.

(2)Če po določitvi prejemkov nastopi poslabšanje poslovanja družbe, ki bi ogrozilo gospodarsko stanje družbe ali ji povzročilo škodo, lahko nadzorni svet prejemke zniža. Znižanje prejemkov ne posega v druge določbe pogodbe; član uprave ima pravico odpovedi pogodbe s koncem naslednjega četrtletja z dvomesečnim odpovednim rokom. Prepoved konkurence

1. člen Član uprave ne sme brez soglasja nadzornega sveta opravljati pridobitne dejavnosti, na področju dejavnosti družbe pa tudi ne sklepati poslov za lasten ali tuj račun. Odobritev posojila članom uprave in prokuristom
2. člen

(1)Družba lahko članom uprave in prokuristom odobri posojilo le na podlagi sklepa nadzornega sveta. Sklep se sprejme le za določena posojila ali vrste posojil in mora določiti način obrestovanja in rok odplačila posojila. Za posojila se štejejo tudi druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo posojilu, razen za posojila, ki ne presegajo mesečne plače člana uprave ali prokurista.

(2)Posojilna pogodba na podlagi sklepa iz prejšnjega odstavka se mora skleniti najpozneje tri mesece po sprejemu sklepa.

(3)Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi v primerih, ko odobri posojilo obvladujoča ali odvisna družba, pri čemer sklep o odobritvi posojila sprejme nadzorni svet obvladujoče družbe, in v primerih, ko je posojilojemalec družinski član člana uprave ali prokurista.

(4)Če je posojilo odobreno v nasprotju s prejšnjimi odstavki tega člena, je treba prejeti znesek takoj vrniti, razen če nadzorni svet kasneje posojilo odobri. Poročila nadzornemu svetu 256. člen

(1)Uprava poroča nadzornemu svetu o: – načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih poslovanja; – donosnosti družbe, še posebej o donosnosti lastnega kapitala; – poteku poslov, še posebej o prometu in finančnem stanju družbe; – poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe.

(2)Nadzorni svet lahko zahteva poročilo tudi o drugih vprašanjih, pomembnih za poslovanje družbe.

(3)Predlog letnega poročila je uprava dolžna predložiti nadzornemu svetu pred obravnavanjem na skupščini, v rokih, ki jih določa statut v skladu z zakonom. Nadzorni svet je dolžan k predlogu letnega poročila oblikovati mnenje in ga predložiti skupščini.

(4)Nadzorni svet lahko od uprave kadarkoli zahteva poročilo o vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe in ki pomembneje vplivajo ali je zanje razumno pričakovati, da bodo pomembneje vplivala na položaj družbe.

(5)Poročila morajo ustrezati načelu vestnosti in verodostojnosti. Dolžnost uprave ob izgubi, prezadolženosti ali plačilni nesposobnosti 257. člen

(1)Če se pri izdelavi letne ali vmesne bilance stanja ugotovi, da izguba dosega polovico osnovnega kapitala, mora uprava v roku 48 ur od ugotovitve izgube sklicati skupščino in jo o tem obvestiti.

(2)Če nastopi dejstvo, ki ga zakon določa kot razlog za začetek stečajnega postopka, mora uprava takoj, najkasneje pa v treh tednih po nastanku dejstva, predlagati začetek postopka prisilne poravnave ali stečajnega postopka.

(3)Po nastanku plačilne nesposobnosti družbe ali njene prezadolženosti, uprava ne sme izvrševati nobenih plačil, razen tistih, ki so v skladu s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika. Skrbnost in odgovornost članov uprave 258. člen

(1)Člani uprave morajo pri vodenju poslov ravnati s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.

(2)Člani uprave solidarno odgovarjajo družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih dolžnosti, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.

(3)Člani uprave so dolžni povrniti škodo; čeprav je nadzorni svet odobril dejanje, če se v nasprotju s tem zakonom: – vložki vrnejo delničarjem; – delničarjem plačajo obresti ali dividende; – lastne delnice ali delnice druge družbe vpisujejo, pridobivajo, vzamejo v zastavo ali umaknejo; – delnice izdajo pred celotnim plačilom nominalnega ali višjega emisijskega zneska; – razdeli premoženje družbe; – izvršijo plačila, potem, ko je nastopila plačilna nesposobnost družbe ali njena prezadolženost; – pri pogojnem povečanju kapitala izdajo delnice v nasprotju z določenim namenom ali pred celotnim plačilom njihove vrednosti.

(4)Članom uprave ni treba povrniti škode, če dejanje iz prejšnjega odstavka temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku zahtevka ali v primeru, če s tem soglaša skupščina in če temu pisno ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala.

(5)Odškodninsk