Na podlagi četrtega odstavka
- člena in petega odstavka
- člena zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97) izdaja Agencija za trg vrednostnih papirjev S K L E P o listinah, ki se priložijo vlogi za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup in o podrobnejši vsebini prospekta za odkup I. SPLOŠNA DOLOČBA
- člen Ta sklep določa: – listine, ki jih mora ponudnik predložiti Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija) ob vložitvi zahteve za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup, – podrobnejšo vsebino prospekta za odkup. II. LISTINE, KI SE PRILOŽIJO VLOGI ZA IZDAJO DOVOLJENJA ZA PONUDBO ZA ODKUP
- člen Vloga za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup mora vsebovati naslednje listine:
- zahtevek za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup, z naslednjimi sestavinami: – ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka ponudnika, – firma in sedež banke oziroma borzno posredniške družbe, ki v imenu in za račun ponudnika daje ponudbo za odkup, – firma in sedež izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, – število vrednostnih papirjev po posameznih vrstah in razredih, na katere se nanaša ponudba za odkup;
- potrdilo klirinško depotne družbe o: – sklenjeni pogodbi iz prvega odstavka
- člena zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97; v nadaljevanju: ZPRE) in plačani ceni po pogodbi, – deponiranih sredstvih oziroma bančni garanciji v skladu z
- členom ZPRE, – deponiranih vrednostnih papirjih v skladu s
- členom ZPRE;
- potrdilo o vložitvi vloge iz tretjega odstavka
- člena ZPRE;
- poročilo o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša ponudba za odkup, ki jih je ponudnik pridobil v zadnjih 6 mesecih pred vložitvijo zahteve za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup, na obrazcu PRE-VP6, ki je sestavni del tega sklepa;
- podatki o vseh pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, ki jih je ponudnik pridobil po tem, ko je pridobil 25% vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, na obrazcu PRE-VP25, ki je sestavni del tega sklepa;
- dva izvoda prospekta za odkup iz
- člena tega sklepa.
- člen V primeru, da bo ponudnik zaradi prevzema na novo izdal nadomestne vrednostne papirje, mora vloga za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup, poleg listin iz
- člena tega sklepa, vsebovati še naslednje listine:
- izpis iz sodnega registra,
- notarsko overjen prepis statuta ponudnika,
- poročilo o revidiranih letnih računovodskih izkazih ponudnika za zadnji dve leti poslovanja,
- veljaven sklep o izdaji nadomestnih vrednostnih papirjev, če je že bil sprejet. III. PODROBNEJŠA VSEBINA PROSPEKTA ZA ODKUP
- člen
(1)Prospekt za odkup je sestavljen iz izvlečka prospekta in prospekta.
(2)Izvleček prospekta vsebuje ponudbo za odkup. Vsebina izvlečka prospekta je določena v prilogi 1, ki je sestavni del tega sklepa. Besedilo izvlečka prospekta je hkrati enako 1. strani prospekta iz tretjega odstavka tega člena.
(3)Prospekt za odkup vsebuje podrobnejše podatke o ponudbi za odkup, na podlagi katerih se imetniki vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, lahko odločijo o sprejemu ponudbe. Vsebina prospekta je določena v prilogi 2, ki je sestavni del tega sklepa.
(4)V primeru, da bo ponudnik ponudil nadomestne vrednostne papirje iz
- alinee prvega odstavka
- člena ZPRE, je sestavni del prospekta za odkup tudi: – prospekt za kotacijo na borzi za nadomestne vrednostne papirje, če ni starejši kot 2 leti, – revidirano letno poročilo izdajatelja nadomestnih vrednostnih papirjev za zadnje leto poslovanja, razen če so podatki že vsebovani v prospektu za kotacijo na borzi, – polletno poročilo izdajatelja nadomestnih vrednostnih papirjev za polletje, ki se je končalo po koncu zadnjega poslovnega leta, če ga je izdajatelj že objavil.
(5)V primeru, da bo ponudnik ponudil nadomestne vrednostne papirje iz
- alinee prvega odstavka
- člena ZPRE, so sestavni del prospekta za odkup tudi podatki iz ustreznih prilog 4–9 sklepa o vsebini in načinu objave podatkov, ki so jih dolžni objavljati izdajatelji, ki izvajajo, ali so izvedli, javno ponudbo vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 37/96; v nadaljevanju: sklep), smiselno glede na vrsto vrednostnega papirja in izdajatelja. V tem primeru se izpusti poglavje 5 iz priloge 2 tega sklepa, dodana poglavja iz ustreznih prilog 4–9 sklepa pa se ustrezno preštevilčijo, tako da sledijo poglavju 4 priloge 2 tega sklepa. V prilogi 2 tega sklepa se izpusti točka 3.4., v dodanih poglavjih iz ustreznih prilog 4–9 sklepa pa se prospekt v točkah, kjer bi se podatki podvajali z navedbami iz poglavij 1–4 priloge 2 tega sklepa, lahko sklicuje na ustrezne navedbe.
- člen
(1)V prospektu za odkup morajo biti točke navedene v istem vrstnem redu, pod enakimi številkami in pod istimi naslovi, kot so določene v prilogah k temu sklepu.
(2)Ne glede na prvi odstavek tega člena, lahko ponudnik posamezno točko izpusti, če podatki, ki bi morali biti vpisani pod to točko, niso na razpolago oziroma če, zaradi narave ponudbe za odkup, podatek, ki bi moral biti vpisan pod to točko, ne bi bil smiseln.
(3)Če ponudnik, na podlagi drugega odstavka tega člena, izpusti posamezno točko v prospektu, mora o tem, ob predložitvi prospekta, agencijo posebej obvestiti in v obvestilu obrazložiti razloge za to. 6. člen
(1)Izvleček prospekta za odkup iz drugega odstavka 4. člena tega sklepa se objavi v časopisu v skladu s 3. členom ZPRE, prospekt za odkup pa se objavi na način, določen v drugem in tretjem odstavku 24. člena ZPRE. IV. KONČNA DOLOČBA 7. člen Ta sklep začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 56/97 Ljubljana, dne 3. septembra 1997. Predsednik strokovnega sveta agencije za trg vrednostnih papirjev dr. Dušan Mramor l. r. Priloga 1 PONUDBA ZA ODKUP VREDNOSTNIH PAPIRJEV (firma in sedež izdajatelja) NA PODLAGI DOVOLJENJA AGENCIJE ZA TRG VREDNOSTNIH PAPIRJEV ŠT. 1. PONUDNIK (ime, priimek in naslov oziroma firma in sedež) 2. VREDNOSTNI PAPIRJI, KI SO PREDMET PONUDBE ZA ODKUP - FIRMA IN SEDEŽ IZDAJATELJA - VREDNOSTNI PAPIRJI (navedba števila vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, po posameznih vrstah in razredih) 3. POGOJI PONUDBE ZA ODKUP:
- a)v primeru ponudbe za denar;
- b)v primeru nadomestne ponudbe;
- c)v primeru kombinirane ponudbe;
- d)v primeru alternativne ponudbe)
- a)CENA (navedba cene v SIT za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej)
- b)NADOMESTNI VREDNOSTNI PAPIRJI - FIRMA IN SEDEŽ IZDAJATELJA - VRSTA IN RAZRED NADOMESTNIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV - MENJALNO RAZMERJE (navedba števila nadomestnih vrednostnih papirjev po posameznem razredu, ki se zamenjajo za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej) - ZADNJA TRŽNA CENA NADOMESTNIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV (za vsak razred posebej)
- c)KOMBINIRANO PLAČILO - DEL CENE, KI SE IZPLAČA V DENARJU (navedba cene v SIT za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej) - DEL CENE, KI SE IZPLAČA Z NADOMESTNIMI VREDNOSTNIMI PAPIRJI (vsi podatki iz 3.b točke te priloge)
- d)ALTERNATIVNO PLAČILO - CENA (navedba cene v SIT za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej) OZIROMA - NADOMESTNI VREDNOSTNI PAPIRJI (vsi podatki iz 3.b točke te priloge) 4. VELJAVNOST PONUDBE OD (datum) DO (datum) 5. MINIMALNO ŠTEVILO VREDNOSTNIH PAPIRJEV POTREBNO ZA USPEH PONUDBE ZA ODKUP (za vsak razred posebej) 6. RAZVEZNI POGOJ (natančno opredeljen razvezni pogoj iz četrtega oziroma petega odstavka 11. člena ZPRE) 7. ROK ZA PLAČILO OZIROMA IZROČITEV NADOMESTNIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV 8. DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PONUDBO ZA ODKUP 9. BANKA OZIROMA BORZNO POSREDNIŠKA DRUŽBA, KI V IMENU PONUDNIKA DAJE PONUDBO ZA ODKUP (firma in sedež) 10. NAVEDBA, DA JE IZJAVO O SPREJEMU PONUDBE POTREBNO POSLATI BANKI OZIROMA BORZNO POSREDNIŠKI DRUŽBI IZ 9. TOČKE TE PRILOGE V ROKU IZ 4. TOČKE TE PRILOGE 11. NAVEDBA, DA SO PROSPEKTI ZA ODKUP NA VPOGLED PRI VSEH POOBLAŠČENIH UDELEŽENCIH TRGA VREDNOSTNIH PAPIRJEV Priloga 2 POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PONUDBI ZA ODKUP 1.1. Podatki o izdajatelju in vrednostnih papirjih, na katere se nanaša ponudba za odkup 1.1.1. Firma in sedež izdajatelja 1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša ponudba za odkup - vrsta in razred - število vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup 1.2. Podatki o ponudniku 1.2.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma in sedež ponudnika 1.2.2. Firma in sedež banke oziroma borzno posredniške družbe, ki v imenu ponudnika daje ponudbo za odkup 1.3. Pogoji ponudbe za odkup 1.3.1. Cena oziroma menjalno razmerje
- a)v primeru ponudbe za denar;
- b)v primeru nadomestne ponudbe;
- c)v primeru kombinirane ponudbe;
- d)v primeru alternativne ponudbe)
- a)Plačilo v denarju (navedba cene v SIT za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej)
- b)Nadomestni vrednostni papirji - firma in sedež izdajatelja - vrsta in razred nadomestnih vrednostnih papirjev - menjalno razmerje (navedba števila nadomestnih vrednostnih papirjev po posameznem razredu, ki se zamenjajo za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej) - zadnja tržna cena nadomestnih vrednostnih papirjev (za vsak razred posebej) - zadnja izračunana knjigovodska vrednost nadomestnih vrednostnih papirjev (za vsak razred posebej) - navedba vseh pravic in obveznosti, ki izhajajo iz nadomestnih vrednostnih papirjev
- c)Kombinirano plačilo - del cene, ki se izplača v denarju (navedba cene v SIT za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej) - del cene, ki se izplača z nadomestnimi vrednostnimi papirji (vsi podatki iz 1.3.1.b točke te priloge)
- d)Alternativno plačilo - cena (navedba cene v SIT za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej) oziroma - nadomestni vrednostni papirji (vsi podatki iz 1.3.1.b točke te priloge) 1.3.2. Datum začetka in konca roka za sprejem ponudbe za odkup 1.3.3. Minimalno število vrednostnih papirjev za katere mora biti sprejeta ponudba za odkup, da se ponudba šteje za uspešno (za vsak razred vrednostnih papirjev posebej) 1.3.4. Način določitve ponujene cene oziroma menjalnega razmerja 1.3.5. Stroški, ki bremenijo imetnika vrednostnih papirjev, ki sprejme ponudbo za odkup 1.4. Razvezni pogoji Natančna opredelitev razveznih pogojev iz četrtega oziroma petega odstavka 11. člena ZPRE. V primeru iz petega odstavka tudi navedba predvidenega datuma odločanja pristojnega organa izdajatelja o izdaji nadomestnih vrednostnih papirjev. 1.5. Postopek za sprejem ponudbe in opis izpolnitve 1.5.1. Postopek za sprejem ponudbe Natančen opis postopka za sprejem ponudbe iz 34. člena ZPRE. 1.5.2. Plačilo kupnine oziroma izročitev nadomestnih vrednostnih papirjev Natančen opis postopka in rokov za plačilo kupnine oziroma za izdajo in izročitev nadomestnih vrednostnih papirjev. 1.6. Pogoji za odstop od ponudbe 1.6.1. Pogoji za odstop od ponudbe za odkup s strani ponudnika 1.6.2. Pogoji za odstop od sprejema ponudbe za odkup s strani imetnika vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup 1.7. Druga pomembna dejstva v zvezi s ponudbo za odkup POGLAVJE 2: PODATKI O IZDAJATELJU IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PONUDBA ZA ODKUP 2.1. Osnovni podatki o izdajatelju - firma in sedež - matična številka 2.2. Osnovni podatki o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša ponudba za odkup 2.2.1. Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev po posameznem razredu 2.2.2. Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu 2.2.3. Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji po posameznem razredu (če se z njimi trguje na organiziranem trgu): - segment trgovanja, - obdobje trgovanja, - grafični prikaz dnevnega gibanja srednjega tečaja za zadnjih šest mesecev (x-os datum, y-os tečaj), - grafični prikaz dnevnega gibanja prometa za zadnjih šest mesecev (x-os datum, y-os promet) 2.2.4. Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu 2.2.5. Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih 2.3. Finančni podatki o izdajatelju Navedeta se zadnja ponudniku dostopna bilanca stanja in izkaz uspeha izdajatelja z navedbo vira in navedbo ali sta revidirana ali ne. POGLAVJE 3: PODATKI O PONUDNIKU 3.1. Osnovni podatki o ponudniku 3.1.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka ponudnika 3.1.2. Osnovna dejavnost ponudnika 3.1.3. V sodni register vpisani osnovni kapital 3.1.4. Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev ponudnika, ki imajo 10 in več odstotkov glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic (podatke je potrebno navesti v obliki tabele): ---------------------------------------------------------------- imena oz. firme število delnic delež imetnikov po posameznih glasovalnih delnic razredih pravic v % ---------------------------------------------------------------- Če se delnice glasijo na ime, je potrebno navesti datum stanja delniške knjige, po katerem je pripravljena tabela, če pa se glasijo na prinosnika, je potrebno tabelo pripraviti na podlagi podatkov z zadnje skupščine delničarjev in navesti datum skupščine. 3.1.5. Člani nadzornega sveta ponudnika 3.1.6. Člani uprave oziroma poslovodstva ponudnika 3.2. Podatki o družbah, ki so v razmerju povezane družbe s ponudnikom oziroma v zvezi s ponudbo za odkup delujejo v svojem imenu in za račun ponudnika 3.2.1. Firma, sedež in matična številka 3.2.2. Vrsta povezave s ponudnikom 3.2.3. Osnovna dejavnost 3.2.4. Člani uprave oziroma poslovodstva in člani nadzornega sveta 3.3. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev 3.3.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup 3.3.1.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah ponudnika Podatki se navedejo v obliki tabele za posamezne vrste oziroma razrede vrednostnih papirjev, za nakupne opcije za te vrednostne papirje ter za pogodbe o nakupu teh vrednostnih papirjev pri katerih še ni prišlo do izročitve vrednostnih papirjev. ---------------------------------------------------------------- vrsta število število skupno oziroma vrednostnih vrednostnih število razred papirjev papirjev vrednostnih vrednostnega pridobljenih pridobljenih papirjev papirja več kot šest manj kot mesecev šest pred objavo mesecev ponudbe za pred objavo odkup ponudbe za odkup ---------------------------------------------------------------- 3.3.1.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah družb, ki so v razmerju povezane družbe s ponudnikom oziroma v zvezi s ponudbo za odkup delujejo v svojem imenu in za račun ponudnika Podatki se navedejo v obliki tabele za vsako posamezno družbo, za posamezne vrste oziroma razrede vrednostnih papirjev, za nakupne opcije za te vrednostne papirje ter za pogodbe o nakupu teh vrednostnih papirjev pri katerih še ni prišlo do izročitve vrednostnih papirjev. ---------------------------------------------------------------- vrsta število število skupno oziroma vrednostnih vrednostnih število razred papirjev papirjev vrednostnih vrednostnega pridobljenih pridobljenih papirjev papirja več kot šest manj kot mesecev šest pred objavo mesecev ponudbe za pred objavo odkup ponudbe za odkup ---------------------------------------------------------------- 3.3.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev izdajatelja 3.3.2.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah ponudnika Podatki se navedejo v obliki tabele za posamezne vrste oziroma razrede vrednostnih papirjev, za nakupne opcije za te vrednostne papirje ter za pogodbe o nakupu teh vrednostnih papirjev pri katerih še ni prišlo do izročitve vrednostnih papirjev. ---------------------------------------------------------------- vrsta število število skupno oziroma vrednostnih vrednostnih število razred papirjev papirjev vrednostnih vrednostnega pridobljenih pridobljenih papirjev papirja več kot šest manj kot mesecev šest pred objavo mesecev ponudbe za pred objavo odkup ponudbe za odkup ---------------------------------------------------------------- 3.3.2.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah družb, ki so v razmerju povezane družbe s ponudnikom oziroma v zvezi s ponudbo za odkup delujejo v svojem imenu in za račun ponudnika Podatki se navedejo v obliki tabele za vsako posamezno družbo, za posamezne vrste oziroma razrede vrednostnih papirjev, za nakupne opcije za te vrednostne papirje ter za pogodbe o nakupu teh vrednostnih papirjev pri katerih še ni prišlo do izročitve vrednostnih papirjev. ---------------------------------------------------------------- vrsta število število skupno oziroma vrednostnih vrednostnih število razred papirjev papirjev vrednostnih vrednostnega pridobljenih pridobljenih papirjev papirja več kot šest manj kot mesecev šest pred objavo mesecev ponudbe za pred objavo odkup ponudbe za odkup ---------------------------------------------------------------- 3.3.3. Nadaljnji nakupi po objavi ponudbe za odkup Navesti je potrebno, ali namerava, po objavi ponudbe za odkup, ponudnik ali katera izmed oseb, navedenih v točki 3.2., kupovati vrednostne papirje, na katere se nanaša ponudba za odkup (razen na podlagi ponudbe za odkup). V primeru, da gre za namero nadaljnjih nakupov, je potrebno navesti, koliko vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup (po posameznih vrstah in razredih), je ponudnik pridobil od dneva obvestila iz 15. člena ZPRE do dneva objave prospekta za odkup. 3.4. Osnovni finančni podatki o ponudniku Če so podatki revidirani, je potrebno vključiti tudi mnenje revizorja, če niso revidirani, je to potrebno izrecno navesti. 3.4.1. Bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto 3.4.2. Izkaz uspeha za zadnje končano poslovno leto 3.5. Opis ponudnikovih dosedanjih pomembnejših stikov, transakcij ali pogajanj z izdajateljem vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMA 4.1. Namen ponudbe za odkup 4.2. Vpliv financiranja odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te ponudbe za odkup na nadaljnje poslovanje prevzete družbe. 4.3. Poslovna politika po prevzemu 4.3.1. Prestrukturiranje družbe 4.3.2. Politika zaposlovanja 4.3.3. Spremembe statuta 4.3.4. Delitev dobička 4.4. Vpliv na nadaljnje trgovanje z vrednostnimi papirji, katerih izdajatelj je prevzeta družba, na organiziranem trgu 4.5. Druge posledice prevzema POGLAVJE 5: PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA V tem poglavju morajo osebe, odgovorne za izdajo prospekta, napisati in podpisati naslednjo izjavo: "Izjavljamo, da prospekt vsebuje resnične, točne, popolne in vse bistvene podatke, ki so pomembni za odločanje investitorjev o sprejemu ponudbe za prevzem." Vsebino prospekta podpišeta direktor ponudnika. S podpisom odgovarja za resničnost informacij podanih v prospektu. Priloga 2 - 2. del Kazalo Na vrh