Na podlagi četrtega odstavka
- člena in tretjega odstavka
- člena Zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06) Agencija za trg vrednostnih papirjev izdaja S K L E P o listinah, ki se priložijo zahtevi za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo, in o podrobnejši vsebini prospekta I. SPLOŠNA DOLOČBA
- člen Ta sklep določa: – listine, ki jih mora prevzemnik predložiti Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju Agencija) ob vložitvi zahteve za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo, – podrobnejšo vsebino prospekta (ponudbeni dokument). II. LISTINE, KI SE PRILOŽIJO ZAHTEVI ZA IZDAJO DOVOLJENJA ZA PREVZEMNO PONUDBO
- člen Zahteva za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo mora vsebovati naslednje listine:
- zahtevek za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo, z naslednjimi sestavinami: – ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka prevzemnika, – firma in sedež borznoposredniške družbe, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo, – firma in sedež ciljne družbe, na katero se nanaša prevzemna ponudba, – število vrednostnih papirjev po posameznih vrstah in razredih, na katere se nanaša prevzemna ponudba;
- potrdilo klirinško depotne družbe o: – sklenjeni pogodbi o storitvah v zvezi s prevzemno ponudbo iz drugega odstavka
- člena Zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06; v nadaljevanju ZPre-1) in plačani akontaciji cene za opravljanje teh storitev, – deponiranem denarnem znesku oziroma bančni garanciji v skladu s
- členom ZPre-1, – deponiranih vrednostnih papirjih v skladu s
- členom ZPre-1;
- potrdilo o vložitvi vloge iz prvega odstavka
- člena ZPre-1;
- poročilo o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki jih je prevzemnik pridobil v zadnjih 12 mesecih, na obrazcu PRE-VP12, ki je sestavni del Priloge 2 tega sklepa;
- en izvod prospekta iz
- člena tega sklepa.
- člen V primeru nadomestne ponudbe po drugem odstavku
- člena ZPre-1 mora zahteva za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo, poleg listin iz
- člena tega sklepa, vsebovati še veljaven sklep o izdaji nadomestnih vrednostnih papirjev, če je že bil sprejet. III. PODROBNEJŠA VSEBINA PROSPEKTA
- člen
(1)Prospekt vsebuje podrobnejše podatke o prevzemni ponudbi, na podlagi katerih se imetniki vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, lahko odločijo o sprejemu ponudbe. Vsebina prevzemne ponudbe je določena v Prilogi 1, vsebina prospekta pa je določena v Prilogi 2, ki sta sestavna dela tega sklepa.
(2)V primeru, da bo prevzemnik ponudil nadomestne vrednostne papirje iz
- točke prvega odstavka
- člena ZPre-1, je sestavni del prospekta tudi prospekt za organizirano trgovanje z nadomestnimi vrednostnimi papirji, če ni starejši od 12 mesecev.
(3)V primeru, da bo prevzemnik ponudil nadomestne vrednostne papirje iz
- točke prvega odstavka
- člena ZPre-1, so sestavni del prospekta tudi podatki iz ustreznih prilog Uredbe komisije (ES) št. 809/2004 z dne
- 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (UL L, št. 149 z dne
- 2004; v nadaljevanju Uredba), smiselno glede na vrsto vrednostnega papirja in izdajatelja. V tem primeru se izpusti poglavje 5 iz Priloge 2 tega sklepa, dodana poglavja iz ustreznih prilog Uredbe pa se ustrezno preštevilčijo, tako da sledijo poglavju 4 Priloge 2 tega sklepa. V Prilogi 2 tega sklepa se izpusti točka 3.4., v dodanih poglavjih iz ustreznih prilog Uredbe pa se prospekt v točkah, kjer bi se podatki podvajali z navedbami iz poglavij 1–4 Priloge 2 tega sklepa, lahko sklicuje na ustrezne navedbe.
- člen
(1)V prospektu morajo biti točke navedene v istem vrstnem redu, pod enakimi številkami in pod istimi naslovi, kot so določene v prilogah k temu sklepu.
(2)Ne glede na prvi odstavek tega člena lahko prevzemnik posamezno točko izpusti, če podatki, ki bi morali biti vpisani pod to točko, niso na razpolago, oziroma če podatek, ki bi moral biti vpisan pod to točko, zaradi narave prevzemne ponudbe ne bi bil smiseln.
(3)Če prevzemnik na podlagi drugega odstavka tega člena izpusti posamezno točko v prospektu, mora o tem, ob predložitvi prospekta, Agencijo posebej obvestiti in v obvestilu obrazložiti razloge za to. 6. člen Prevzemna ponudba se objavi v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, prospekt pa se objavi na način, določen v prvem odstavku 9. člena ZPre-1. IV. KONČNA DOLOČBA 7. člen Ta sklep začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 231-3/1-17/2006 Ljubljana, dne 20. decembra 2006 EVA 2006-1611-0219 Predsednik Strokovnega sveta Agencije za trg vrednostnih papirjev dr. Miha Juhart l.r. Priloga 1 PREVZEMNA PONUDBA (firma in sedež ciljne družbe) NA PODLAGI DOVOLJENJA AGENCIJE ZA TRG VREDNOSTNIH PAPIRJEV ŠT. 1. Prevzemnik (ime, priimek in naslov oziroma firma in sedež) 2. Vrednostni papirji, ki so predmet prevzemne ponudbe – firma in sedež ciljne družbe – vrednostni papirji (navedba števila vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, po posameznih vrstah in razredih). 3. Pogoji prevzemne ponudbe:
- a)v primeru denarne ponudbe (navedba cene v valuti, ki je zakonito plačilno sredstvo v Republiki Sloveniji, za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej);
- b)v primeru nadomestne ponudbe: – firma in sedež izdajatelja, – vrsta in razred nadomestnih vrednostnih papirjev, – menjalno razmerje (navedba števila nadomestnih vrednostnih papirjev po posameznem razredu, ki se zamenjajo za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej), – zadnja tržna cena nadomestnih vrednostnih papirjev (za vsak razred posebej);
- c)v primeru kombinirane ponudbe: – del cene, ki se izplača v denarju (navedba cene v valuti, ki je zakonito plačilno sredstvo v Republiki Sloveniji, za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej), – del cene, ki se izplača z nadomestnimi vrednostnimi papirji (vsi podatki iz 3.b točke te priloge);
- d)v primeru alternativne ponudbe: – cena (navedba cene v valuti, ki je zakonito plačilno sredstvo v Republiki Sloveniji, za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej) oziroma – nadomestni vrednostni papirji (vsi podatki iz 3.b točke te priloge). 4. Veljavnost ponudbe od (datum) do (datum in ura) 5. Prag uspešnosti – najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala (za vsak razred posebej) 6. Obvezni razvezni pogoj (natančno opredeljen razvezni pogoj iz prvega oziroma drugega odstavka 20. člena ZPre-1) 7. Izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe 8. Pravne posledice neuspešne prevzemne ponudbe 9. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo 10. Borznoposredniška družba, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo (firma in sedež) 11. Navedba, da je izjavo o sprejemu ponudbe potrebno posredovati borznoposredniški družbi iz 10. točke te priloge v roku iz 4. točke te priloge 12. Dostopnost prospekta Priloga 2 POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI 1.1. Podatki o ciljni družbi in vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba: 1.1.1. Firma in sedež ciljne družbe; 1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba: – vrsta in razred, – število vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba; 1.2. Podatki o prevzemniku: 1.2.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma in sedež prevzemnika, 1.2.2. Firma in sedež borznoposredniške družbe, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo; 1.3. Pogoji prevzemne ponudbe 1.3.1. Cena (v valuti, ki je zakonito plačilno sredstvo v Republiki Sloveniji) oziroma menjalno razmerje:
- a)v primeru denarne ponudbe (navedba cene za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej)
- b)v primeru nadomestne ponudbe: – firma in sedež izdajatelja, – vrsta in razred nadomestnih vrednostnih papirjev, – menjalno razmerje (navedba števila nadomestnih vrednostnih papirjev po posameznem razredu, ki se zamenjajo za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej), – zadnja tržna cena nadomestnih vrednostnih papirjev (za vsak razred posebej), – zadnja izračunana knjigovodska vrednost nadomestnih vrednostnih papirjev (za vsak razred posebej), – navedba vseh pravic in obveznosti, ki izhajajo iz nadomestnih vrednostnih papirjev;
- c)v primeru kombinirane ponudbe: – del cene, ki se izplača v denarju (navedba cene za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej), – del cene, ki se izplača z nadomestnimi vrednostnimi papirji (vsi podatki iz 1.3.1.b točke te priloge);
- d)v primeru alternativne ponudbe: – cena (navedba cene za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej) oziroma – nadomestni vrednostni papirji (vsi podatki iz 1.3.1.b točke te priloge). 1.3.2. Datum začetka in konca roka (datum in ura) za sprejem prevzemne ponudbe 1.3.3. Prag uspešnosti ponudbe – najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala 1.3.4. Podroben opis načina določitve ponujene cene oziroma menjalnega razmerja 1.3.5. Stroški, ki bremenijo akceptanta 1.4. Obvezni razvezni pogoji (natančna opredelitev obveznih razveznih pogojev iz 20. člena ZPre-1) 1.5. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe in opis izpolnitve obveznosti iz prevzemne ponudbe 1.5.1. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe (natančen opis postopka za sprejem prevzemne ponudbe iz 40. člena ZPre-1) 1.5.2. Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in rokov za plačilo cene ali izročitev nadomestnih vrednostnih papirjev akceptantom 1.6. Pogoji za preklic prevzemne ponudbe (prevzemnik) in pogoji za odstop od pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe (akceptant) 1.7. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo 1.8. Navedba prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe, in navedba pristojnega sodišča POGLAVJE 2: PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA 2.1. Osnovni podatki o ciljni družbi – firma in sedež – osnovna dejavnost – matična številka – v sodni register vpisani osnovni kapital 2.2. Osnovni podatki o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba 2.2.1. Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev po posameznem razredu 2.2.2. Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu 2.2.3. Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji po posameznem razredu (če se z njimi trguje na organiziranem trgu): – segment trgovanja, – obdobje trgovanja, – grafični prikaz dnevnega gibanja srednjega tečaja za zadnjih dvanajst mesecev (x-os datum, y-os tečaj), – grafični prikaz dnevnega gibanja prometa za zadnjih dvanajst mesecev (x-os datum, y-os promet) 2.2.4. Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu 2.2.5. Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih 2.3. Finančni podatki o ciljni družbi Navedeta se zadnja prevzemniku dostopna bilanca stanja in izkaz uspeha ciljne družbe z navedbo vira in navedbo, ali sta revidirana ali ne. POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKU 3.1. Osnovni podatki o prevzemniku 3.1.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka prevzemnika 3.1.2. Osnovna dejavnost prevzemnika (kratek opis osnovne dejavnosti prevzemnika) 3.1.3. V sodni register vpisani osnovni kapital 3.1.4. Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotni delež glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic (podatke je potrebno navesti v obliki tabele): +-------+-------------------------------------+----------------------------+ |Imetnik|Število delnic po posameznih razredih|Delež glasovalnih pravic v %| | | | | +-------+-------------------------------------+----------------------------+ | | | | +-------+-------------------------------------+----------------------------+ | | | | +-------+-------------------------------------+----------------------------+ | | | | +-------+-------------------------------------+----------------------------+ | | | | +-------+-------------------------------------+----------------------------+ | | | | +-------+-------------------------------------+----------------------------+ | | | | +-------+-------------------------------------+----------------------------+ | | | | +-------+-------------------------------------+----------------------------+ | | | | +-------+-------------------------------------+----------------------------+ | | | | +-------+-------------------------------------+----------------------------+ | | | | +-------+-------------------------------------+----------------------------+ Če se delnice glasijo na ime, je potrebno navesti datum stanja delniške knjige, po katerem je pripravljena tabela, če pa se glasijo na prinosnika, je potrebno tabelo pripraviti na podlagi podatkov z zadnje skupščine delničarjev in navesti datum skupščine. 3.1.5. Člani nadzornega sveta prevzemnika 3.1.6. Člani poslovodstva prevzemnika 3.2. Podatki o osebah, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom 3.2.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka 3.2.2. Vrsta povezave s prevzemnikom 3.2.3. Osnovna dejavnost 3.2.4. Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta 3.3. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev 3.3.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba 3.3.1.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika Podatki se navedejo v obliki tabele za posamezne vrste oziroma razrede vrednostnih papirjev, za nakupne opcije za te vrednostne papirje ter za pogodbe o nakupu teh vrednostnih papirjev, pri katerih še ni prišlo do izročitve vrednostnih papirjev. +----------------+---------------------+----------------------+--------------+ |Vrsta oziroma |Število vrednostnih |Število vrednostnih |Skupno | |razred |papirjev, |papirjev, |število | |vrednostnega |pridobljenih več kot |pridobljenih manj kot |vrednostnih | |papirja |12 mesecev pred |12 mesecev pred |papirjev | | |objavo prevzemne |objavo prevzemne | | | |ponudbe |ponudbe | | | | | | | +----------------+---------------------+----------------------+--------------+ | | | | | | | | | | +----------------+---------------------+----------------------+--------------+ 3.3.1.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom Podatki se navedejo v obliki tabele za vsako osebo posebej, in sicer za posamezne vrste oziroma razrede vrednostnih papirjev, za nakupne opcije za te vrednostne papirje ter za pogodbe o nakupu teh vrednostnih papirjev, pri katerih še ni prišlo do izročitve vrednostnih papirjev. +----------------+---------------------+----------------------+--------------+ |Vrsta oziroma |Število vrednostnih |Število vrednostnih |Skupno | |razred |papirjev, |papirjev, |število | |vrednostnega |pridobljenih več kot |pridobljenih manj kot |vrednostnih | |papirja |12 mesecev pred |12 mesecev pred |papirjev | | |objavo prevzemne |objavo prevzemne | | | |ponudbe |ponudbe | | | | | | | +----------------+---------------------+----------------------+--------------+ | | | | | | | | | | +----------------+---------------------+----------------------+--------------+ 3.3.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe 3.3.2.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika Podatki se navedejo v obliki tabele za posamezne vrste oziroma razrede vrednostnih papirjev, za nakupne opcije za te vrednostne papirje ter za pogodbe o nakupu teh vrednostnih papirjev, pri katerih še ni prišlo do izročitve vrednostnih papirjev. +----------------+---------------------+----------------------+--------------+ |Vrsta oziroma |Število vrednostnih |Število vrednostnih |Skupno | |razred |papirjev, |papirjev, |število | |vrednostnega |pridobljenih več kot |pridobljenih manj kot |vrednostnih | |papirja |12 mesecev pred |12 mesecev pred |papirjev | | |objavo prevzemne |objavo prevzemne | | | |ponudbe |ponudbe | | | | | | | +----------------+---------------------+----------------------+--------------+ | | | | | | | | | | +----------------+---------------------+----------------------+--------------+ 3.3.2.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom Podatki se navedejo v obliki tabele za vsako osebo posebej, za posamezne vrste oziroma razrede vrednostnih papirjev, za nakupne opcije za te vrednostne papirje ter za pogodbe o nakupu teh vrednostnih papirjev, pri katerih še ni prišlo do izročitve vrednostnih papirjev. +----------------+---------------------+----------------------+--------------+ |Vrsta oziroma |Število vrednostnih |Število vrednostnih |Skupno | |razred |papirjev, |papirjev, |število | |vrednostnega |pridobljenih več kot |pridobljenih manj kot |vrednostnih | |papirja |12 mesecev pred |12 mesecev pred |papirjev | | |objavo prevzemne |objavo prevzemne | | | |ponudbe |ponudbe | | | | | | | +----------------+---------------------+----------------------+--------------+ | | | | | | | | | | +----------------+---------------------+----------------------+--------------+ 3.4. Osnovni finančni podatki o prevzemniku Če so podatki revidirani, je potrebno vključiti tudi mnenje revizorja, če niso revidirani, je to potrebno izrecno navesti. 3.4.1. Bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto 3.4.2. Izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto 3.5. Opis prevzemnikovih dosedanjih pomembnejših stikov, transakcij ali pogajanj s ciljno družbo POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE 4.1. Namen prevzemne ponudbe (vključno s podatkom o tem, ali je prevzemnik pred prevzemno ponudbo izdelal natančnejšo analizo ciljne družbe) 4.2. Vir financiranja in vpliv financiranja odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe na nadaljnje poslovanje ciljne družbe 4.3. Poslovna politika po prevzemu 4.3.1. Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje (podrobnejša obrazložitev, bodoče lokacije poslovanja, morebitno združevanje poslovnih funkcij in drugo) 4.3.2. Politika zaposlovanja (vpliv prevzemne ponudbe na obstoječa delovna mesta delavcev in poslovodstva, sprememba pogojev zaposlovanja pri prevzemniku in ciljni družbi po končanem prevzemu) 4.3.3. Spremembe statuta 4.3.4. Delitev dobička 4.4. Vpliv na nadaljnje trgovanje z vrednostnimi papirji ciljne družbe na organiziranem trgu 4.5. Druge posledice prevzema, ki so v času priprave prospekta znane prevzemniku POGLAVJE 5: PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA V tem poglavju morajo osebe, odgovorne za izdajo prospekta, napisati in podpisati naslednjo izjavo: “Izjavljamo, da prospekt vsebuje resnične, točne, popolne in vse bistvene podatke, ki so pomembni za odločanje investitorjev o sprejemu prevzemne ponudbe.”. Vsebino prospekta podpiše prevzemnik. S podpisom odgovarja za resničnost informacij, podanih v prospektu. POGLAVJE 6: POROČILO O VREDNOSTNIH PAPIRJIH IZ 4. TOČKE 2. ČLENA SKLEPA Obrazec PRE-VP12 1. IME IN PRIIMEK oz. FIRMA PREVZEMNIKA 2. NASLOV oz. SEDEŽ PREVZEMNIKA +-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+ | ZAP.|P/O|VREDNOSTNI |KOLIČINA|CENA| SKUPNA | DATUM | PREDHODNO|KONČNO | | Št. | | PAPIR | | | VREDNOST|TRANSAKCIJE| STANJE |STANJE | |POSLA| | | | | POSLA | | | | | | | | | | | | | | +-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+ | | | | | | | | | | +-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+ | | | | | | | | | | +-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+ | | | | | | | | | | +-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+ | | | | | | | | | | +-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+ | | | | | | | | | | +-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+ | | | | | | | | | | +-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+ | | | | | | | | | | +-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+ | | | | | | | | | | +-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+ | | | | | | | | | | +-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+ P – pridobitev 0 – odsvojitev Datum: Podpis: Kazalo Na vrh