← Slovenija

Zakon o trgu finančnih instrumentov (ZTFI), stran 9429.

Na podlagi druge alinee prvega odstavka

  1. člena in prvega odstavka
  2. člena Ustave Republike Slovenije izdajam U K A Z o razglasitvi Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI) Razglašam Zakon o trgu finančnih instrumentov (ZTFI), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji
  3. julija
  4. Št. 001-22-92/07 Ljubljana, dne
  5. julija 2007 dr. Janez Drnovšek l.r. Predsednik Republike Slovenije Z A K O N O TRGU FINANČNIH INSTRUMENTOV (ZTFI)
  6. poglavje: SPLOŠNE DOLOČBE 1.1 Vsebina zakona
  7. člen (vsebina zakona) Ta zakon ureja:
  8. pogoje za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu,
  9. obveznosti glede razkrivanja informacij v zvezi z vrednostnimi papirji, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu,
  10. pogoje za ustanovitev, poslovanje, nadzor in prenehanje investicijskih podjetij, upravljavcev organiziranih trgov in poravnalnih sistemov s sedežem v Republiki Sloveniji,
  11. pogoje, pod katerimi lahko osebe s sedežem zunaj Republike Slovenije opravljajo investicijske storitve v Republiki Sloveniji,
  12. pravila trgovanja na organiziranih trgih, prepovedana ravnanja zlorabe trga in pravila poravnave poslov, sklenjenih na organiziranih trgih,
  13. pravila delovanja Agencije za trg vrednostnih papirjev pri opravljanju pristojnosti in odgovornosti po tem in drugih zakonih.
  14. člen (prenos in izvajanje predpisov EU)

(1)S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive:
  1. Direktiva Sveta 89/117/EGS z dne
  2. februarja 1989 o obveznostih podružnic, ustanovljenih v državi članici, ki pripadajo kreditnim in finančnim institucijam s sedežem zunaj te države članice, glede objave letnih računovodskih izkazov (UL L št. 44 z dne
  4. 1989, str. 40; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/117/EGS),
  5. Direktiva 97/9/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
  6. marca 1997 o odškodninskih shemah za vlagatelje (UL L št. 84 z dne
  8. 1997, str. 22; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 97/9/ES),
  9. Direktiva 98/26/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
  10. maja 1998 o dokončnosti poravnave pri plačilih in sistemih poravnave vrednostnih papirjev (UL L št. 166 z dne
  12. 1998, str. 45; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 98/26/ES),
  13. Direktiva 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
  14. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji (UL L št. 184 z dne
  16. 2001, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2001/34/ES),
  17. Direktiva 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
  18. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji (zloraba trga) (UL L št. 96 z dne
  20. 2003, str. 16; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/6/ES),
  21. Direktiva 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
  22. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 345 z dne
  24. 2003, str. 64; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/71/ES),
  25. Direktiva Komisije 2003/124/ES z dne
  26. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z opredelitvijo in razkritjem notranjih informacij javnosti ter opredelitvijo tržne manipulacije (UL L št. 339 z dne
  28. 2003, str. 70; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/124/ES),
  29. Direktiva Komisije 2003/125/ES z dne
  30. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi s pravično predstavitvijo naložbenih priporočil in razkrivanjem nasprotij interesov (UL L št. 339 z dne
  32. 2003, str. 73; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/125/ES),
  33. Direktiva 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
  34. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov in o spremembah direktiv Sveta 85/611/EGS, 93/6/EGS in Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter o razveljavitvi Direktive Sveta 93/22/EGS (UL L št. 145 z dne
  36. 2004, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/39/ES),
  37. Direktiva Komisije 2004/72/ES z dne
  38. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede dovoljenih tržnih ravnanj, opredelitve notranjih informacij v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, sestave seznama o osebah z dostopom do notranjih informacij, poročanja o transakcijah poslovodnih delavcev in obveščanja o sumljivih poslih (UL L št. 162 z dne
  40. 2004, str. 70; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/72/ES),
  41. Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
  42. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 390/38 z dne
  44. 2004, str. 38; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/109/ES),
  45. Direktiva 2006/48/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
  46. junija 2006 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij (UL L št. 177 z dne
  48. 2006, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/48/ES), v obsegu, v kakršnem se uporablja za borznoposredniške družbe, in
  49. Direktiva 2006/49/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
  50. junija 2006 o kapitalski ustreznosti investicijskih podjetij in kreditnih institucij (UL L št. 177 z dne
  52. 2006, str. 201; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/49/ES).
(2)S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje teh uredb Evropske skupnosti:
  1. Uredbe Komisije (ES) št. 2273/2003 z dne
  2. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta o izjemah za programe odkupa in stabilizacijo finančnih instrumentov (UL L št. 336 z dne
  4. 2003, str. 33; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2273/2003) in
  5. Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004 z dne
  6. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (UL L št. 149 z dne
  8. 2004, str. 1), spremenjena z Uredbo Komisije št. 1787/2006 z dne
  9. decembra 2006 (UL L št. 337 z dne
  11. 2006, str. 17) – v nadaljnjem besedilu: Uredba 809/2004). 1.2 Opredelitev pojmov in kratic 1.2.1 Splošne določbe
  12. člen (namen opredelitve pojmov)
(1)V pododdelku 1.2.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v tem zakonu, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.
(2)V pododdelku 1.2.2 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v oddelku 1.3 ter v
  1. do
  2. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih poglavij, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.
(3)V pododdelku 1.2.3 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 2.,
  1. in
  2. do
  3. poglavju ter drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih poglavij, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.
(4)V oddelku 2.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 2. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.
(5)V oddelku 3.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 3. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.
(6)V
  1. poglavju tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v
  2. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.
(7)V oddelku 10.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v
  1. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.
  2. člen (kratice drugih zakonov in predpisov EU)
(1)V tem zakonu so uporabljene naslednje kratice drugih zakonov:
  1. ZBan-1 je Zakon o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06),
  2. ZFK je Zakon o finančnih konglomeratih (Uradni list RS, št. 43/06),
  3. ZGD-1 je Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06 in 60/06 – popr.),
  4. ZISDU-1 je Zakon o investicijskih družbah in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 26/05 – uradno prečiščeno besedilo),
  5. ZIN je Zakon o inšpekcijskem nadzoru (Uradni list RS, št. 56/02),
  6. ZNVP je Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 2/07 – uradno prečiščeno besedilo),
  7. ZPre-1 je Zakon o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06),
  8. ZUP je Zakon o splošnem upravnem postopku (Uradni list RS, št. 24/06 – uradno prečiščeno besedilo, 105/06 – ZUS-1),
  9. ZUS-1 je Zakon o upravnem sporu (Uradni list RS, št. 105/06).
(2)V tem zakonu so za predpise EU poleg skrajšanih naslovov, navedenih v
  1. členu tega zakona, uporabljeni še:
  2. Direktiva 78/660/EGS je Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne
  3. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54
(3)(g) Pogodbe (UL L št. 222 z dne
  2. 1978, str. 11, s spremembami),
  3. Direktiva 83/349/EGS je Sedma direktiva Sveta 83/349/EGS z dne
  4. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih (UL L št. 193 z dne
  6. 1983, s spremembami),
  7. Direktiva 85/611/EGS je Direktiva Sveta 85/611/EGS o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L št. 375 z dne
  9. 1985, str. 3, s spremembami),
  10. Direktiva 94/19/ES je Direktiva 94/19/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
  11. maja 1994 o sistemih zajamčenih vlog (UL L št. 135 z dne
  13. 1994, str. 5),
  14. Direktiva 2001/24/ES je Direktiva 2001/24/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
  15. aprila 2001 o reorganizaciji in prenehanju kreditnih institucij (UL L št. 125 z dne
  17. 2001, str. 15) in
  18. Uredba 1606/2002/ES je Uredba (ES) št. 1606/2002/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
  19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne
  21. 2002, str. 1).
  22. člen (opredelitve vsebine pojmov)
(1)Pojmi, uporabljeni v tem zakonu, imajo enak pomen kot pojmi, opredeljeni v naslednjih določbah ZFK:
  1. zavarovalnica v
  2. točki
  3. člena,
  4. pozavarovalnica v
  5. točki
  6. člena,
  7. pokojninska družba v
  8. točki
  9. člena,
  10. družba za upravljanje v
  11. točki
  12. člena,
  13. skupina v
  14. točki
  15. člena in
  16. mešani finančni holding v
  17. členu.
(2)Pojmi, uporabljeni v tem zakonu, imajo enak pomen kot pojmi, opredeljeni v naslednjih določbah ZBan-1, če za posamezen primer ni določeno drugače:
  1. finančne storitve v
  2. členu,
  3. bančne storitve v
  4. členu,
  5. pomožne storitve v
  6. členu,
  7. vzajemno priznane finančne storitve v
  8. členu,
  9. dodatne finančne storitve v
  10. členu,
  11. druge finančne storitve v
  12. členu,
  13. banka v prvem in četrtem odstavku
  14. člena,
  15. kreditna institucija v tretjem odstavku
  16. člena,
  17. lokalno podjetje v drugem odstavku
  18. člena,
  19. institucija v tretjem odstavku
  20. člena,
  21. finančna institucija v prvem odstavku
  22. člena,
  23. posebna finančna institucija v drugem odstavku
  24. člena,
  25. finančna družba v petem odstavku
  26. člena,
  27. družba za pomožne storitve v
  28. členu,
  29. država članica v prvem odstavku
  30. člena,
  31. tretja država v drugem odstavku
  32. člena,
  33. oseba države članice ali tretje države v tretjem odstavku
  34. člena,
  35. nadzorovana finančna družba v prvem odstavku
  36. člena,
  37. država sedeža finančne družbe in država gostiteljica v
  38. členu,
  39. centralna banka v
  40. členu,
  41. Komisija v
  42. členu,
  43. kvalificirani delež v
  44. členu,
  45. udeležba v
  46. členu,
  47. nadrejena oseba in podrejena družba v
  48. členu,
  49. obvladovanje v
  50. členu,
  51. tesna povezanost v
  52. členu,
  53. družbe, povezane s skupnim vodenjem, v
  54. členu,
  55. skupina povezanih oseb v prvem odstavku
  56. člena,
  57. ožji družinski član v drugem odstavku
  58. člena,
  59. bančna skupina v
  60. členu in
  61. posredno imetništvo v
  62. členu.
(3)Za namen opredelitve pojmov »finančni holding«, »mešani poslovni holding«, »nadrejeni finančni holding države članice« in »EU nadrejeni finančni holding« se smiselno uporabljajo prvi in drugi odstavek 16. člena ter drugi in četrti odstavek 26. člena ZBan-1.
(4)Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz tretjega odstavka tega člena se namesto pojma »kreditna institucija« uporablja pojem »institucija«.
(5)Pojem zavarovalni holding ima pomen, opredeljen v zakonu, ki ureja zavarovalništvo. 6. člen (poslovodstvo, organ vodenja ali nadzora in sedež)
(1)Pojem poslovodstvo:
  1. ima pri družbah s sedežem v Republiki Sloveniji pomen, opredeljen v
  2. členu ZGD-1,
  3. je pri drugih pravnih osebah organ pravne osebe, ki je po zakonu oziroma pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren za vodenje njenih poslov.
(2)Organ nadzora pravne osebe je organ, ki je po zakonu oziroma pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren za nadzor nad vodenjem njenih poslov.
(3)Organ vodenja ali nadzora pravne osebe je organ, ki opravlja naloge in pristojnosti poslovodstva ali organa nadzora pravne osebe.
(4)Če ni za posamezen primer drugače določeno, se pri uporabi tega zakona šteje, da ima pravna oseba sedež v posamezni državi, če je vpisana v javni register pravnih oseb, ki ga vodi ta država (v nadaljnjem besedilu: registrirani sedež).
(5)Poslovni sedež je kraj, v katerem poslovodstvo pravne osebe ali podjema, ki nima lastnosti pravne osebe, opravlja svoje naloge in pristojnosti, če to ni hkrati registrirani sedež. 1.2.2 Pojmi v zvezi z investicijskimi storitvami in posli 7. člen (finančni instrumenti)
(1)Finančni instrumenti so v tem členu opredeljeni za namen opredelitve investicijskih storitev in poslov.
(2)Finančni instrumenti so:
  1. prenosljivi vrednostni papirji,
  2. instrumenti denarnega trga,
  3. enote kolektivnih naložbenih podjemov,
  4. opcije, terminske pogodbe, posli zamenjave in drugi izvedeni posli v zvezi z vrednostnimi papirji, valutami, obrestnimi merami ali donosi kot osnovnimi instrumenti ali drugi izvedeni finančni instrumenti, finančni indeksi ali druga finančna merila, ki jih je mogoče poravnati bodisi s prenosom osnovnega instrumenta bodisi z denarnim plačilom,
  5. opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki: – bodisi morajo biti poravnani z denarnim plačilom – bodisi so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank (razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega razloga za prenehanje pogodbe),
  6. opcije, terminske pogodbe, posli zamenjave in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki se lahko poravnajo s prenosom osnovnega instrumenta (blaga), pod pogojem, da se z njimi trguje na organiziranem trgu oziroma v večstranskem sistemu trgovanja (v nadaljnjem besedilu: MTF),
  7. opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom: – ki se lahko poravnajo fizično in niso navedeni v
  8. točki tega odstavka, – ki nimajo komercialnih namenov in – ki imajo značilnosti drugih izvedenih finančnih instrumentov, zlasti ob upoštevanju, ali se bodisi obračunavajo in poravnavajo prek priznanih klirinških družb bodisi je treba v zvezi z njimi zagotavljati zahtevano (dnevno) kritje,
  9. izvedeni finančni instrumenti za prenos kreditnega tveganja,
  10. finančne pogodbe na razlike,
  11. opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi s spremenljivkami ozračja, prevoznimi stroški, emisijskimi pravicami ali stopnjami inflacije ali drugi uradni ekonomskimi statističnimi podatki, ki: – bodisi morajo biti poravnani z denarnim plačilom – bodisi so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank (razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega razloga za prenehanje pogodbe),
  12. kateri koli drug izveden posel v zvezi s premoženjem, pravicami, obveznostmi, indeksi in ukrepi, ki ni naveden v
  13. do
  14. točki tega odstavka in ki ima značilnosti drugih izvedenih finančnih instrumentov, zlasti ob upoštevanju, – ali se z njimi trguje na organiziranem trgu oziroma v MTF in – ali se bodisi obračunavajo in poravnavajo prek priznanih klirinških družb bodisi je treba v zvezi z njimi zagotavljati zahtevano (dnevno) kritje.
(3)Prenosljivi vrednostni papirji so vse vrste vrednostnih papirjev razen plačilnih instrumentov, s katerimi se lahko trguje na kapitalskih trgih, in sicer:
  1. delnice delniških družb, drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki predstavljajo delež v kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in potrdila o deponiranju v zvezi z delnicami,
  2. obveznice in druge vrste vrednostnih papirjev, ki vsebujejo obveznost izdajatelja oziroma izdajateljice (v nadaljnjem besedilu: izdajatelj), vključno s potrdilom o deponiranju v zvezi s temi vrednostnimi papirji,
  3. vsak drug vrednostni papir, ki vsebuje: – enostransko oblikovalno upravičenje imetnika oziroma imetnice (v nadaljnjem besedilu: imetnik) pridobiti ali prodati prenosljivi vrednostni papir ali – pravico imetnika zahtevati denarno plačilo, ki se določi glede na vrednost prenosljivih vrednostnih papirjev, tečajev valut, obrestnih mer ali donosov, blaga ali glede na drug indeks ali ukrep.
(4)Instrumenti denarnega trga so vse vrste instrumentov, s katerimi se običajno trguje na denarnem trgu, razen plačilnih instrumentov, kakršni so zakladne menice, potrdila o denarnem depozitu in komercialni zapisi.
(5)Izvedeni finančni instrumenti so finančni instrumenti iz
  1. do
  2. točke drugega odstavka tega člena.
  3. člen (investicijske storitve in posli)
(1)Investicijske storitve in posli so naslednje storitve in posli v zvezi s finančnimi instrumenti:
  1. sprejemanje in posredovanje naročil v zvezi z enim ali več finančnimi instrumenti,
  2. izvrševanje naročil za račun strank,
  3. poslovanje za svoj račun,
  4. gospodarjenje s finančnimi instrumenti,
  5. investicijsko svetovanje,
  6. izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa,
  7. izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov brez obveznosti odkupa,
  8. upravljanje večstranskih sistemov trgovanja (v nadaljnjem besedilu: upravljanje MTF).
(2)Izvrševanje naročil za račun strank je poslovanje z namenom doseči sklenitev pogodbe o nakupu ali prodaji enega ali več finančnih instrumentov za račun stranke.
(3)Poslovanje za svoj račun je poslovanje v breme lastnega kapitala, katerega izid je sklenitev posla za lasten račun z enim ali več finančnimi instrumenti.
(4)Gospodarjenje s finančnimi instrumenti je upravljanje portfeljev, ki vključujejo finančne instrumente, v skladu s pooblastili strank na podlagi posamične presoje za vsako od strank.
(5)Investicijsko svetovanje je dajanje osebnih priporočil stranki bodisi na njeno zahtevo bodisi na pobudo investicijskega podjetja glede enega ali več poslov v zvezi s finančnimi instrumenti. 9. člen (naročilo in izvršitev naročila stranke)
(1)Naročilo stranke je nalog stranke investicijskemu podjetju, da zanjo kupi ali proda finančne instrumente.
(2)Limitirano naročilo je naročilo stranke za nakup ali prodajo neke količine finančnih instrumentov za ceno, določeno v naročilu, ali pod za stranko ugodnejšimi pogoji.
(3)Naročilo s preudarkom je naročilo stranke, pri katerem ta ne določi cene, po kateri naj investicijsko podjetje izvrši naročilo, temveč pooblasti investicijsko podjetje, da ga izvrši po lastni presoji.
(4)Izvršitev naročila stranke je sklenitev posla o nakupu ali prodaji finančnega instrumenta, ki je bil predmet naročila stranke, za račun stranke.
(5)Naročilo za trgovanje je naročilo stranke in ponudba, ki jo investicijsko podjetje ali druga oseba objavi v zvezi z nakupom ali prodajo finančnega instrumenta v trgovalnem sistemu organiziranega trga ali MTF ali zunaj tega sistema. 10. člen (pomožne investicijske storitve)
(1)Pomožne investicijske storitve so:
  1. hramba in vodenje finančnih instrumentov za račun strank, ki vključuje tudi: – skrbništvo in sorodne storitve, kakršne so upravljanje denarnih in drugih vrst zavarovanja, – storitve vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank,
  2. dajanje posojil vlagateljem oziroma vlagateljicam (v nadaljnjem besedilu: vlagatelj), da bi ti lahko opravili enega ali več poslov s finančnimi instrumenti, če je investicijsko podjetje, ki daje posojilo, udeleženo pri teh poslih,
  3. svetovanje podjetjem glede kapitalske sestave, poslovne strategije in sorodnih zadev ter svetovanje in storitve v zvezi z združitvijo in nakupi podjetij,
  4. menjalniške storitve, če jih investicijsko podjetje opravlja v zvezi z investicijskimi storitvami,
  5. investicijske raziskave in finančne analize ali druge oblike splošnih priporočil v zvezi s posli s finančnimi instrumenti,
  6. storitve v zvezi z izvedbo prve oziroma nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa,
  7. storitve in posli enake vrste kakor investicijske ali pomožne investicijske storitve, ki se nanašajo na osnovne instrumente izvedenih finančnih instrumentov iz 5., 6., 7.,
  8. ali
  9. točke drugega odstavka
  10. člena tega zakona, če so povezane z investicijskimi ali pomožnimi investicijskimi storitvami.
(2)Ne glede na prvi odstavek tega člena se pri uporabi določb 5.,
  1. in
  2. poglavja tega zakona uporablja pojem pomožne investicijske storitve v pomenu, opredeljenem v drugem odstavku
  3. člena ZBan-
  5. člen (investicijsko podjetje, borznoposredniška družba, mala borznoposredniška družba, borzni posrednik in združenje borznih članov)
(1)Investicijsko podjetje je pravna oseba, ki profesionalno kot svojo redno dejavnost opravlja investicijske storitev za druge osebe ali investicijske posle.
(2)Borznoposredniška družba je investicijsko podjetje s sedežem v Republiki Sloveniji, ki ni banka in ki je pridobilo dovoljenje agencije za opravljanje investicijskih storitev in poslov.
(3)Ne glede na prvi odstavek tega člena se pri določbah 5.,
  1. in
  2. poglavja tega zakona uporablja pojem investicijsko podjetje v pomenu, opredeljenem v prvem odstavku
  3. člena ZBan-1.
(4)Borzni posrednik oziroma borzna posrednica (v nadaljnjem besedilu: borzni posrednik) je fizična oseba, ki ima dovoljenje agencije za opravljanje poslov borznega posrednika in ki za borznoposredniško družbo na podlagi zaposlitve ali na drugi pravni podlagi opravlja posle, zajete v investicijskih storitvah, ki jih za svoje stranke opravlja borznoposredniška družba.
(5)Združenje borznih članov je združenje, ki je ustanovljeno kot gospodarsko interesno združenje po ZGD-1 in v katero se združujejo borznoposredniške družbe in banke, ki v skladu s tem zakonom opravljajo investicijske storitve in posle.
(6)Mala borznoposredniška družba je borznoposredniška družba:
  1. ki opravlja samo te investicijske storitve: – posredovanje naročil v zvezi s prenosljivimi vrednostnimi papirji ali enotami kolektivnih naložbenih podjemov osebam iz
  2. člena tega zakona ali družbam za upravljanje ali – investicijsko svetovanje, in
  3. katere letni prihodki ne presegajo 750.000 eurov.
  4. člen (stranka)
(1)Stranka je vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve.
(2)Profesionalna stranka je stranka, ki ima ustrezno strokovno znanje in izkušnje, da lahko sama sprejema investicijske odločitve in oceni tveganje, povezano z njimi, in ki je v skladu z 207. do 209. členom tega zakona obravnavana kot profesionalna stranka.
(3)Neprofesionalna stranka je vsaka druga stranka razen profesionalne. 13. člen (večstranski sistem trgovanja – MTF)
(1)Večstranski sistem trgovanja je večstranski sistem, ki ga vodi oziroma upravlja investicijsko podjetje ali upravljavec oziroma upravljavka (v nadaljnjem besedilu: upravljavec) organiziranega trga (v nadaljnjem besedilu: upravljavec MTF), in ki v tem sistemu v skladu z vnaprej določenimi pravili povezuje interese glede prodaje in nakupa finančnih instrumentov številnih tretjih oseb tako, da se sklene pravni posel glede finančnega instrumenta v skladu s pododdelkom 7.3.2 tega zakona.
(2)V tem zakonu je za večstranski sistem trgovanja uporabljena mednarodna kratica MTF. 14. člen (organizirani trg in upravljavec organiziranega trga)
(1)Organizirani trg finančnih instrumentov (v nadaljnjem besedilu: organizirani trg) je večstranski sistem, ki ga vodi oziroma upravlja določena oseba in ki ima naslednje značilnosti:
  1. v tem sistemu in v skladu z vnaprej določenimi pravili se povezuje ali omogoča povezovanje interesov glede prodaje ali nakupa finančnih instrumentov številnih tretjih oseb tako, da se sklenejo pravni posli v zvezi s finančnim instrumentom, ki je uvrščen v trgovanje po njegovih pravilih oziroma sistemih tega trga,
  2. ima dovoljenje pristojnega nadzornega organa,
  3. deluje redno in v skladu s pogoji, določenimi v
  4. poglavju tega zakona.
(2)Upravljavec organiziranega trga je oseba, ki vodi oziroma upravlja organizirani trg.
(3)Država članica sedeža organiziranega trga je:
  1. država članica, v kateri je ta trg registriran, ali
  2. če v skladu s pravili te države nima registriranega sedeža, država članica, v kateri je poslovni sedež tega trga.
  3. člen (borzni trg, borza, borzni posel in uradna borzna kotacija)
(1)Borzni trg je organizirani trg, katerega upravljavec ima sedež v Republiki Sloveniji.
(2)Borza je upravljavec borznega trga, ki je pridobil dovoljenje agencije za upravljanje tega trga.
(3)Borzni posel je posel s finančnimi instrumenti, sklenjen na borznem trgu.
(4)Uradna borzna kotacija je segment borznega trga, na katerem se trguje z vrednostnimi papirji, ki izpolnjujejo dodatne pogoje, pomembne za zaščito interesov vlagateljev, glede razpršenosti, tržne kapitalizacije ter vsebine pravic, ki jih dajejo imetniku, in drugih njihovih lastnosti. 16. člen (vzdrževalec trga in sistematični internalizator)
(1)Vzdrževalec oziroma vzdrževalka (v nadaljnjem besedilu: vzdrževalec) trga je oseba, ki neprekinjeno nastopa na trgu finančnih instrumentov, pripravljena poslovati za svoj račun s kupovanjem in prodajanjem finančnih instrumentov v breme lastnega kapitala po cenah, ki jih določi sama.
(2)Sistematični internalizator je investicijsko podjetje, ki na organizirani, pogosti in sistematični podlagi posluje za lasten račun z izvrševanjem naročil strank zunaj organiziranega trga ali MTF. 17. člen (centralni register in centralna klirinškodepotna družba)
(1)Centralni register je centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev iz prvega odstavka 3. člena ZNVP in ima položaj centralnega depoja.
(2)Centralna klirinškodepotna družba je delniška družba, ki vodi centralni register.
(3)Nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru, je nematerializirani vrednostni papir po prvem odstavku 3. člena ZNVP.
(4)Račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, vpisanih v centralni register, je račun nematerializiranih vrednostnih papirjev iz 17. člena ZNVP. 18. člen (centralni depo in poddepo)
(1)Centralni depo je centralni register ali druga evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih instrumentov:
  1. ki jo vodi posamezna oseba (v nadaljnjem besedilu: centralni depozitar) v skladu s predpisi države, na območju katere je ustanovljen ta depo, in
  2. vpisi v katero imajo pravne učinke neposredno v razmerju do izdajatelja teh finančnih instrumentov in do tretjih oseb, tako da se imetnik računa, pri katerem so vpisani ti finančni instrumenti, šteje za zakonitega imetnika teh finančnih instrumentov.
(2)Poddepo je evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih instrumentov:
  1. ki ni centralni depo,
  2. ki jo vodi borznoposredniška družba, banka, investicijsko podjetje ali druga oseba (v nadaljnjem besedilu: poddepozitar) v skladu s predpisi države, na območju katere je ustanovljen ta poddepo,
  3. vpisi v katero nimajo pravnih učinkov neposredno v razmerju do izdajatelja teh finančnih instrumentov in centralnega depozitarja in
  4. vpisi v katero imajo pravne učinke v razmerju do poddepozitarja, tako da v tem razmerju z vpisom v poddepo nastane pravica stranke zahtevati od poddepozitarja, da za njen račun uresničuje pravice iz teh finančnih instrumentov in da po njenem nalogu za njen račun razpolaga s temi finančnimi instrumenti.
(3)Prvi in drugi odstavek tega člena se smiselno uporabljata tudi za finančne instrumente, izdane kot pisne listine, ki so v zbirni hrambi v centralnem depoju oziroma poddepoju.
  1. člen (poravnava poslov s finančnimi instrumenti) Poravnava poslov s finančnimi instrumenti je skup vseh dejanj, ki so potrebna za izpolnitev obveznosti iz poslov, katerih predmet so finančni instrumenti.
  2. člen (poravnalni sistem in centralna nasprotna stranka)
(1)Poravnalni sistem je sistem:
  1. ki ga vodi oziroma upravlja centralna nasprotna stranka ali druga oseba (v nadaljnjem besedilu: upravljavec poravnalnega sistema),
  2. ki omogoča poravnavo poslov s finančnimi instrumenti, sklenjenimi na organiziranem trgu, v MTF ali zunaj organiziranega trga in MTF v skladu z vnaprej določenimi pravili tega sistema in
  3. ki obsega pravna razmerja med člani poravnalnega sistema ter med člani tega sistema in njegovim upravljavcem, katerih vsebina so njihove medsebojne pravice in obveznosti v zvezi s poravnavo poslov s finančnimi instrumenti.
(2)Centralna nasprotna stranka je oseba, ki zaradi poravnave poslov s finančnimi instrumenti, sklenjenih na organiziranem trgu, v MTF ali zunaj organiziranega trga in MTF v breme lastnega kapitala prevzema odgovornost za izpolnitev obveznosti strank v razmerju do nasprotnih strank teh poslov tako, da v vsakega od slednjih vstopi kot novi prodajalec oziroma prodajalka (v nadaljnjem besedilu: prodajalec) v razmerju do kupca oziroma kupovalke (v nadaljnjem besedilu: kupec) in kot novi kupec v razmerju do prodajalca.
  1. člen (odvisni borznoposredniški zastopnik) Odvisni borznoposredniški zastopnik oziroma zastopnica (v nadaljnjem besedilu: zastopnik) je fizična ali pravna oseba, ki na podlagi neomejene in nepogojne odgovornosti investicijskega podjetja, v imenu in za račun katerega deluje:
  2. ponuja investicijske oziroma pomožne investicijske storitve strankam oziroma morebitnim strankam,
  3. sprejema in posreduje navodila ali naročila strank v zvezi z investicijskimi storitvami ali finančnimi instrumenti,
  4. prodaja finančne instrumente ali
  5. svetuje strankam ali morebitnim strankam glede teh finančnih instrumentov oziroma investicijskih storitev.
  6. člen (investicijska skupina) Investicijska skupina je skupina po
  7. točki
  8. člena ZFK, ki ni bančna skupina po
  9. členu ZBan-1 in znotraj katere ima vsaj ena družba položaj:
  10. investicijskega podjetja, ki je nadrejeno ali udeleženo v vsaj eni drugi kreditni ali finančni instituciji, ali
  11. nadrejenega finančnega holdinga, – ki mu je podrejeno vsaj eno investicijsko podjetje in – ki mu ni podrejena nobena kreditna institucija.
  12. člen (nadrejeno investicijsko podjetje države članice in EU nadrejeno investicijsko podjetje)
(1)Nadrejeno investicijsko podjetje države članice je investicijsko podjetje:
  1. katerega podrejena družba je druga institucija ali finančna institucija ali ki je udeleženo v drugi instituciji ali finančni instituciji in
  2. ki samo ni podrejena družba druge institucije te države članice ali finančnega holdinga, ustanovljenega v tej državi članici.
(2)EU nadrejeno investicijsko podjetje je nadrejeno investicijsko podjetje posamezne države članice, ki ni podrejena družba institucije nobene druge države članice ali finančnega holdinga, ustanovljenega v kateri koli drugi državi članici. 24. člen (nadzorni organ in agencija)
(1)Pojem nadzorni organ je uporabljen za organ posamezne države članice, ki je na podlagi njenih zakonov ali drugih predpisov pristojen za nadzor nad investicijskimi podjetji in ki ga je ta država članica določila za kontaktno točko po prvem odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES, razen če je v posamezni določbi tega zakona opredeljeno, da se ta določba nanaša na nadzorni organ, pristojen za drugo vrsto nadzora.
(2)Agencija je Agencija za trg vrednostnih papirjev in je kontaktna točka Republike Slovenije po prvem odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES.
(3)Vsa obvestila, izmenjave informacij in drugo sodelovanje z nadzornim organom posamezne druge države članice opravlja agencija prek kontaktne točke, ki jo je ta država članica določila po prvem odstavku
  1. člena Direktive 2004/39/ES. 1.2.3 Pojmi v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in trgovanjem na organiziranih trgih
  2. člen (vrednostni papirji)
(1)Vrednostni papirji so prenosljivi vrednostni papirji iz tretjega odstavka
  1. člena tega zakona, razen instrumentov denarnega trga iz četrtega odstavka
  2. člena tega zakona, katerih zapadlost je krajša od 12 mesecev.
(2)Lastniški vrednostni papirji so:
  1. delnice,
  2. drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki predstavljajo delež v kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in
  3. drugi vrednostni papirji: – ki dajejo imetniku enostransko oblikovalno upravičenje, na podlagi uresničitve katerega je upravičen do vrednostnega papirja iz
  4. ali
  5. točke tega odstavka (v nadaljnjem besedilu: osnovni vrednostni papir), in – katerih izdajatelj je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali oseba, ki pripada isti skupini kakor izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.
(3)Dolžniški vrednostni papirji so obveznice in drugi vrednostni papirji razen lastniških. Ne glede na prvi stavek tega odstavka je v določbah
  1. poglavja tega zakona pojem dolžniški vrednostni papirji uporabljen v ožjem pomenu, ki izključuje vse vrednostne papirje iz prve alineje
  2. točke drugega odstavka tega člena, ne glede na to, kdo je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.
(4)Vrednostni papirji, ki se izdajajo stalno ali ponavljajoče se, so vrednostni papirji istega izdajatelja iz najmanj dveh ločenih izdaj vrednostnih papirjev podobne vrste v 12-mesečnem obdobju.
(5)Pojem vrednostni papir obsega:
  1. osnovni vrednostni papir in
  2. izvedeni vrednostni papir, katerega vrednost je odvisna od cene osnovnega vrednostnega papirja ali tečaja ali indeksa ali cene drugega osnovnega premoženja (v nadaljnjem besedilu: osnovni instrument).
(6)Opcija je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik opcije doseže sklenitev pogodbe o nakupu, prodaji ali zamenjavi, katere predmet je osnovni instrument.
(7)Zamenljivi vrednostni papir je vrednostni papir, ki vsebuje opcijo, z uresničitvijo katere njegov imetnik doseže zamenjavo za drug vrednostni papir, in sicer:
  1. bodisi zamenjavo dolžniškega vrednostnega papirja za lastniški vrednostni papir
  2. bodisi zamenjavo dolžniškega vrednostnega papirja za drug dolžniški vrednostni papir z drugačno vsebino pravic glede obrestne mere, zapadlosti ali drugih pogojev za izplačilo.
(8)Nakupni bon je vrednostni papir:
  1. ki vsebuje opcijo do nakupa osnovnega vrednostnega papirja za določeno ceno do dneva poteka veljavnosti te opcije ali na ta dan in
  2. pri katerem se izpolnitev obveznosti, ki nastane z uresničitvijo opcije, lahko opravi bodisi z izročitvijo osnovnega vrednostnega papirja bodisi z denarnim plačilom.
(9)Podrejeni vrednostni papir je dolžniški vrednostni papir, pri katerem je imetnik v primeru postopka zaradi insolventnosti ali kapitalske neustreznosti izdajatelja upravičen do izplačila, vsebovanega v tem vrednostnem papirju, šele po poplačilu vseh obveznosti izdajatelja do nepodrejenih upnikov oziroma upnic (v nadaljnjem besedilu: upnik). 26. člen (enote kolektivnih naložbenih podjemov)
(1)Kolektivni naložbeni podjem razen podjema zaprtega tipa je vzajemni sklad ali investicijska družba:
  1. katere namen je skupinsko nalaganje kapitala, ki ga zagotavlja javnosti, in ki deluje po načelu razpršitve tveganja ter
  2. enote katere se na zahtevo njihovega imetnika odkupijo oziroma izplačajo neposredno ali posredno iz premoženja tega podjema.
(2)Investicijska družba razen družbe zaprtega tipa je investicijska družba:
  1. katere namen je skupinsko nalaganje kapitala, ki ga zagotavlja javnost, in ki deluje po načelu razpršitve tveganja ter
  2. delnice katere se na zahtevo njihovega imetnika odkupijo oziroma izplačajo neposredno ali posredno iz premoženja te družbe.
(3)Za odkup oziroma izplačilo iz
  1. točke prvega odstavka in
  2. točke drugega odstavka tega člena se štejejo tudi posli kolektivnega naložbenega podjema oziroma investicijske družbe, ki jih ta podjem oziroma družba opravlja za zagotovitev, da se borzna cena enot oziroma delnic ne razlikuje bistveno od vrednosti, določene na podlagi čiste vrednosti sredstev tega podjema oziroma družbe.
(4)Enota kolektivnega naložbenega podjema je vrednostni papir, ki ga izda kolektivni naložbeni podjem in ki vsebuje pravico imetnika glede premoženja tega podjema.
(5)Enota kolektivnega naložbenega podjema UCITS je enota, ki jo izda kolektivni naložbeni podjem, za katerega se uporablja Direktiva 85/611/EGS. 27. člen (izdajatelj in ponudnik)
(1)Izdajatelj je oseba, ki izda ali namerava izdati vrednostne papirje.
(2)Ponudnik oziroma ponudnica (v nadaljnjem besedilu: ponudnik) je oseba, ki ponuja vrednostne papirje javnosti.
  1. člen (vlagatelj) Vlagatelj je kupec vrednostnih papirjev ali oseba, na katero je naslovljena ponudba za nakup vrednostnih papirjev.
  2. člen (finančni posrednik) Finančni posrednik oziroma finančna posrednica (v nadaljnjem besedilu: finančni posrednik) je:
  3. investicijsko podjetje, ki za izdajatelja ali drugega ponudnika opravlja investicijske storitve izvedbe prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, in
  4. investicijsko podjetje ali druga oseba, ki opravlja pomožne storitve ali posle v zvezi z izvedbo prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, vključno s sprejemanjem vplačil.
  5. člen (ponudba vrednostnih papirjev javnosti in ponudbeni program)
(1)Ponudba vrednostnih papirjev javnosti je vsako sporočilo, dano v kateri koli obliki in z uporabo katerega koli sredstva, ki vsebuje zadosti informacij o pogojih ponudbe in o vrednostnih papirjih, ki so predmet ponudbe, da se na njihovi podlagi vlagatelj odloči za nakup oziroma vpis teh vrednostnih papirjev.
(2)Prvi odstavek tega člena se uporablja tudi za prodajo vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov.
(3)Ponudbeni program je načrt, ki omogoča izdajo dolžniških vrednostnih papirjev, vključno z nakupnimi boni v kateri koli obliki, ki so podobne vrste ali kategorije, stalno ali ponavljajoče se v obdobju, ki je določeno v programu. 31. člen (prva in nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev)
(1)Prva prodaja vrednostnih papirjev je prodaja na podlagi izdajateljeve ponudbe ob njihovi izdaji.
(2)Nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev je vsaka druga prodaja razen prve.
(3)Nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev je tudi prodaja, ki jo opravi finančni posrednik, ki je od izdajatelja odkupil vrednostne papirje ob prvi prodaji. 1.3 Temeljna pravila o opravljanju investicijskih storitev in poslov 32. člen (opravljanje investicijskih storitev in poslov)
(1)V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle opravlja:
  1. borznoposredniška družba, ki za to pridobi dovoljenje agencije,
  2. investicijsko podjetje države članice, ki ni banka ali posebna finančna institucija in ki v skladu s tem zakonom ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu s tem zakonom upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,
  3. podružnica investicijskega podjetja tretje države, ki ni banka in ki pridobi dovoljenje agencije za ustanovitev.
(2)V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle opravlja tudi:
  1. banka, ki za to pridobi dovoljenje Banke Slovenije,
  2. banka ali posebna finančna institucija države članice, ki v skladu z ZBan-1 ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu z ZBan-1 upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,
  3. podružnica banke tretje države, ki pridobi dovoljenje Banke Slovenije za ustanovitev in je v skladu z ZBan-1 upravičena opravljati investicijske storitve in posle.
(3)V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve v zvezi z upravljanjem MTF opravlja tudi upravljavec organiziranega trga, ki izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka tega člena.
(4)Nihče drug razen oseb iz prvega do tretjega odstavka tega člena ne sme opravljati investicijskih storitev in poslov.
(5)Četrti odstavek tega člena se ne uporablja za osebe iz prvega odstavka
  1. člena tega zakona glede storitev in poslov, na katere se nanašajo izjeme, ki jih določa navedeni člen.
  2. člen (uporaba zakona za banke)
(1)Za banke, ki v skladu s
  1. točko drugega odstavka
  2. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo naslednje določbe tega zakona:
  3. za prenehanje opravljanja investicijskih storitev in poslov: tretji in četrti odstavek
  4. člena,
  5. za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov: – in
  6. točka
  7. člena, – točka prvega odstavka ter tretji in četrti odstavek
  8. člena,
  9. določbe
  10. poglavja razen
  11. člena, četrtega odstavka
  12. člena, tretjega odstavka
  13. člena in drugega odstavka
  14. člena,
  15. peti odstavek
  16. člena,
  17. in
  18. člen,
  19. določbe
  20. poglavja, ki se nanašajo na člane borze,
  21. določbe
  22. poglavja, ki se nanašajo na člane centralne klirinškodepotne družbe, in
  23. določbe
  24. poglavja.
(2)Za banke in posebne finančne institucije držav članic, ki v skladu z
  1. točko drugega odstavka
  2. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo določbe predpisov iz drugega in tretjega odstavka
  3. člena tega zakona.
(3)Za banke tretjih držav, ki v skladu s
  1. točko drugega odstavka
  2. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo določbe predpisov iz prvega in drugega odstavka
  3. člena tega zakona.
(4)Pri smiselni uporabi določb iz prvega, drugega in tretjega odstavka tega člena se:
  1. namesto pojma »borznoposredniška družba« uporablja pojem »banka« oziroma »posebna finančna institucija«,
  2. namesto pojma »agencija« uporablja pojem »Banka Slovenije« razen pri uporabi: – določb, ki pooblaščajo agencijo za izdajo predpisov, – določb
  3. poglavja tega zakona in – petega odstavka
  4. člena,
  5. in
  6. člena tega zakona.
(5)Za izdajo dovoljenj za opravljanje investicijskih storitev in poslov ter za nadzor nad opravljanjem investicijskih storitev in poslov, ki jih opravlja banka ali posebna finančna institucija iz drugega odstavka 32. člena tega zakona, se uporabljajo določbe ZBan-1, če ni v šestem do osmem odstavku tega člena določeno drugače.
(6)Nadzor nad poslovanjem banke, banke in posebne finančne institucije držav članic in banke tretje države glede investicijskih storitev in poslov opravlja agencija v sodelovanju z Banko Slovenije.
(7)Pri opravljanju nadzora po šestem odstavku tega člena lahko agencija izreče naslednje nadzorne ukrepe:
  1. odredi odpravo kršitev,
  2. izreče dodatne nadzorne ukrepe iz
  3. člena tega zakona.
(8)Če agencija pri opravljanju nadzora po šestem odstavku tega člena ugotovi, da obstaja razlog za odvzem dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov, mora o tem obvestiti Banko Slovenije.
(9)Prvi do osmi odstavek tega člena se ne uporabljajo za banko, banko in posebno finančno institucijo države članice in banko tretje države, ki ima položaj osebe iz 34. člena tega zakona. 34. člen (izjeme)
(1)Določbe tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov se ne uporabljajo za:
  1. zavarovalnice in pozavarovalnice,
  2. osebe, ki opravljajo investicijske storitve izključno za svoje nadrejene družbe, za svoje podrejene družbe ali za druge podrejene družbe svojih nadrejenih družb,
  3. osebe, ki opravljajo investicijske storitve občasno pri opravljanju svoje redne dejavnosti ali poklica, če so izpolnjeni naslednji pogoji: – opravljanje te dejavnosti ali poklica je urejeno s pravili, določenimi z zakonom, drugim predpisom ali kodeksom etike, in – pravila iz prejšnje alineje ne prepovedujejo opravljanja investicijskih storitev,
  4. osebe, ki poslujejo samo za svoj račun, razen, če: – nastopajo kot vzdrževalci trga ali – organizirano, redno in sistematično poslujejo za svoj račun zunaj organiziranega trga ali MTF in pri tem zagotavljajo sistem, dostopen tretjim osebam, zato da se sklenejo posli s temi osebami,
  5. osebe, ki opravljajo investicijske storitve, ki zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih,
  6. osebe, ki opravljajo investicijske storitve, ki zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih in zagotavljanje investicijskih storitev izključno za lastne nadrejene družbe, za lastne podrejene družbe ali za druge podrejene družbe lastnih nadrejenih družb,
  7. člane evropskega sistema centralnih bank (v nadaljnjem besedilu: ESCB) in druge nacionalne subjekte, ki opravljajo podobne naloge, ter druge osebe javnega prava, ki so odgovorne za upravljanje javnega dolga ali posredujejo pri tem upravljanju,
  8. investicijske sklade po zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, ter pokojninske sklade po zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje, ali druge kolektivne naložbene podjeme in pokojninske sklade, ne glede na to, ali so usklajeni na ravni EU ali ne, ter skrbnike oziroma skrbnice in upravljavce takih podjemov,
  9. osebe, ki poslujejo s finančnimi instrumenti za svoj račun ali opravljajo investicijske storitve v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago ali pogodbami na izvedene instrumente iz
  10. in
  11. točke prvega odstavka
  12. člena tega zakona za stranke iz svoje redne dejavnosti, če: – opravljanje teh storitev po presoji glede na celotno skupino pomeni pomožno dejavnost njihovi redni dejavnosti in – redna dejavnost teh oseb oziroma skupine, v katero so vključene, ni opravljanje investicijskih storitev po tem zakonu,
  13. osebe, ki opravljajo investicijsko svetovanje v zvezi z opravljanjem drugih storitev v okviru svoje redne dejavnosti ali poklica, če: – se za te druge storitve ne uporabljajo določbe tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov ter – za tako investicijsko svetovanje ne zaračunavajo posebnega plačila,
  14. osebe, katerih redno dejavnost predstavlja poslovanje s finančnimi instrumenti na blago oziroma izvedenimi finančnimi instrumenti na blago za svoj račun, razen če so vključene v skupino, katere osnovna dejavnost je opravljanje investicijskih storitev,
  15. osebe, ki imajo položaj lokalnega podjetja po drugem odstavku
  16. člena ZBan-1.
(2)Pravila o opravljanju investicijskih storitev in poslov, določena s tem zakonom, se ne uporabljajo za opravljanje storitev s položajem nasprotne stranke pri poslih, ki jih izvajajo državni organi ali osebe javnega prava v zvezi z upravljanjem javnega dolga ali člani ESCB, ki opravljajo svoje naloge v skladu s Pogodbo o ustanovitvi Evropske skupnosti (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) in statutom ESCB in Evropske centralne banke (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) ali ki opravljajo enakovredne naloge v skladu s predpisi drugih držav članic.
(3)Agencija predpiše podrobnejša merila o tem, kdaj se dejavnost za namene 3.,
  1. in
  2. točke prvega odstavka tega člena opravlja kot pomožna dejavnost k redni dejavnosti na ravni skupine in kdaj se dejavnost opravlja občasno v okviru druge redne dejavnosti.
  3. člen (posebna pravila za male borznoposredniške družbe)
(1)Za malo borznoposredniško družbo se ne uporabljajo:
  2. do
  3. člen, drugi in tretji odstavek
  4. člena,
  5. in
  6. točka
  7. člena,
  8. do
  9. točka prvega odstavka in drugi odstavek
  10. člena,
  11. pododdelka 4.2.3 in 4.2.4 ter
  12. 5.,
  13. in
  14. poglavje tega zakona.
(2)Ne glede na 149. člen tega zakona je mala borznoposredniška družba lahko organizirana tudi kot samostojni podjetnik posameznik oziroma samostojna podjetnica posameznica (v nadaljnjem besedilu: podjetnik) ali kot osebna družba.
(3)Mala borznoposredniška družba ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti razen investicijskih storitev iz šestega odstavka
  1. člena tega zakona ali dodatnih finančnih storitev iz
  2. točke prvega odstavka
  3. člena ZBan-1.
(4)Mala borznoposredniška družba ne sme sprejeti v hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov strank ter se tudi ne sme zadolževati pri svojih strankah.
(5)Mala borznoposredniška družba mora imeti kritje svoje odgovornosti za škodo v razmerju do svojih strank na podlagi zavarovanja profesionalne odgovornosti, ki izpolnjuje naslednje pogoje:
  1. zavarovanje je sklenjeno z zavarovalnico, ki je v skladu z zakonom, ki ureja zavarovalništvo, upravičena opravljati zavarovalne posle v Republiki Sloveniji,
  2. zavarovalna vsota za posamezno odškodninsko terjatev sme biti nižja, – če letni prihodki male borznoposredniške družbe v preteklem letu niso presegli 375.000 eurov, od trikratnika letnih prihodkov borznoposredniška družba v preteklem letu, – v drugih primerih, od 750.000 eurov,
  3. po zavarovalni pogodbi se za zavarovanje uporablja pravo Republike Slovenije,
  4. po zavarovalni pogodbi je stranka male borznoposredniške družbe kot zavarovanec oziroma zavarovanka upravičena uveljavljati zahtevek na podlagi svoje odškodninske terjatve do te družbe neposredno proti zavarovalnici.
  5. poglavje: PONUDBA VREDNOSTNIH PAPIRJEV JAVNOSTI 2.1 Temeljna pravila o ponudbi vrednostnih papirjev javnosti in uvrstitvi v trgovanje na organiziranem trgu 2.1.1 Obveznost objave in potrditve prospekta
  6. člen (obveznost objave prospekta)
(1)Nihče ne sme ponujati vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji, ne da bi bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače.
(2)Vrednostnih papirjev ni dovoljeno uvrstiti v trgovanje na borznem trgu, ne da bi bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače. 37. člen (obveznost potrditve prospekta pred objavo)
(1)Nihče ne sme objaviti prospekta, ne da bi prej pridobil njegovo potrditev nadzornega organa matične države članice izdajatelja.
(2)Potrditev prospekta po prvem odstavku tega člena je odločba agencije o potrditvi prospekta po tem zakonu in vsak posamični pravni akt nadzornega organa matične države članice izdajatelja, s katerim ta pozitivno odloči o popolnosti prospekta in ki vsebuje tudi pozitivno odločitev o doslednosti in razumljivosti informacij, vsebovanih v prospektu. 38. člen (matična država članica izdajatelja in država članica gostiteljica)
(1)V zvezi z naslednjimi izdajami dolžniških vrednostnih papirjev, ki:
  1. se glasijo na znesek, ki ni manjši od zneska 1.000 eurov ali od zneska v drugi valuti, ki je skoraj enak znesku 1.000 eurov, ali
  2. vsebujejo enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik pridobi pravico zahtevati katere koli prenosljive vrednostne papirje ali plačilo denarnega zneska, pod pogojem, da izdajatelj dolžniških vrednostnih papirjev ni hkrati izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali oseba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja,
  3. je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo izbere izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, med naslednjimi državami članicami: – država članica, v kateri ima izdajatelj registriran svoj sedež, – država članica, v kateri so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ali se taka uvrstitev zahteva, ali – država članica, v kateri se vrednostni papirji ponujajo javnosti.
(2)V zvezi z izdajo vrednostnih papirjev izdajatelja, ki ima položaj osebe države članice, razen izdaj iz prvega odstavka tega člena, je matična država članica izdajatelja država članica, v kateri ima izdajatelj registriran svoj sedež.
(3)V zvezi z izdajami vrednostnih papirjev izdajatelja, ki ima položaj osebe tretje države, razen izdaj iz prvega odstavka tega člena, je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo izbere izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, med naslednjima državama članicama: – država članica, v kateri so bili vrednostni papirji ponujeni javnosti prvič po 1. juliju 2005, ali – država članica, v kateri je bila dana zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu prvič po 1. juliju 2005.
(4)Če izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ob prvi ponudbi javnosti oziroma vložitvi prve zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu iz tretjega odstavka tega člena, ni izbral matične države članice izdajatelja, je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo pozneje med državami članicami iz tretjega odstavka tega člena izbere izdajatelj.
(5)Če ob prvi ponudbi javnosti oziroma vložitvi prve zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu iz tretjega odstavka tega člena matična država članica izdajatelja ni bila določena po izbiri izdajatelja, lahko izdajatelj pozneje med državami članicami iz tretjega odstavka tega člena izbere drugo matično državo članico izdajatelja.
(6)Država članica gostiteljica je država članica, v kateri je bila dana ponudba vrednostnih papirjev javnosti oziroma v kateri je bila vložena zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, če je ta različna od matične države članice izdajatelja. 39. člen (nadzorni organ matične države članice izdajatelja)
(1)Nadzorni organ matične države članice izdajatelja je organ, ki je na podlagi zakonov ali drugih predpisov te države kot osrednji nadzorni organ pristojen in odgovoren za nadzor nad spoštovanjem pravil, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2003/71/ES v pravni red države članice.
(2)Nadzorni organ Republike Slovenije kot matične države članice izdajatelja je agencija.
  1. člen (osnovni prospekt) Osnovni prospekt je prospekt, ki vsebuje:
  2. vse potrebne informacije, določene v
  3. členu tega zakona in v Uredbi 809/2004,
  4. dopolnitev informacij v dodatku k prospektu, če je ta potrebna v skladu z
  5. členom tega zakona, in
  6. če se tako odloči izdajatelj, tudi končne pogoje ponudbe. 2.1.2 Izjeme od uporabe
  7. poglavja
  8. člen (splošne izjeme od uporabe
  9. poglavja)
(1)
  1. poglavje tega zakona se ne uporablja za naslednje vrednostne papirje:
  2. enote kolektivnih naložbenih podjemov razen podjema zaprtega tipa,
  3. dolžniške vrednostne papirje, katerih izdajatelj je: – država članica, – organ regionalne ali lokalne oblasti države članice, – javna mednarodna organizacija, katerih član je ena ali več držav članic, – Evropska centralna banka ali centralna banka države članice,
  4. delnice oziroma druge vrednostne papirje, ki predstavljajo deleže v kapitalu centralne banke države članice,
  5. vrednostne papirje, glede katerih za izpolnitev obveznosti, vsebovanih v njih, nepogojno in nepreklicno jamči država članica ali organ regionalne ali lokalne oblasti države članice,
  6. dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali ponavljajoče se izdaja banka, če izpolnjujejo te pogoje: – nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev, – imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti, – izkazujejo sprejem depozita iz drugega odstavka
  7. člena ZBan-1 in – terjatev imetnika, vsebovana v vrednostnem papirju, je predmet jamstva za vloge po Direktivi 94/19/EGS,
  8. dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali ponavljajoče se izdaja banka, če je vsota vseh kupnin, ki jih izdajatelj prejme pri prodaji (v nadaljnjem besedilu: skupna prodajna cena) zanje v 12-mesečnem obdobju manjša od 50.000.000 eurov in če so izpolnjeni naslednji pogoji: – nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev in – imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti.
(2)Ne glede na prvi odstavek tega člena je izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi z vrednostnimi papirji iz 2.,
  1. ali
  2. točke prvega odstavka tega člena upravičen izdelati prospekt v skladu z oddelkom 2.3 tega zakona, če se ti vrednostni papirji ponujajo javnosti ali če se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu.
  3. člen (poenostavljeni prospekt)
(1)Posebna pravila, določena v tem členu, se uporabljajo za vrednostne papirje, ki so vključeni v ponudbo, pri kateri je skupna prodajna cena zanje v 12-mesečnem obdobju manjša od 2.500.000 eurov.
(2)Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev na borzni trg, lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena javnosti ali uvrstitvijo teh vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu namesto prospekta, sestavljenega v skladu z oddelkom 2.3 tega zakona, sestavi poenostavljeni prospekt, ki vsebuje samo osnovne podatke o izdajatelju in vrednostnih papirjih.
(3)Če je uresničena pravica sestaviti poenostavljeni prospekt iz drugega odstavka tega člena, se v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena ali uvrstitvijo teh vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu uporabljajo oddelki 2.2, 2.4 in 2.5 tega zakona, razen 68. člena tega zakona. 43. člen (predpis o javni ponudbi vrednostnih papirjev)
(1)Agencija predpiše podrobnejšo vsebino poenostavljenega prospekta iz 42. člena tega zakona.
(2)Agencija predpiše tudi:
  1. podrobnejša merila in pogoje za izpustitev posameznih informacij iz prospekta po
  2. členu tega zakona in
  3. druga podrobnejša pravila za izvajanje
  4. poglavja tega zakona.
(3)Agencija mora s predpisom iz drugega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka
  1. člena in sedmega odstavka
  2. člena Direktive 2003/71/ES. 2.1.3 Dobro poučeni vlagatelji
  3. člen (dobro poučeni vlagatelj) Dobro poučeni vlagatelji so:
  4. pravne osebe, ki so pridobile dovoljenje oziroma so subjekt nadzora v zvezi s poslovanjem na finančnih trgih in ki vključujejo: – kreditne institucije, – investicijska podjetja, – druge nadzorovane finančne družbe, – zavarovalnice, pozavarovalnice in pokojninske družbe, – kolektivni naložbeni podjemi in družbe za upravljanje teh podjemov, – pokojninski skladi in osebe, ki upravljajo te sklade, – osebe, ki trgujejo z blagom in izvedenimi instrumenti na blago,
  5. pravni subjekti, ki niso pridobili dovoljenja in tudi niso subjekt nadzora v zvezi s poslovanjem na finančnih trgih, če je njihov korporacijski namen delovanja izključno vlaganje v vrednostne papirje,
  6. Republika Slovenija in druge države ali organi nacionalnih ali regionalnih oblasti, Banka Slovenije in druge centralne banke, mednarodne in nadnacionalne institucije, kakršne so Svetovna banka, Mednarodni denarni sklad, Evropska centralna banka, Evropska investicijska banka in druge podobne mednarodne organizacije,
  7. podjetja, ki presegajo najmanj dve merili iz
  8. člena tega zakona,
  9. mala in srednje velika podjetja, ki so bila na njihovo zahtevo vpisana v register dobro poučenih vlagateljev države članice njihovega sedeža,
  10. fizične osebe, ki so bile na njihovo zahtevo vpisane v register dobro poučenih vlagateljev države članice njihovega prebivališča.
  11. člen (mala in srednje velika podjetja) Malo in srednje veliko podjetje je podjetje, ki po podatkih njegovega zadnjega letnega oziroma konsolidiranega letnega poročila ustreza najmanj dvema od naslednjih meril:
  12. povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu je manjše od 250,
  13. bilančna vrednost njegove aktive ne presega 43.000.000 eurov,
  14. njegovi čisti letni prihodki od prodaje ne presegajo 50.000.000 eurov.
  15. člen (fizične osebe kot dobro poučeni vlagatelji) Fizična oseba izpolnjuje pogoje za obravnavo kot dobro poučeni vlagatelj, če izpolnjuje najmanj dva od naslednjih pogojev:
  16. opravila je že več poslov znatne vrednosti na ustreznih trgih, s povprečno pogostnostjo najmanj deset poslov na trimesečje v zadnjem letu,
  17. vrednost portfelja njenih naložb v vrednostne papirje presega 500.000 eurov,
  18. najmanj eno leto dela ali je delala v finančnem sektorju na položaju, ki zahteva znanje v zvezi z naložbami v vrednostne papirje.
  19. člen (register dobro poučenih vlagateljev v Republiki Sloveniji)
(1)Agencija vodi register dobro poučenih vlagateljev v Republiki Sloveniji (v nadaljnjem besedilu: register dobro poučenih vlagateljev).
(2)V register dobro poučenih vlagateljev se na lastno zahtevo vpišejo:
  1. mala in srednje velika podjetja s sedežem v Republiki Sloveniji in
  2. fizične osebe s prebivališčem v Republiki Sloveniji.
(3)Oseba iz
  1. oziroma
  2. člena tega zakona pridobi položaj dobro poučenega vlagatelja z vpisom v register dobro poučenih vlagateljev.
(4)Register dobro poučenih vlagateljev mora vsebovati najmanj naslednje podatke o osebah iz drugega odstavka tega člena:
  1. enolično identifikacijo,
  2. osebno ime in stalno prebivališče fizične osebe oziroma firmo in sedež pravne osebe.
(5)Oseba, ki je vpisana v register dobro poučenih vlagateljev, lahko kadar koli zahteva, da jo agencija izbriše iz tega registra.
(6)O zahtevi za vpis v register dobro poučenih vlagateljev in za izbris iz tega registra odloči agencija z odločbo.
(7)Agencija mora osebi, vpisani v register dobro poučenih vlagateljev, na njeno zahtevo izdati potrdilo, da je vpisana v tem registru.
(8)Agencija mora vsakemu izdajatelju omogočiti dostop do podatkov o osebah, vpisanih v register dobro poučenih vlagateljev, in mu na njegovo zahtevo izdati potrdilo, da je posamezna oseba vpisana v tem registru. 48. člen (predpis o dobro poučenih vlagateljih)
(1)Agencija lahko predpiše:
  1. podrobnejša pravila o merilih za obravnavo oseb iz 44.,
  2. in
  3. člena tega zakona kot dobro poučenih vlagateljev,
  4. podrobnejša pravila o vodenju registra dobro poučenih vlagateljev, dostopu do podatkov in izdajanju potrdil o osebah, vpisanih v tem registru.
(2)Agencija mora s predpisom iz
  1. točke prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka
  2. člena Direktive 2003/71/ES. 2.2 Izjeme pri obveznosti objave prospekta
  3. člen (izjeme pri obveznosti objave prospekta za nekatere vrste ponudb vrednostnih papirjev)
(1)Prvi odstavek
  1. člena tega zakona se ne uporablja za naslednje ponudbe vrednostnih papirjev:
  2. za ponudbo vrednostnih papirjev, naslovljeno izključno na dobro poučene vlagatelje,
  3. za ponudbo vrednostnih papirjev, naslovljeno na manj kot 100 fizičnih ali pravnih oseb v posamezni državi članici, ki nimajo položaja dobro poučenega vlagatelja,
  4. za ponudbo, naslovljeno na vlagatelje, od katerih vsak na podlagi sprejema posamične ponudbe pridobi vrednostne papirje za kupnino, ki je najmanj enaka 50.000 eurom,
  5. 4 za ponudbo, katere predmet so vrednostni papirji, od katerih se vsak glasi na znesek najmanj 50.000 eurov,
  6. za ponudbo, pri kateri je skupna prodajna cena za vrednostne papirje, vključene v to ponudbo, v 12-mesečnem obdobju manjša od 100.000 eurov.
(2)V zvezi z uvrstitvijo vrednostnih papirjev, ki so bili predmet ponudbe iz prvega odstavka tega člena, v trgovanje na organiziranem trgu se uporablja drugi odstavek 36. člena tega zakona.
(3)Vsaka poznejša ponudba za prodajo vrednostnih papirjev, ki jih je imetnik pridobil na podlagi sprejema ponudbe iz prvega odstavka tega člena, se obravnava kot samostojna ponudba vrednostnih papirjev in je v zvezi z njo znova treba presojati, ali se uporablja prvi odstavek 36. člena tega zakona.
(4)Za ponudbo vrednostnih papirjev, ki se prodajajo s posredovanjem finančnega posrednika, se ne uporablja prvi odstavek
  1. člena tega zakona samo, če je izpolnjen eden od pogojev iz prvega odstavka tega člena.
  2. člen (izjeme pri obveznosti objave prospekta za ponudbo nekaterih vrst vrednostnih papirjev javnosti) Prvi odstavek
  3. člena tega zakona se ne uporablja za ponudbe naslednjih vrst vrednostnih papirjev javnosti:
  4. delnic, izdanih namesto že izdanih delnic istega razreda, če pravni temelj za to izdajo ni povečanje osnovnega kapitala izdajatelja,
  5. vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni vrednostni papirji predmet prevzemne ponudbe, in: – pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1, – pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,
  6. vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi bili zagotovljeni v zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in: – pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe, udeležene pri združitvi oziroma delitvi objavile informacije in dokumente v skladu z ZGD-1, – pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,
  7. delnic, ki se: – bodisi izdajo obstoječim delničarjem oziroma delničarkam (v nadaljnjem besedilu: delničar) na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe, – bodisi v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene obstoječim delničarjem brezplačno oziroma kot izplačilo dividend, če tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh delnic ter razlogih za tako ponudbo in njenih podrobnostih,
  8. vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj, katerega vrednostni papirji so že uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, ali družba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih zagotovila svojim sedanjim ali nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za in podrobnostih take ponudbe.
  9. člen (izjeme pri obveznosti objave prospekta za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu nekaterih vrst vrednostnih papirjev)
(1)Drugi odstavek
  1. člena tega zakona se ne uporablja za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu naslednjih vrst vrednostnih papirjev:
  2. delnic, ki v 12-mesečnem obdobju predstavljajo manj kot 10 odstotkov števila delnic istega razreda, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu,
  3. delnic, izdanih namesto že izdanih delnic istega razreda, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, če pravni temelj za to izdajo ni povečanje osnovnega kapitala izdajatelja,
  4. vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni vrednostni papirji predmet prevzemne ponudbe, in: – pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1, – pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,
  5. vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi bili zagotovljeni v zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in: – pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe, udeležene pri združitvi oziroma delitvi, objavile informacije in dokumente v skladu z ZGD-1, – pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,
  6. delnic, ki se: – bodisi izdajo obstoječim delničarjem na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe, – bodisi v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene obstoječim delničarjem brezplačno oziroma kot izplačilo dividend, če tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic in ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh delnic ter razlogih za in podrobnostih take ponudbe,
  7. vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj ali družba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih zagotovila svojim sedanjim ali nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim, če ti vrednostni papirji tvorijo isti razred ali vrsto z vrednostnimi papirji, ki so že uvrščeni v trgovanje na istem organiziranem trgu, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za tako ponudbo in njenih podrobnostih,
  8. delnic, ki so bile izdane na podlagi uresničitve pravice do zamenjave, vsebovane v drugih vrednostnih papirjih, če te delnice tvorijo isti razred z delnicami, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu.
(2)Drugi odstavek
  1. člena tega zakona se ne uporablja za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ki so že uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
  2. ti vrednostni papirji oziroma vrednostni papirji iste vrste ali razreda so uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu že več kot 18 mesecev,
  3. glede na čas uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na drugem organiziranem trgu: – če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po
  4. decembru 2003: uvrstitev v trgovanje je bila povezana z objavo potrjenega prospekta v skladu s
  5. členom Direktive 2003/71/ES, – če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po
  6. juniju 1983 in pred
  7. decembrom 2003: podrobnosti kotacije so bile potrjene v skladu z Direktivo Sveta 80/390/EGS z dne
  8. marca 1980 o uskladitvi zahtev za sestavo, pregled in dostopnost informacij, ki jih je treba objaviti pri uvrstitvi vrednostnih papirjev v uradno kotacijo (UL L 348, z dne
  10. 1980, str. 1, kot je bila nazadnje spremenjena z Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 94/18/ES z dne
  11. maja 1994 o spremembi Direktive 80/390, UL L 135, z dne
  13. 1994, str. 1) ali Direktivo 2001/34/ES,
  14. izdajatelj je izpolnjeval vse obveznosti glede razkritja informacij in druge obveznosti glede pogojev za trgovanje na tem drugem organiziranem trgu,
  15. oseba, ki zahteva uvrstitev teh vrednostnih papirjev v trgovanje na novem organiziranem trgu, je v obliki povzetka pripravila dokument, dostopen javnosti v slovenskem jeziku, ki ga je potrdila agencija,
  16. dokument iz
  17. točke tega odstavka je objavljen v skladu s prvim odstavkom
  18. člena tega zakona,
  19. vsebina dokumenta iz
  20. točke tega odstavka je v skladu s
  21. in
  22. členom tega zakona in obsega informacijo o mestu, na katerem je mogoče pridobiti najnovejši prospekt, in mestu, na katerem je mogoče pridobiti objavo finančnih informacij, ki jih izdajatelj objavlja zaradi izpolnjevanja svoje stalne obveznosti razkrivanja informacij.
  23. člen (obvestilo agenciji o uporabi izjeme) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora o uporabi izjeme iz 49.,
  24. ali
  25. člena tega zakona obvestiti agencijo tri delovne dni pred začetkom ponudbe javnosti oziroma uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu. 2.3 Sestava prospekta
  26. člen (splošna pravila o sestavi prospekta)
(1)Če v
  1. členu tega zakona ni določeno drugače, mora prospekt vsebovati vse informacije, ki so ob upoštevanju značilnosti izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, potrebne, da vlagatelji na njegovi podlagi lahko opravijo oceno:
  2. premoženja in obveznosti, finančnega položaja, poslovnih izidov in razvojnih možnosti izdajatelja in morebitnega poroka ter
  3. pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev.
(2)Informacije, vsebovane v prospektu, morajo biti pravilne in popolne.
(3)Informacije v prospektu morajo biti predstavljene tako, da je mogoča njihova enostavna analiza ter da je prospekt pregleden in razumljiv.
(4)Prospekt mora vsebovati:
  1. informacije glede izdajatelja,
  2. informacije glede vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, in
  3. povzetek prospekta.
(5)Če se prospekt nanaša na uvrstitev v trgovanje dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na nominalni znesek, ki ni manjši od 50.000 eurov, ni treba, da bi vseboval povzetek prospekta. 54. člen (povzetek prospekta)
(1)V povzetku prospekta morajo biti na kratko in z uporabo poljudnih pojmov predstavljene najpomembnejše značilnosti in tveganja, povezana z izdajateljem, katerim koli porokom in vrednostnimi papirji, v jeziku, v katerem je bil prospekt izvorno sestavljen.
(2)Povzetek mora vsebovati naslednja opozorila:
  1. da ga je treba razumeti kot uvod k prospektu,
  2. da mora vsaka odločitev o nakupu vrednostnih papirjev temeljiti na vlagateljevi presoji prospekta kot celote,
  3. da bo moral vlagatelj, če bo kot tožnik oziroma tožnica (v nadaljnjem besedilu: tožnik) začel sodni postopek v zvezi z informacijami, vsebovanimi v prospektu, na lastne stroške zagotoviti prevod prospekta v uradni jezik sodišča pred začetkom takega postopka, in
  4. da osebe, ki so pripravile povzetek, vključno z njegovim prevodom, in zahtevale njegovo notifikacijo, odškodninsko odgovarjajo, vendar samo, če je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen, če se ga presoja skupaj z drugimi deli prospekta.
  5. člen (enotni in deljeni prospekt)
(1)Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko prospekt sestavi:
  1. bodisi kot en dokument (v nadaljnjem besedilu: enotni prospekt),
  2. bodisi kot več ločenih dokumentov (v nadaljnjem besedilu: deljeni prospekt).
(2)V deljenem prospektu morajo biti informacije, ki jih vsebuje, razdeljene na te dokumente:
  1. registracijski dokument, ki mora vsebovati informacije glede izdajatelja,
  2. opis vrednostnih papirjev, ki mora vsebovati informacije glede vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, in
  3. dokument s povzetkom prospekta.
  4. člen (osnovni prospekt za nekatere vrste dolžniških vrednostnih papirjev)
(1)Posebna pravila, določena v tem členu, se uporabljajo za naslednje vrste vrednostnih papirjev:
  1. za dolžniške vrednostne papirje, vključno z nakupnimi boni, ki se izdajajo na podlagi ponudbenega programa, in
  2. za dolžniške vrednostne papirje, ki jih banka stalno ali ponavljajoče se izdaja: – če se vplačila v zvezi z izdajo teh vrednostnih papirjev po pravu, ki se uporablja za te vrednostne papirje, nalagajo v premoženje, ki zagotavlja zadostno kritje za izpolnitev vseh obveznosti banke izdajateljice, ki izhajajo iz teh vrednostnih papirjev do njihove dospelosti, in – če je v primeru insolventnosti banke izdajateljice premoženje iz prejšnje alinee namenjeno prednostnemu poplačilu glavnice in zapadlih obresti iz teh vrednostnih papirjev, ne da bi bila s tem izključena uporaba Direktive 2001/24/ES.
(2)Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena v trgovanje na organiziranem trgu lahko prospekt namesto po 55. členu tega zakona sestavi kot osnovni prospekt, ki vsebuje vse potrebne informacije glede izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu.
(3)Informacije, vsebovane v osnovnem prospektu, morajo biti v skladu z 80. členom tega zakona dopolnjene, če je to potrebno, z novejšimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu.
(4)Če niti v osnovnem prospektu niti v dodatkih k prospektu niso vključeni končni pogoji ponudbe, morajo biti ti dani na razpolago vlagateljem in predloženi agenciji oziroma nadzornemu organu druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, ko je dana ponudba javnosti, in sicer kakor hitro je mogoče in če je le mogoče pred začetkom te ponudbe. V primerih iz prvega stavka tega odstavka se uporablja 1. točka prvega odstavka 59. člena tega zakona. 57. člen (podrobnejša pravila o sestavi prospekta in o najmanjšem obsegu informacij)
(1)Prospekt mora biti sestavljen z uporabo ustrezne sheme oziroma modula ali ustrezne kombinacije teh shem oziroma modulov iz II. poglavja Uredbe 809/2004, v katere morajo biti vključene vse informacije v skladu s to uredbo.
(2)Vsebina enotnega prospekta, dokumentov, ki sestavljajo deljeni prospekt oziroma osnovnega prospekta mora biti razčlenjena v skladu s III. poglavjem Uredbe 809/2004. 58. člen (odgovornost v zvezi s prospektom)
(1)Prospekt mora vsebovati podatke o vseh osebah, ki so odgovorne za pravilnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu, in sicer najmanj o naslednjih osebah glede na namen priprave prospekta:
  1. o izdajatelju in članih njegovih organov vodenja in nadzora,
  2. o ponudniku oziroma vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, če ponudnik oziroma vlagatelj zahteve ni hkrati izdajatelj,
  3. o morebitnem poroku za obveznosti iz vrednostnih papirjev.
(2)V zvezi z osebami iz prvega odstavka tega člena mora prospekt vsebovati:
  1. podatke, na podlagi katerih je te osebe mogoče jasno identificirati, in sicer najmanj te podatke – za fizične osebe: osebno ime ter njihova funkcija v pravni osebi, za katero je sodelovala pri pripravi prospekta, – za pravne osebe: firmo in sedež,
  2. izjavo vsake od teh oseb, da so po njenem najboljšem vedenju informacije, ki jih vsebuje prospekt, v skladu z resničnimi dejstvi in da ni bila izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na pomen prospekta.
(3)Osebe iz prvega odstavka tega člena so vlagatelju solidarno odgovorne za škodo, ki mu je bila povzročena zaradi nepravilnih ali nepopolnih informacij, vsebovanih v prospektu, razen če dokažejo enega od teh razbremenilnih razlogov, da:
  1. so pri sestavi prospekta in preverjanju pravilnosti in popolnosti informacij, vsebovanih v prospektu, ravnale v skladu z ustrezno profesionalno skrbnostjo,
  2. je vlagatelj ob nakupu vrednostnih papirjev vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu,
  3. je vlagatelj imel pravico odstopiti od sprejema ponudbe vrednostnih papirjev javnosti po petem odstavku
  4. člena tega zakona in te pravice ni uresničil,
  5. so bile posamezne informacije izpuščene iz prospekta v skladu s
  6. in
  7. členom tega zakona ali
  8. gre za informacijo, za katero ni verjetno, da bi jo razumen vlagatelj upošteval kot pomembno pri odločitvi za nakup vrednostnih papirjev.
(4)Vlagatelj ne more uveljavljati, da ni vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu, če je bila, preden je vpisal ali kupil vrednostne papirje:
  1. bodisi informacija o tej nepravilnosti ali nepopolnosti objavljena na kakršen koli način, dostopen splošni javnosti,
  2. bodisi nepravilnost ali nepopolnost odpravljena z objavo dodatka k prospektu v skladu z
  3. členom tega zakona ali letnega dokumenta objavljenih informacij v skladu s
  4. členom tega zakona.
(5)Če so informacije, ki jih vsebuje prospekt, nepopolne ali nepravilne, se šteje, da je škoda, ki je bila povzročena vlagatelju z zmanjšanjem vrednosti njegove naložbe v vrednostne papirje glede na nakupno ceno, ki jo je plačal, v vzročni zvezi s temi nepopolnimi oziroma nepravilnimi informacijami, razen če odgovorna oseba dokaže, da take vzročne zveze ni.
(6)Ne glede na tretji odstavek tega člena osebe, ki so pripravile samo povzetek prospekta, vključno z njegovim prevodom, odškodninsko odgovarjajo samo, če je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen, če se presoja skupaj z drugimi deli prospekta. 59. člen (izpustitev podatkov o končni ponudbeni ceni in količini v prospektu)
(1)Če končne ponudbene cene in količine vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti, ni mogoče vključiti v prospekt, mora izdajatelj oziroma ponudnik:
  1. bodisi v prospektu razkriti: – merila oziroma pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena cena, ali najvišji znesek končne ponudbene cene, in – merila oziroma pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena količina vrednostnih papirjev,
  2. bodisi zagotoviti, da imajo vlagatelji pravico odstopiti od izjave o sprejemu ponudbe oziroma o vpisu vrednostnih papirjev v obdobju, ki ne sme biti krajše od dveh delovnih dni po dnevu objave končne ponudbene cene in količine vrednostnih papirjev.
(2)V primeru iz prvega odstavka tega člena mora izdajatelj oziroma ponudnik o končni ponudbeni ceni in količini vrednostnih papirjev obvestiti agencijo oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, in te informacije objaviti v skladu s prvim odstavkom 74. člena tega zakona. 60. člen (izpustitev posameznih informacij z dovoljenjem agencije)
(1)Agencija izdajatelju, ponudniku oziroma vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu na njegovo zahtevo dovoli, da iz prospekta izpusti posamezne informacije, ki jih mora vsebovati po drugih določbah tega zakona in Uredbe 809/2004, če informacija izpolnjuje enega od naslednjih pogojev:
  1. razkritje informacije bi bilo v nasprotju z javnimi interesi,
  2. razkritje informacije bi lahko resno škodovalo izdajatelju, če hkrati ni verjetno, da bi njena izpustitev zavajala javnost glede dejstev in okoliščin, pomembnih za poučeno oceno izdajatelja, ponudnika oziroma morebitnega poroka in pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prospekt, ali
  3. informacija je manjšega pomena za konkretno ponudbo oziroma zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu in nima značilnosti, ki bi vplivale na oceno finančnega položaja in razvojnih možnosti izdajatelja in morebitnega poroka.
(2)Agencija lahko predpiše podrobnejša merila glede pogojev iz prvega odstavka tega člena.
(3)Agencija mora s predpisom iz drugega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka
  1. člena Direktive 2003/71/ES.
  2. člen (izpustitev posameznih drugih informacij) Če je informacija, katere vključitev v prospekt se zahteva z Uredbo 809/2004, izjemoma neprimerna za področje poslovanja ali pravno obliko izdajatelja ali vrednostne papirje, na katere se prospekt nanaša, mora prospekt namesto te informacije vsebovati njej enakovredno informacijo, če obstaja.
  3. člen (veljavnost prospekta, osnovnega prospekta in registracijskega dokumenta)
(1)Prospekt je za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti oziroma uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu veljaven 12 mesecev po dnevu objave, če je bil v skladu z 80. členom tega zakona po potrebi dopolnjen z novejšimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo ponujeni javnosti oziroma uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.
(2)Za ponudbeni program je prej vloženi osnovni prospekt veljaven do 12 mesecev po dnevu objave.
(3)Za dolžniške vrednostne papirje iz
  1. točke prvega odstavka
  2. člena tega zakona je prospekt veljaven, dokler ni končano stalno ali ponavljajoče se izdajanje vrednostnih papirjev, na katere se nanaša.
(4)Registracijski dokument iz
  1. točke drugega odstavka
  2. člena tega zakona je veljaven 12 mesecev po njegovi predložitvi agenciji, če je bil dopolnjen v skladu s
  3. členom tega zakona.
(5)Veljaven prospekt je sestavljen iz naslednjih veljavnih dokumentov:
  1. registracijski dokument iz četrtega odstavka tega člena,
  2. opis vrednostnih papirjev, če je bil po potrebi dopolnjen v skladu s
  3. členom tega zakona, in
  4. dokument s povzetkom prospekta.
  5. člen (letni dokument objavljenih informacij)
(1)Izdajatelj, katerega vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, mora najmanj enkrat na leto izdelati dokument, ki vsebuje ali se sklicuje na vse informacije, ki jih je objavil ali katerih dostopnost javnosti je omogočil v zadnjih 12 mesecih v Republiki Sloveniji oziroma v eni ali več drugih državah članicah ali tretjih državah zaradi izpolnitve svojih obveznosti na podlagi predpisov EU ali predpisov posamezne države, ki urejajo vrednostne papirje, izdajatelje in organizirane trge.
(2)Izdajatelj iz prvega odstavka tega člena mora v dokument vključiti vsaj informacije, ki jih mora razkriti v letnem poročilu v skladu z ZGD-1, in informacije, ki jih mora razkriti po določbah 3. poglavja tega zakona.
(3)Dokument iz prvega odstavka tega člena mora izdajatelj predložiti agenciji v 20 delovnih dneh po objavi svojega letnega poročila v skladu s prvim odstavkom 110. člena tega zakona.
(4)Če se dokument iz prvega odstavka tega člena sklicuje na informacije, mora biti navedeno, kje jih je mogoče pridobiti.
(5)Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za izdajatelje dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na znesek, ki ni manjši od 50.000 eurov.
(6)Izdajatelj mora dokument iz prvega odstavka tega člena objaviti na način, določen z Uredbo 809/2004. 64. člen (vključitev v prospekt s sklicevanjem)
(1)Informacije se lahko vključijo v prospekt tudi s sklicevanjem na enega ali več prej ali hkrati objavljenih dokumentov, ki jih je potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, ali ki so bili predloženi agenciji oziroma temu nadzornemu organu v skladu s 63. členom tega zakona. Informacije iz prvega stavka tega odstavka morajo biti tiste, ki so zadnje dostopne izdajatelju.
(2)Povzetek prospekta ne sme vključevati informacij s sklicevanjem po prvem odstavku tega člena.
(3)Če se informacije vključijo v prospekt s sklicevanjem po prvem odstavku tega člena, mora prospekt vsebovati ustrezno preglednico z navzkrižnimi sklici, ki omogoča vlagatelju, da zlahka prepozna in najde posamezne elemente teh informacij.
(4)Vrste informacij iz prvega odstavka tega člena in način njihove vključitve v prospekt s sklicevanjem mora biti v skladu z določbami Uredbe 809/2004. 65. člen (posebna pravila za deljeni prospekt)
(1)Izdajatelj, katerega registracijski dokument je že potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je izdajateljeva matična država članica, mora za ponudbo svojih vrednostnih papirjev javnosti ali njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti samo njihov opis in dokument s povzetkom prospekta.
(2)V primeru iz prvega odstavka tega člena mora opis vrednostnih papirjev zajeti tudi informacije, ki bi jih sicer vseboval registracijski dokument, če so po zadnji dopolnitvi registracijskega dokumenta z novejšimi informacijami v skladu z 80. členom tega zakona nastopile spremembe ali dogodki, ki lahko vplivajo na oceno vlagateljev.
(3)V primeru iz prvega odstavka tega člena je treba pridobiti posebno potrditev opisa vrednostnih papirjev in dokumenta s povzetkom.
(4)Če je izdajatelj vložil zahtevo za potrditev registracijskega dokumenta, o kateri še ni bilo odločeno, so predmet potrditve vsi dokumenti, ki sestavljajo deljeni prospekt, vključno z novejšimi informacijami iz drugega odstavka tega člena. 2.4 Potrditev prospekta 66. člen (uporaba oddelka 2.4)
(1)Določbe oddelka 2.4 tega zakona o potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev osnovnega prospekta.
(2)Določbe oddelka 2.4 tega zakona o potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev posameznih dokumentov deljenega prospekta. V primeru iz prvega stavka tega odstavka je prospekt potrjen, če so potrjeni vsi dokumenti, ki v skladu s petim odstavkom 62. člena tega zakona skupaj tvorijo veljaven prospekt. 67. člen (pristojnost in odgovornost agencije za odločanje o potrditvi prospekta)
(1)Agencija je pristojna in odgovorna za odločanje o potrditvi prospekta glede vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi je matična država članica izdajatelja v skladu s 38. členom tega zakona Republika Slovenija.
(2)Agencija ne odgovarja za resničnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu, ki ga je potrdila. 68. člen (prenos in prevzem pristojnosti in odgovornosti za odločanje o potrditvi prospekta)
(1)Agencija lahko svojo pristojnost in odgovornost za odločanje o potrditvi prospekta prenese na nadzorni organ druge države članice v soglasju z njim ali pa to pristojnost in odgovornost od njega prevzame.
(2)O prenosu pristojnosti po prvem odstavku tega člena mora agencija vlagatelja zahteve za potrditev prospekta obvestiti v treh delovnih dneh po sklenitvi ustreznega dogovora z nadzornim organom druge države članice in ne pozneje kot v roku iz prvega odstavka 71. člena tega zakona.
(3)V primeru iz prvega odstavka tega člena začne rok za odločitev o zahtevi za potrditev prospekta iz prvega odstavka
  1. člena tega zakona teči z dnem obvestila iz drugega odstavka tega člena.
  2. člen (upravičeni vlagatelj zahteve za potrditev prospekta)
(1)Potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev javnosti lahko zahteva izdajatelj ali ponudnik, če to ni ista oseba kot izdajatelj.
(2)Potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko zahteva izdajatelj ali druga oseba, ki je po pravilih, ki se uporabljajo za ta organizirani trg, upravičena zahtevati to uvrstitev. 70. člen (zahteva za potrditev prospekta)
(1)Zahtevi za potrditev prospekta je treba priložiti prospekt, katerega potrditev se zahteva.
(2)Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prvo prodajo vrednostnih papirjev javnosti, mora biti zahtevi priložen tudi veljaven sklep pristojnega organa izdajatelja o njihovi izdaji.
(3)Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prodajo javnosti vrednostnih papirjev, katerih izdajatelj je lokalna skupnost, mora biti zahtevi priloženo tudi soglasje ministrstva, pristojnega za finance, za tako izdajo v skladu s predpisi o javnih financah. 71. člen (roki za odločitev o zahtevi za potrditev prospekta)
(1)Agencija mora vlagatelju zahteve vročiti odločbo, s katero je odločila o zahtevi za potrditev prospekta, v naslednjih rokih:
  1. če se prospekt, ki je predmet zahteve, nanaša na vrednostne papirje izdajatelja, ki še ni izdal vrednostnih papirjev, ki bi bili uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu in jih tudi ni ponudil javnosti: v 20 delovnih dneh od prejema zahteve,
  2. v drugih primerih: v desetih delovnih dneh od prejema zahteve.
(2)Če prospekt ni sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona ali če je zahteva nepopolna iz drugih razlogov, mora agencija sklep, s katerim naloži ustrezno popravo ali dopolnitev (v nadaljnjem besedilu: popravni sklep), izdati v desetih delovnih dneh od prejema zahteve.
(3)Če agencija v roku iz drugega odstavka izda ustrezen popravni sklep, začne rok iz prvega odstavka tega člena znova teči:
  1. če vlagatelj zahteve v roku, določenem s popravnim sklepom, popravi ali dopolni prospekt oziroma zahtevo: z dnem, ko agencija prejme to dopolnitev,
  2. v drugih primerih: s potekom roka za dopolnitev, določenega s popravnim sklepom.
  3. člen (odločanje o zahtevi za potrditev prospekta)
(1)Agencija izda odločbo, s katero potrdi prospekt, če je zahtevo za potrditev prospekta vložil upravičeni vlagatelj in če je prospekt sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona.
(2)Agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta, če prospekt ni sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona in vlagatelj zahteve v roku, določenem s popravnim sklepom, prospekta ni ustrezno popravil oziroma dopolnil.
(3)Ne glede na prvi odstavek tega člena agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta tudi v naslednjih primerih:
  1. če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev javnosti in je sklep o njihovi izdaji ničen ali je bil razveljavljen,
  2. če je vlagatelj zahteve izdajatelj, ki mu je agencija izrekla nadzorni ukrep zaradi kršitev obveznosti, določenih v
  3. poglavju tega zakona, ki jih izdajatelj še ni odpravil.
(4)Agencija zavrže zahtevo za potrditev prospekta v naslednjih primerih:
  1. če je zahtevo vložil neupravičeni vlagatelj,
  2. če je zahteva nepopolna iz drugih razlogov in ne zaradi nepravilnosti oziroma nepopolnosti prospekta ter vlagatelj zahteve v roku, določenem s popravnim sklepom, ni ustrezno popravil oziroma dopolnil, ali
  3. če niso izpolnjene druge procesne predpostavke za odločanje o zahtevi. 2.5 Objava prospekta in dodatkov ter oglaševanje
  4. člen (obveznost predložitve in objave prospekta)
(1)Ko je prospekt potrjen, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu dokončno oblikovani prospekt predložiti agenciji v elektronski obliki, ga objaviti in obvestiti agencijo o načinu objave.
(2)Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora obveznost iz prvega odstavka tega člena izpolniti takoj, ko je to mogoče, in v vsakem primeru najpozneje:
  1. šest delovnih dni pred potekom roka za sprejem ponudbe: – če je predmet prve ponudbe javnosti razred delnic, ki še niso uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu in katerih uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu se zahteva prvič ter – če je rok za sprejem te ponudbe krajši od šest delovnih dni,
  2. v drugih primerih: do dneva začetka ponudbe vrednostnih papirjev javnosti oziroma uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.
  3. člen (način objave prospekta)
(1)Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu izpolni obveznost objave prospekta iz prvega odstavka
  1. člena tega zakona, če zagotovi dostopnost prospekta javnosti na enega od naslednjih načinov:
  2. z objavo v dnevniku, ki se prodaja na celotnem ali pretežnem območju Republike Slovenije in druge države članice, če se vrednostni papirji ponujajo javnosti tudi v tej državi članici ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu te države članice,
  3. v tiskani obliki prospekta, ki je javnosti na razpolago brezplačno: – v prostorih upravljavca organiziranega trga, na katerega bodo uvrščeni v trgovanje vrednostni papirji, oziroma – v prostorih na poslovnem naslovu izdajatelja in v vseh poslovalnicah finančnih posrednikov, ki opravljajo storitve in posle v zvezi z izvedbo vpisa oziroma prodaje in vplačila vrednostnih papirjev,
  4. v elektronski obliki na javnih spletnih straneh izdajatelja in finančnih posrednikov, če se prodaja javnosti opravlja prek finančnih posrednikov,
  5. v elektronski obliki na javnih spletnih straneh organiziranega trga, na katerem se zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje,
  6. v elektronski obliki na javnih spletnih straneh agencije, če ta zagotavlja tako storitev v skladu s tretjim odstavkom tega člena.
(2)Agencija mora na svojih javnih spletnih straneh objavljati seznam vseh prospektov, ki jih je potrdila v zadnjih 12 mesecih. Seznam iz prvega stavka tega odstavka mora biti oblikovan tako, da omogoča spletno povezavo do javnih spletnih strani iz
  1. oziroma
  2. točke prvega odstavka tega člena, če se objava prospekta zagotavlja na tak način in če prospekt tudi ni objavljen v elektronski obliki na javnih spletnih agencije po tretjem odstavku tega člena.
(3)Agencija lahko kot storitev izdajateljem, ponudnikom in vlagateljem zahtev za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu omogoči objavo prospekta na njenih javnih spletnih straneh, za plačilo nadomestila, določenega s tarifo agencije.
(4)Način objave prospekta in seznama prospektov mora biti tudi v skladu z določbami Uredbe 809/
  2. člen (skladnost objave s potrjenim prospektom) Objavljeno besedilo ter sestava prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu morata biti vedno enaka izvirnemu besedilu ter sestavi prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu, ki jih je potrdila agencija.
  3. člen (posebna pravila za objavo deljenega prospekta in prospekta, ki vključuje informacije s sklicevanjem)
(1)Če je prospekt deljen ali če so informacije vključene vanj s sklicevanjem, so lahko ti dokumenti oziroma informacije objavljeni ločeno, če je njihova dostopnost javnosti zagotovljena brezplačno v skladu s prvim odstavkom 74. člena tega zakona.
(2)Vsak dokument iz prvega odstavka tega člena mora vsebovati podatek, kje je mogoče pridobiti druge dokumente, ki sestavljajo prospekt.
  1. člen (posebna pravila za prospekt, ki je objavljen v elektronski obliki) Če je prospekt objavljen v elektronski obliki, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali finančni posrednik, če se prodaja javnosti opravlja prek finančnih posrednikov, vlagatelju na njegovo zahtevo brezplačno poslati oziroma izročiti tiskani izpis prospekta.
  2. člen (oglaševanje)
(1)Vsaka oblika oglaševanja oziroma reklamiranja (v nadaljnjem besedilu: oglas), ki se nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali na njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, mora biti v skladu s pravili, določenimi v drugem do sedmem odstavku tega člena. Drugi do četrti odstavek tega člena se uporabljajo samo, če mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu po tem zakonu objaviti prospekt.
(2)V oglasu mora biti navedeno, da je prospekt bil ali bo objavljen, in mesta, na katerih vlagatelji lahko ali bodo lahko pridobili izvod prospekta.
(3)Oglas mora biti kot tak jasno razpoznaven. Informacije, ki jih vsebuje, ne smejo biti netočne ali zavajajoče. Biti morajo tudi v skladu z informacijami, ki jih vsebuje že objavljeni prospekt, oziroma v skladu z informacijami, ki jih mora vsebovati prospekt, če še ni bil objavljen.
(4)Vsaka informacija, ki se nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali na uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, mora biti v skladu z informacijami, ki jih vsebuje prospekt, ne glede na to ali je bila dana ustno ali pisno in četudi ni bila dana za oglaševanje ali reklamiranje.
(5)Če v skladu s tem zakonom ni treba objaviti prospekta, mora izdajatelj oziroma ponudnik vsem dobro poučenim vlagateljem oziroma posebnim kategorijam vlagateljev, na katere je naslovljena njegova ponudba, zagotoviti vse informacije v zvezi s ponudbo, ki jih je razkril posameznim od njih, vključno z informacijami, ki jih je razkril na srečanjih z vlagatelji.
(6)Informacije iz petega odstavka tega člena, razkrite glede ponudbe, v zvezi s katero je treba objaviti prospekt, morajo biti vključene v prospekt ali dodatek k prospektu v skladu z 80. členom tega zakona.
(7)Oglaševanje mora biti tudi v skladu z določbami Uredbe 809/
  2. člen (vpis in vplačilo vrednostnih papirjev pri ponudbi javnosti zunaj borznega trga)
(1)Če se prodaja vrednostnih papirjev javnosti opravlja zunaj borznega trga, mora njihov vpis potekati pri osebah, ki so po tem zakonu v Republiki Sloveniji upravičene opravljati investicijske storitve iz
  1. ali
  2. točke prvega odstavka
  3. člena tega zakona ali iz
  4. točke prvega odstavka
  5. člena tega zakona in ki jih za te storitve pooblasti izdajatelj.
(2)Vplačila vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena se lahko opravijo bodisi pri osebah iz prvega odstavka tega člena bodisi pri izvajalcih plačilnega prometa v skladu z zakonom, ki ureja plačilni promet. 80. člen (dodatek k prospektu)
(1)Če od potrditve prospekta do zaključka ponudbe vrednostnih papirjev javnosti oziroma do začetka trgovanja z njimi na organiziranem trgu nastopi nov pomemben dejavnik ali če se v tem obdobju ugotovi večja nepravilnost ali nepopolnost glede informacij, vključenih v prospekt, ki lahko vpliva na oceno vrednostnih papirjev, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu dopolniti prospekt z informacijami o tem v obliki dodatka k prospektu (v nadaljnjem besedilu: dodatek k prospektu).
(2)Dodatek k prospektu mora potrditi agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja. Za potrditev dodatka k prospektu se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o potrditvi prospekta, le da se rok iz prvega odstavka 71. člena tega zakona skrajša na sedem delovnih dni od prejema zahteve.
(3)Dodatek k prospektu mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu objaviti na način, na katerega je bil objavljen tudi prospekt.
(4)Če je to potrebno ob upoštevanju novih informacij, vključenih v dodatek k prospektu, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v skladu s prvim do tretjim odstavkom tega člena objaviti tudi ustrezen dodatek k povzetku prospekta in njegov prevod.
(5)Vlagatelj, ki je pred objavo dodatka k prospektu kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi ponudbe vrednostnih papirjev javnosti iz prvega odstavka tega člena, ima pravico odstopiti od sprejema ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejemom ponudbe. To pravico lahko vlagatelj uresniči v roku, določenem v dodatku k prospektu, ki ne sme biti krajši od dveh delovnih dni od objave dodatka k prospektu.
  1. člen (obveznosti izdajatelja glede izdaje vrednostnih papirjev) Izdajatelj s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je opravil prvo prodajo vrednostnih papirjev na podlagi ponudbe javnosti, v zvezi s katero je po določbah
  2. poglavja tega zakona treba objaviti prospekt, ali ki zahteva uvrstitev svojih vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, mora vrednostne papirje, ki so bili predmet te ponudbe oziroma zahteve, izdati kot nematerializirane vrednostne papirje, vpisane v centralni register. 2.6 Posebna pravila za javne ponudbe in uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v več državah članicah
  3. člen (uporaba oddelka 2.6)
(1)Oddelek 2.6 tega zakona se uporablja za:
  1. ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji in zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja ali države članice gostiteljice, in
  2. ponudbe vrednostnih papirjev javnosti in zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja.
(2)Za ponudbe oziroma zahteve iz prvega odstavka tega člena se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi oddelki
  1. poglavja tega zakona, če v oddelku 2.6 tega zakona ni določeno drugače.
  2. člen (učinek potrditve prospekta nadzornega organa matične države članice izdajatelja)
(1)Prospekt in morebitni dodatek k prospektu, ki ga je potrdil nadzorni organ matične države članice izdajatelja, ima v Republiki Sloveniji učinek prospekta, potrjenega v skladu s tem zakonom, če je bila opravljena obvestitev agencije kot nadzornega organa države članice gostiteljice v skladu s 84. členom tega zakona.
(2)Če agencija v zvezi s ponudbo oziroma zahtevo iz
  1. člena tega zakona ugotovi nastop pomembnih dejavnikov ali večjo napako ali netočnost iz prvega odstavka
  2. člena tega zakona glede informacij, vključenih v prospekt iz prvega odstavka tega člena, mora o tem obvestiti nadzorni organ matične države članice izdajatelja.
  3. člen (obvestilo o potrditvi prospekta)
(1)Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja, mora agencija na zahtevo izdajatelja ali osebe, odgovorne za sestavo prospekta, nadzornemu organu države članice gostiteljice poslati obvestilo o potrditvi prospekta (v nadaljnjem besedilu: obvestilo o potrditvi prospekta), ki mu mora priložiti:
  1. certifikat o potrditvi prospekta, ki obsega potrdilo, da je prospekt sestavljen v skladu z določbami Direktive 2003/71/ES,
  2. kopijo izvoda prospekta, na katerega se nanaša obvestilo o potrditvi prospekta in
  3. če je to potrebno po
  4. členu tega zakona, tudi prevod dokumenta s povzetkom prospekta, za izdelavo katerega odgovarja izdajatelj ali oseba, odgovorna za sestavo prospekta.
(2)Če so iz prospekta izpuščene informacije iz
  1. ali
  2. člena tega zakona, mora biti to navedeno v certifikatu o potrditvi prospekta in njegovi obrazložitvi.
(3)Obvestilo o potrditvi prospekta mora agencija poslati v naslednjih rokih:
  1. če je bila zahteva iz prvega odstavka tega člena vložena hkrati z zahtevo za potrditev prospekta: naslednji delovni dan po izdaji odločbe, s katero je potrdila prospekt,
  2. v drugih primerih: v treh delovnih dneh po prejemu zahteve iz prvega odstavka tega člena.
(4)Prvi, drugi in tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obvestilo o potrditvi dodatka k prospektu. 85. člen (uporaba jezika v prospektu)
(1)Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v Republiki Sloveniji ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje samo na borznem trgu, mora biti prospekt sestavljen v slovenskem jeziku.
(2)Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v drugi državi članici in ne tudi v Republiki Sloveniji ali zahteva njihova uvrstitev v trgovanje samo na organiziranem trgu v drugi državi članici in ne tudi na borznem trgu, lahko izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestavi prospekt po lastni izbiri bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(3)Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora v primeru iz drugega odstavka tega člena za postopek odločanja agencije o potrditvi prospekta sestaviti prospekt po lastni izbiri bodisi v slovenskem jeziku bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(4)Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti v Republiki Sloveniji in drugi državi članici ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici in na borznem trgu, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti prospekt v slovenskem jeziku. Zagotoviti mora, da je prospekt dostopen javnosti tudi bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ vsake države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(5)Če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice in prospekt ni sestavljen v slovenskem jeziku, lahko agencija od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu zahteva, da zagotovi prevod dokumenta s povzetkom prospekta v slovenski jezik.
(6)Če so predmet zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v eni ali več državah članicah dolžniški vrednostni papirji, ki se vsak glasi na znesek najmanj 50.000 eurov, mora izdajatelj oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti prospekt po lastni izbiri bodisi v jezikih, ki jih priznavajo nadzorni organi matične države članice in držav članic gostiteljic, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih. 2.7 Posebna pravila za vrednostne papirje izdajateljev tretjih držav 86. člen (uporaba 2. poglavja za vrednostne papirje izdajateljev tretjih držav)
(1)Oddelek 2.7 tega zakona se uporablja za ponudbe vrednostnih papirjev izdajatelja tretje države javnosti v Republiki Sloveniji in zahteve za uvrstitev v trgovanje na borznem trgu teh vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja, 87. člen tega zakona pa tudi, če ima Republika Slovenija položaj države gostiteljice.
(2)Za ponudbe oziroma zahteve iz prvega odstavka tega člena se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi oddelki
  1. poglavja tega zakona, če v oddelku 2.7 tega zakona ni določeno drugače.
  2. člen (pooblaščeno investicijsko podjetje)
(1)Izdajatelj tretje države, ponudnik, ki namerava v Republiki Sloveniji ponuditi vrednostne papirje tega izdajatelja javnosti, oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev tega izdajatelja v trgovanje na borznem trgu mora za vsa dejanja v zvezi s ponudbo javnosti oziroma uvrstitvijo v trgovanje na borznem trgu, vključno s sestavo in objavo prospekta, pooblastiti osebo, ki je po tem zakonu v Republiki Sloveniji upravičena opravljati investicijske storitve iz 6. ali 7. točke 8. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeno investicijsko podjetje).
(2)Pooblaščeno investicijsko podjetje solidarno z osebo, ki ga je pooblastila po prvem odstavku tega člena, odgovarja za izpolnitev obveznosti, določenih v
  1. poglavju tega zakona, in za škodo, ki nastane zaradi kršitve teh obveznosti.
  2. člen (odločanje o potrditvi prospekta izdajatelja tretje države)
(1)Agencija lahko potrdi tudi prospekt, ki se nanaša na vrednostne papirje izdajatelja tretje države in je sestavljen po pravu tretje države, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
  1. prospekt je sestavljen v skladu z mednarodnimi standardi, ki jih je določila mednarodna organizacija organov, pristojnih za nadzor v zvezi z vrednostnimi papirji, vključno s standardi o objavi informacij Mednarodne organizacije komisij za vrednostne papirje – IOSCO (International Organisation of Securities Commissions),
  2. prospekt glede informacij, ki jih vsebuje, tudi glede informacij finančne narave, ustreza zahtevam, ki so enakovredne zahtevam, določenim s tem zakonom.
(2)Pri odločanju o potrditvi prospekta iz prvega odstavka tega člena mora Agencija upoštevati tudi izvedbeni predpis, ki ga izda Komisija na podlagi tretjega odstavka
  1. člena Direktive 2003/71/ES. 2.8 Nadzor agencije nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v
  2. poglavju zakona
  3. člen (pristojnost in odgovornost agencije za nadzor)
(1)Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, pri ponudbah vrednostnih papirjev javnosti oziroma zahtevah za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja.
(2)Agencija je pristojna in odgovorna tudi za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v
  1. poglavju tega zakona, pri ponudbah vrednostnih papirjev javnosti oziroma zahtevah za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, v obsegu, določenem v
  2. členu tega zakona.
  3. člen (namen nadzora) Agencija opravlja nadzor zaradi preverjanja, ali izdajatelj, ponudnik, vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in druge osebe ravnajo v skladu z
  4. poglavjem tega zakona.
  5. člen (način opravljanja nadzora) Agencija opravlja nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v
  6. poglavju tega zakona:
  7. s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij ter poročil in obvestil oseb, ki so po tem ali drugem zakonu dolžne poročati agenciji,
  8. z opravljanjem pregledov poslovanja izdajatelja ter njegovih nadrejenih in podrejenih družb,
  9. z izrekanjem nadzornih ukrepov iz
  10. člena in drugega odstavka
  11. člena tega zakona.
  12. člen (zahteva agencije za predložitev informacij) Zaradi preverjanja in presoje, ali izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ravna v skladu z
  13. poglavjem tega zakona, lahko agencija:
  14. od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali od njegove nadrejene oziroma podrejene družbe zahteva, da ji predloži informacije in dokumente, potrebne za to preverjanje in presojo,
  15. od revizorjev oziroma revizork (v nadaljnjem besedilu: revizor) in poslovodij izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in od finančnih posrednikov, ki opravljajo storitve v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, zahteva, da ji predloži informacije, potrebne za to preverjanje in presojo.
  16. člen (nadzorni ukrepi v zvezi s ponudbo javnosti in zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu)
(1)Agencija lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu zahteva, da v prospekt vključi dodatne informacije, če je to potrebno za varovanje interesov vlagateljev.
(2)Če agencija utemeljeno sumi, da so kršene določbe
  1. poglavja tega zakona, lahko tudi:
  2. začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu,
  3. prepove ali začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi oglaševanje ter
  4. od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji na tem trgu.
(3)Agencija lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu izreče tudi naslednje nadzorne ukrepe:
  1. prepove ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, če ugotovi, da so kršene določbe
  2. poglavja tega zakona, ali če obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da bodo kršene določbe
  3. poglavja tega zakona,
  4. prepove trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, če so kršene določbe
  5. poglavja tega zakona,
  6. objavi, da izdajatelj ne izpolnjuje svojih obveznosti, določenih v
  7. poglavju tega zakona.
  8. člen (pravica vlagateljev odstopiti od vpisa ali sprejema ponudbe vrednostnih papirjev javnosti)
(1)Če je agencija v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti izrekla nadzorni ukrep iz
  1. točke drugega odstavka ali iz
  2. točke tretjega odstavka
  3. člena tega zakona, ima vlagatelj, ki je pred objavo tega nadzornega ukrepa kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi te ponudbe, pravico odstopiti od sprejema ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejemom ponudbe. To pravico lahko vlagatelj uresniči v petih delovnih dneh od objave nadzornega ukrepa agencije.
(2)Agencija mora v objavi nadzornega ukrepa poučiti vlagatelje o pravici iz prvega odstavka tega člena. 95. člen (nadzor po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu)
(1)Po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko agencija opravi pregled poslovanja izdajatelja in njegovih podrejenih ali nadrejenih družb v Republiki Sloveniji, če je to potrebno zaradi preveritve in presoje, ali izdajatelj ravna v skladu z 2. poglavjem tega zakona.
(2)Po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko agencija izreče tudi naslednja nadzorna ukrepa:
  1. od izdajatelja zahteva, da razkrije vse pomembne informacije, ki lahko vplivajo na ceno vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na organiziranem trgu, zato da se zagotovi varovanje interesov vlagateljev ali nemoteno delovanje tega trga,
  2. od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji, če je po njeni oceni položaj izdajatelja tak, da bi trgovanje lahko škodilo interesom vlagateljev.
  3. člen (nadzorni ukrepi, če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice)
(1)Če agencija pri nadzoru po drugem odstavku
  1. člena tega zakona ugotovi, da izdajatelj ali institucija, ki odgovarja za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, ravna v nasprotju z
  2. poglavjem tega zakona, mora o tem obvestiti matično državo članico izdajatelja.
(2)Če kljub ukrepom, ki jih izreče nadzorni organ matične države članice izdajatelja ali ker ti ukrepi niso zadostni, kršitve iz prvega odstavka tega člena niso odpravljene, lahko agencija, potem ko obvesti nadzorni organ matične države članice izdajatelja, izreče ustrezne ukrepe, ki so potrebni za varovanje interesov vlagateljev.
(3)O ukrepih iz drugega odstavka tega člena mora agencija nemudoma obvestiti Komisijo. 97. člen (sodelovanje z drugimi nadzornimi organi)
(1)Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem 2. poglavja tega zakona.
(2)Agencija mora nadzornim organom drugih držav članic dati ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2003/71/ES v pravni red države članice.
(3)Agencija mora zlasti sodelovati z nadzornimi organi drugih držav članic:
  1. če ima izdajatelj zaradi različnih vrst ali kategorij vrednostnih papirjev, ki jih je izdal, več kot eno matično državo članico, ali
  2. če je bila prenesena pristojnost in odgovornost za potrditev prospekta v skladu z
  3. členom tega zakona.
(4)Če je zahtevana začasna ustavitev ali prepoved trgovanja z vrednostnimi papirji, s katerimi se trguje na organiziranih trgih v več državah članicah, mora agencija sodelovati z nadzornimi organi teh držav članic zaradi ustrezne uskladitve med različnimi mesti trgovanja in varovanjem interesov vlagateljev.
(5)Če ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja, mora agencija nadzornemu organu države članice gostiteljice na njegovo zahtevo dati ustrezno pomoč glede na obseg, v katerem je že proučila zadevo, zlasti glede novih vrst ali redkih pojavnih oblik vrednostnih papirjev.
(6)Če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, mora agencija na zahtevo nadzornega organa matične države članice izdajatelja temu predložiti vse informacije o vseh posebnostih, ki so značilne za trge v Republiki Sloveniji.
  1. člen (sodelovanje z upravljavci organiziranih trgov) Agencija se lahko posvetuje z upravljavci organiziranih trgov, zlasti če odloča o začasni ustavitvi ali prepovedi trgovanja na organiziranem trgu.
  2. poglavje: OBVEZNOSTI RAZKRIVANJA NADZOROVANIH INFORMACIJ 3.1 Temeljna pravila o obveznostih javnih družb
  3. člen (javna družba) Javna družba je izdajatelj, katerega vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji ali drugi državi članici.
  4. člen (nastanek in prenehanje obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij)
(1)Obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju tega zakona, nastanejo z uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.
(2)Obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij, določene v
  1. poglavju tega zakona, prenehajo:
  2. v zvezi z dolžniškimi vrednostnimi papirji, z uvrstitvijo katerih v trgovanje na organiziranem trgu so nastale: z zapadlostjo vseh obveznosti, ki so vsebovane v teh vrednostnih papirjih,
  3. v zvezi z vsemi vrednostnimi papirji, z uvrstitvijo katerih v trgovanje na organiziranem trgu so nastale: z umikom teh vrednostnih papirjev iz trgovanja na vseh organiziranih trgih v EU.
  4. člen (sklep o umiku delnic z organiziranega trga)
(1)Skupščina javne družbe s sedežem v Republiki Sloveniji lahko sprejme sklep o umiku delnic ali drugih lastniških vrednostnih papirjev iz trgovanja na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: sklep o umiku delnic z organiziranega trga).
(2)Za sprejetje sklepa o umiku delnic z organiziranega trga je potrebna večina, ki vključuje najmanj 3/4 osnovnega kapitala družbe oziroma višja večina, če tako določa statut družbe. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice.
(3)Objava umika delnic z organiziranega trga je kot predmet dnevnega reda skupščine iz prvega odstavka tega člena pravilna le, če vključuje izjavo družbe

🔗 Na uradni vir

Razlaga UI na podlagi uradnega besedila zakona. Okvirna, ne nadomešča pravnega nasveta.