Zakon o dopolnitvah Zakona o prevzemih (ZPre-1E)

Na kratko

Ta zakon dopolnjuje Zakon o prevzemih in uvaja nova pravila glede obveznosti prevzemne ponudbe in izvrševanja glasovalnih pravic v določenih primerih. Osredotoča se na izjeme pri prevzemnih ponudbah in omogoča izvrševanje glasovalnih pravic pod posebnimi pogoji.

Kaj ureja

Oprostitev obveznosti prevzemne ponudbe pri finančnem prestrukturiranju ciljne družbe.
Izvrševanje glasovalnih pravic za osebe, ki jim je bilo to prepovedano, zaradi finančnega prestrukturiranja.
Izvrševanje glasovalnih pravic za osebe, ki jim je bilo to prepovedano, zaradi zaščite javnega interesa.
Postopek pridobitve soglasja agencije za te izjeme.

Koga zadeva

Osebe, ki dosežejo prevzemni prag v ciljni družbi zaradi finančnega prestrukturiranja.
Osebe, ki jim je agencija prepovedala izvrševanje glasovalnih pravic v ciljni družbi.

Ključne točke

Oprostitev prevzemne ponudbe velja pet let od pridobitve vrednostnih papirjev, če je pridobljeno predhodno soglasje agencije za finančno prestrukturiranje.
Obveznost prevzemne ponudbe nastane pred potekom petih let, če oseba ponovno pridobi vrednostne papirje in še presega prevzemni prag, razen če so pogoji za oprostitev ponovno izpolnjeni.
Soglasje agencije za izvrševanje glasovalnih pravic pri finančnem prestrukturiranju ali zaščiti javnega interesa mora biti pridobljeno predhodno.
Predlogu za soglasje mora biti priloženo pozitivno mnenje izvedenca poslovno finančne stroke ali stroke upravljanja podjetij.

Besedilo zakona

Na podlagi druge alinee prvega odstavka

člena in prvega odstavka
člena Ustave Republike Slovenije izdajam U K A Z o razglasitvi Zakona o dopolnitvah Zakona o prevzemih (ZPre-1E) Razglašam Zakon o dopolnitvah Zakona o prevzemih (ZPre-1E), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne
junija
Št. 003-02-6/2013-2 Ljubljana, dne
junija 2013 Borut Pahor l.r. Predsednik Republike Slovenije Z A K O N O DOPOLNITVAH ZAKONA O PREVZEMIH (ZPre-1E)
člen V Zakonu o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, 67/07 – ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 – ORZPre75, 105/11 – odločba US, 10/12 in 38/12) se za 22.a členom dodata nova 22.b in 22.c člen, ki se glasita: »22.b člen (oprostitve in izvrševanje glasovalnih pravic zaradi zagotovitve kapitalske ustreznosti ciljne družbe)

(1)Oseba, ki je dosegla prevzemni prag v ciljni družbi zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja ciljne družbe z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost še pred začetkom postopkov zaradi insolventnosti, kot jih določa zakon, ki ureja postopke zaradi insolventnosti, ni dolžna dati prevzemne ponudbe, če je za takšno pridobitev vrednostnih papirjev pridobila predhodno soglasje agencije. Oprostitev velja pet let od pridobitve vrednostnih papirjev v skladu s tem odstavkom.

(2)Izrazi »finančno prestrukturiranje«, »kapitalska ustreznost« in »dolgoročna plačilna sposobnost«, uporabljeni v tem členu, imajo pomen, kot ga določa zakon, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje.

(3)Za osebo, ki je oproščena obveznosti dati prevzemno ponudbo po prvem odstavku tega člena, nastane obveznost dati prevzemno ponudbo pred potekom petih let od pridobitve vrednostnih papirjev ob prvi naslednji pridobitvi vrednostnih papirjev ciljne družbe, če v ciljni družbi še presega prevzemni prag, razen, če so tudi pri tej pridobitvi izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka tega člena.

(4)Soglasje iz prvega odstavka tega člena izda agencija na podlagi obrazloženega predloga osebe ali oseb, ki imajo namen izvesti finančno prestrukturiranje ciljne družbe. Predlogu mora biti priloženo pozitivno mnenje izvedenca poslovno finančne stroke ali stroke upravljanja podjetij glede potrebnosti ukrepov finančnega prestrukturiranja in možnosti njihovega uspeha. Soglasje izda agencija z odločbo, po postopku, ki ga za izdajo dovoljenj agencije določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov.

(5)Če namerava oseba ali osebe, ki delujejo usklajeno, in jim je bilo z odločbo agencije prepovedano izvrševanje glasovalnih pravic, izvesti finančno prestrukturiranje ciljne družbe, z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost, še pred začetkom postopkov zaradi insolventnosti, kot jih določa zakon, ki ureja postopke zaradi insolventnosti, in so za realizacijo ukrepov finančnega prestrukturiranja potrebne odločitve skupščine ciljne družbe (na primer: sprememba statuta), lahko ob predhodni pridobitvi soglasja agencije izvršujejo glasovalne pravice iz vseh delnic, katerih imetnice so.

(6)Soglasje iz prejšnjega odstavka izda agencija na podlagi obrazloženega predloga osebe ali oseb, ki imajo namen izvesti finančno prestrukturiranje ciljne družbe. Predlog mora biti vložen najmanj deset delovnih dni pred skupščino, na kateri želi vlagatelj uresničevati glasovalne pravice. Predlogu mora biti priloženo pozitivno mnenje izvedenca poslovno finančne stroke ali stroke upravljanja podjetij glede potrebnosti ukrepov finančnega prestrukturiranja in možnosti njihovega uspeha. Soglasje izda agencija z odločbo, po postopku, ki ga za izdajo dovoljenj agencije določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov. Agencija izda odločbo, s katero odloči, da je prepoved izvrševanja glasovalnih pravic za te osebe prenehala, najkasneje do začetka skupščine, na kateri želi oseba ali osebe izvrševati glasovalne pravice.

(7)Prenehanje prepovedi izvrševanja glasovalnih pravic na podlagi odločbe iz prejšnjega odstavka traja pet let od dneva, ko postane odločba dokončna. Če do izteka tega roka oseba ali osebe iz petega odstavka tega člena ne ravnajo v skladu s 63. členom tega zakona, izgubijo glasovalne pravice iz vseh delnic, katerih imetnice so. 22.c člen (izvrševanje glasovalnih pravic zaradi zaščite javnega interesa)

(1)Oseba ali osebe, ki delujejo usklajeno, in jim je bilo z odločbo agencije prepovedano izvrševanje glasovalnih pravic v ciljni družbi, lahko ob predhodni pridobitvi soglasja agencije izvršujejo glasovalne pravice iz delnic, katerih imetnice so, pri glasovanju na skupščini ciljne družbe o predlogih sklepov, ki so nujno potrebni za zaščito javnega interesa (na primer: varnost ali obramba države, javna varnost, varnost življenja, zdravja in premoženja ljudi, delovanje ekonomskega sistema).

(2)Soglasje iz prejšnjega odstavka izda agencija na podlagi obrazloženega predloga osebe ali oseb, ki želijo izvrševanje glasovalne pravice. Predlog mora biti vložen najmanj deset delovnih dni pred skupščino, na kateri želi vlagatelj uresničevati glasovalne pravice. Soglasje izda agencija z odločbo, po postopku, ki ga za izdajo dovoljenj agencije določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov. Agencija izda odločbo najkasneje do začetka skupščine, na kateri želi oseba ali osebe izvrševati glasovalne pravice.«. KONČNA DOLOČBA 2. člen Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 310-09/13-1/19 Ljubljana, dne 20. junija 2013 EPA 1221-VI Državni zbor Republike Slovenije Janko Veber l.r. Predsednik Kazalo Na vrh

Razlaga UI na podlagi uradnega besedila zakona. Okvirna, ne nadomešča pravnega nasveta.