Na kratko
Ta zakon dopolnjuje Zakon o gospodarskih družbah in se osredotoča na odpravo nasprotja interesov pri sklepanju pravnih poslov s strani poslovodstva, prokuristov in izvršnih direktorjev. Določa pravila za pridobivanje soglasij in obveščanje v primerih, ko obstaja povezava med vodilnimi osebami in drugo družbo, s katero se sklepa posel.
Kaj ureja
- Pogoje za sklepanje pravnih poslov med vodilnimi osebami (poslovodstvo, prokurist, izvršni direktor) delniških družb ali družb z omejeno odgovornostjo in drugimi družbami, v katerih imajo te osebe ali njihovi ožji družinski člani določen delež ali so udeleženi na dobičku.
- Obveznost pridobitve soglasja nadzornega sveta, upravnega odbora ali skupščine za določene pravne posle.
- Obveznost obveščanja nadzornega sveta, upravnega odbora ali družbenikov o sklenitvi določenih pravnih poslov.
- Pravila o izključitvi člana organa iz odločanja o soglasju, če je v nasprotju interesov.
Koga zadeva
- Poslovodstvo, prokuriste in izvršne direktorje delniških družb in družb z omejeno odgovornostjo.
- Nadzorne svete, upravne odbore in skupščine delniških družb in družb z omejeno odgovornostjo.
Ključne točke
- Poslovodstvo, prokurist in izvršni direktor lahko sklenejo pravni posel z drugo družbo, v kateri imajo sami ali njihovi ožji družinski člani delež, ki dosega desetino osnovnega kapitala, le s soglasjem nadzornega sveta ali upravnega odbora (ali skupščine, če teh organov ni).
- Če je delež manjši od desetine, morajo o sklenitvi posla obvestiti nadzorni svet ali upravni odbor v treh delovnih dneh (ali družbenike na prvi naslednji skupščini, če teh organov ni).
- Član organa, ki odloča o soglasju, ne sme sodelovati pri odločanju, če je sam ali njegov ožji družinski član v nasprotju interesov.
- Če soglasje ni bilo dano, se šteje, da je pravni posel ničen.
📄 Besedilo zakona
Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi Zakona o dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1D)
Razglašam Zakon o dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1D), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 20. aprila 2011.
Št. 003-02-4/2011-3
Ljubljana, dne 28. aprila 2011
dr. Danilo Türk l.r.
Predsednik
Republike Slovenije
Z A K O N
O DOPOLNITVAH ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-1D)
1. člen
V Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo) se za 38. členom doda nov 38.a člen, ki se glasi:
»38.a člen
(odprava nasprotja interesov)
(1) Poslovodstvo, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo lahko sklene pravni posel z drugo družbo, v kateri ima sam ali njegov ožji družinski član ali vsi skupaj delež, ki dosega desetino osnovnega kapitala, ali je sam ali njegov ožji družinski član tihi družbenik druge družbe, ali je udeležen na njenem dobičku na katerikoli drugi pravni podlagi, le s soglasjem nadzornega sveta ali upravnega odbora družbe. Če družba nima nadzornega sveta ali upravnega odbora, mora soglasje dati skupščina.
(2) Poslovodstvo, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo mora o sklenitvi pravnega posla z drugo družbo, v kateri ima sam ali njegov ožji družinski član ali vsi skupaj delež, ki je manjši od deleža iz prejšnjega odstavka, v roku treh delovnih dni po njegovi sklenitvi obvestiti nadzorni svet ali upravni odbor. Če družba nima nadzornega sveta ali upravnega odbora, mora o sklenitvi posla obvestiti družbenike na prvi naslednji skupščini.
(3) Član organa, ki odloča o soglasju iz prvega odstavka tega člena, ne sme sodelovati pri odločanju, če je tudi sam ali njegov ožji družinski član družbenik ali tihi družbenik družbe, s katero se sklepa posel ali je udeležen na dobičku te družbe na katerikoli drugi pravni podlagi.
(4) Za ožjega družinskega člana iz prejšnjih odstavkov se štejejo osebe, ki so opredeljene v tretjem odstavku 308.a člena tega zakona.
(5) Ne glede na 263. člen tega zakona odškodninska odgovornost poslovodje ni izključena, čeprav je za sklenitev posla dala soglasje skupščina.
(6) Če soglasje iz prvega odstavka tega člena ni bilo dano, se šteje, da je pravni posel ničen.
(7) Akt o ustanovitvi lahko za sklenitev pravnega posla iz prvega odstavka tega člena določi strožje omejitve.«.
2. člen
Za 689. členom se doda nov 689.a člen, ki se glasi:
»689.a člen
(prekršek poslovodstva)
Z globo od 4.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek poslovodstvo, prokurist ali izvršni direktor delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo, ki sklene pravni posel iz prvega odstavka 38.a člena tega zakona brez soglasja nadzornega sveta, upravnega odbora ali skupščine, ali teh organov ne obvesti o sklenitvi pravnega posla v skladu z drugim odstavkom 38.a člena tega zakona.«.
KONČNA DOLOČBA
3. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 310-01/11-3/28
Ljubljana, dne 20. aprila 2011
EPA 1632-V
Državni zbor
Republike Slovenije
dr. Pavel Gantar l.r.
Predsednik
Kazalo
Na vrh
Razlaga UI na podlagi uradnega besedila zakona. Okvirna, ne nadomešča pravnega nasveta.