Najvyšší súd 3 Obo 268/2007 Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu U. s.r.o., Nové Zámky, M. zastúpeného Mgr. B. Š. advokátom so sídlom v Bratislave, G. proti žalovanému v I. rade JUDr. M. Š. Palárikovo, H. žalovanému v II. rade Mgr. Art. M. Š. Holíč, K. o určenie neplatnosti darovacej zmluvy, na odvolanie žalovaného v I. rade proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 27 Cb 23/02-236 zo dňa
- októbra 2006 v znení opravného uznesenia zo dňa
- novembra 2007, takto r o z h o d o l : Napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa z r u š u j e a vec mu vracia na ďalšie konanie. O d ô v o d n e n i e : Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom určil, že darovacia zmluva na prevod 34 kusov zaknihovaných papierov ISIN X., v menovitej hodnote 10 000 Sk za jeden kus, emitenta spoločnosti E. a. s. Nové Zámky, K., IČO: X. uzavretá dňa
- januára 2002 medzi darcom JUDr. M. Š. r. č. X. Palárikovo, H. a obdarovaným Mgr. M. Š. r. č. X. Bratislava, B. je neplatná. Žalovanému v II. rade uložil povinnosť previesť do troch dní od právoplatnosti rozsudku bezplatne na vlastné náklady 34 kusov zaknihovaných cenných papierov ISIN X. v menovitej hodnote 10 000,–Sk za jeden kus, emitenta spoločnosti E. a.s. Nové Zámky na majetkový účet cenných papierov číslo X. ktorého majiteľom je žalobca. Žalovaným uložil povinnosť spoločne a nerozdielne nahradiť žalobcovi trovy konania vo výške 26 386,20 Sk. V odôvodnení uviedol, že žalobca požadoval určiť, že darovacia zmluva na 34 kusov akcií na doručiteľa spoločnosti E. a.s. v menovitej hodnote 10 000,–Sk za jeden kus, uzavretá medzi darcom žalovaným v I. rade a obdarovaným žalovaným v II. rade je neplatná. Podaním zo dňa
- februára 2006 požadoval zmenu petitu, ktorú súd pripustil uznesením zo dňa
- marca 2006 nasledovne: Súd určuje, že darovacia zmluva na prevod 34 kusov zaknihovaných 3 Obo 268/2007 2 cenných papierov ISIN X. v menovitej hodnote 10 000,–Sk za jeden kus emitenta spoločnosti E. a.s. uzatvorená dňa
- januára 2002 medzi darcom žalovaným v I. rade a obdarovaným žalovaným v II. rade je neplatná. Žalovaný v II. rade je povinný do troch dní od právoplatnosti rozsudku bezplatne previesť na vlastné náklady 34 kusov zaknihovaných cenných papierov ISIN X., v menovitej hodnote 10 000,–Sk za jeden kus, emitenta E. a.s. Nové Zámky na majetkový účet cenných papierov číslo X. ktorého majiteľom je žalobca. Súd z predložených písomných dokladov a z prednesov účastníkov na pojednávaní zistil, že žalovaný v I. rade previedol na Mgr. M. Š. dňa
- novembra 2001 a
- novembra 2001 zmluvami o prevode obchodného podielu základné imanie spoločnosti žalobcu. Táto skutočnosť bola zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu v Nitre dňa
- januára 2002, z čoho vyplýva, že jediným spoločníkom a konateľom sa stal Mgr. M. Š. Ďalej súd zistil, že vlastníkom 34 kusov akcií na doručiteľa spoločnosti E. a. s. sa od
- januára 2002 stal Mgr. Art. M. Š. Dňa
- októbra 2001 bola podpísaná darovacia zmluva medzi darcom U. s.r.o. Palárikovo, zastúpeným konateľom a jediným spoločníkom žalovaným v I. rade a obdarovaným, žalovaným v II. rade. Žalobca preukázal naliehavý právny záujem na určení neplatnosti darovacej zmluvy zo dňa
- októbra 2001, pretože týmto darovaním došlo k zníženiu majetku jeho spoločnosti. V danom prípade došlo zo strany žalovaného v I. rade k podpísaniu darovacej zmluvy zo dňa
- októbra 2001 v čase, keď bol spoločníkom a konateľom žalobcu, avšak zo zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa
- novembra 2001 z čl. II bod 6, v ktorom je uvedené, že žalovaný v I. rade sa odo dňa podpisu oboch zmluvných strán tejto zmluvy zaväzuje zdržať akéhokoľvek konania v mene spoločnosti, napriek tomu však došlo zo strany žalovaného v I. rade k podaniu návrhu na vykonanie zmien na účte majiteľa cenných papierov v čase, keď už nemohol konať za žalobcu. Súd preto žalobe vyhovel a o trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. Proti rozsudku podal odvolanie žalovaný v I. rade. Uviedol, že konateľ a jediný spoločník žalobcu Mgr. M. Š. závažnou trestnou činnosťou spôsobil, že nemohol konať pred súdom a zúčastniť sa pojednávania, čím došlo k porušeniu jeho práv a obmedzeniu možnosti ovplyvniť dôkaznú situáciu. Zo strany konateľa žalobcu, ktorý je obvinený z trestných činov ublíženia na zdraví a výtržníctva, bol fyzicky napadnutý, pričom cieľom tohto konania bolo znemožniť mu účasť na pojednávaniach. Žalobca nepredložil doklady o tom, kedy a ako sa stal majiteľom predmetných 34 ks akcií. Súd preto nemal vedomosť o tom, že žalobca bol založený dňa
- júna 2000 a M. Š., J. Š. a P. R. zakúpili vo firme P. 34 akcií dňa
- júna 2000 pre U. s.r.o., ktorá bola 3 Obo 268/2007 3 zaregistrovaná až
- júna
- Súd prvého stupňa preto nebral do úvahy, že sa jedná o neplatný právny úkon, keďže žalobca v čase uzavretia uvedenej zmluvy ešte nevznikol. Súd prvého stupňa nevzal do úvahy skutočnosť, že žalobca sa dopustil voči žalovanému závažnej trestnej činnosti, že sa podvodným prevodom obchodných podielov zmocnil majetku v hodnote cca 150 miliónov Sk ako aj to, že orgány činné v trestnom konaní vyšetrujú podvod pri prevode obchodných podielov spoločnosti U. s.r.o., a to najmä spôsob zakúpenia 34 kusov akcií. Za chybný považuje tiež záver súdu aj vzhľadom na skutočnosť, že neskúmal, kedy nastal konštitutívny účinok darovania predmetných akcií. Ďalej poukazuje na obsah zápisnice z valného zhromaždenia žalobcu zo dňa
- novembra 2001 ako aj zmluvu o prevode obchodného podielu z toho istého dňa. Uvedenými skutočnosťami by sa preto mal zaoberať odvolací súd v zmysle § 205 O.s.p. Navrhuje, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Žalobca vo vyjadrení k odvolaniu žalovaného poukazuje na postup žalovaného v I. rade pri uzavieraní darovacej zmluvy, určenie neplatnosti ktorej žalobca požaduje. Pokiaľ ide o žalovaným v I. rade namietanú skutočnosť, podľa ktorej v čase podpisu zmluvy o kúpe cenných papierov ešte nebol zapísaný v obchodnom registri, uvádza, že v danom prípade sa jedná o zaknihované cenné papiere, v zmysle § 13 zákona č. 600/1992 Zb. v znení účinnom v deň prevodu, je rozhodujúci moment, kedy účastníci zmluvného vzťahu prejavili vôľu previesť sporné akcie, t.j. kedy dali príkaz na registráciu ich prevodu. Argumenty, ktorými sa žalovaný v I. rade snažil podložiť svoje tvrdenia sa nezakladajú na pravde, sú účelové a irelevantné. Navrhuje, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil. Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal vec podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 1 O.s.p. a zistil, že sú dôvody pre zrušenie napadnutého rozhodnutia. Po pripustení zmeny žaloby uznesením zo dňa
- marca 2006 žalobca požadoval, aby súd určil neplatnosť darovacej zmluvy o prevode 34 kusov zaknihovaných cenných papierov ISIN X., v menovitej hodnote 10 000,–Sk za jeden kus, emitenta spoločnosti E. a.s. Nové Zámky, uzavretej dňa
- januára 2002 medzi žalovaným v I. rade ako darcom a žalovaným v II. rade ako obdarovaným ako aj uložil povinnosť žalovanému v II. rade previesť bezplatne na vlastné náklady cenné papiere, ktoré sú predmetom darovacej zmluvy, na majetkový účet X. ktorého majiteľom je žalobca. 3 Obo 268/2007 4 V danom prípade sa jedná o určovací spor v zmysle § 80 písm. c/ O.s.p., predpokladom úspešnosti žaloby je preto existencia naliehavého právneho záujmu, ktorý súd prvého stupňa považoval za preukázaný s poukazom na skutočnosť, že darovaním došlo k zníženiu majetku žalobcu. Podľa výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Nitra oddiel s.r.o. vložka číslo 12006/N, žalobca vznikol dňa
- júna 2000 a jeho jediným spoločníkom do
- januára 2002 bol žalovaný v I. rade. Ako vyplýva z obsahu spisového materiálu, zmluvami o prevode obchodného podielu zo dňa
- novembra 2001a
- novembra 2001 previedol žalovaný v I. rade svoj obchodný podiel na Mgr. M. Š., ktorý sa stal jediným spoločníkom žalobcu. Dňa
- októbra 2001 uzavrel žalobca, za ktorého konal žalovaný v I. rade, ako darca so žalovaným v II. rade ako obdarovaným darovaciu zmluvu, predmetom ktorej bolo 34 kusov akcií spoločnosti E. a.s. Nové Zámky v menovitej hodnote 10 000,–Sk za jednu akciu, akcie č. 0000001 až 0000034, ďalšie identifikačné údaje, týkajúce sa prevádzaných akcií v zmluve nie sú uvedené. Darovacia zmluva medzi tými istými účastníkmi bola uzavretá aj dňa
- januára 2002, jej predmetom bolo 34 kusov akcií emitenta E. a.s., ISIN X., v menovitej hodnote 10 000,–Sk za jednu akciu. Súd prvého stupňa vyhovel žalobe s poukazom na okolnosti, za ktorých došlo k uzavretiu darovacej zmluvy zo dňa
- októbra 2001 napriek tomu, že predmetom konania bolo určenie neplatnosti darovacej zmluvy, uzavretej dňa
- januára 2002, pričom sa nezaoberal skutočnosťou, že subjektom predmetnej zmluvy na strane darcu nie je žalovaný v I. rade, ale spoločnosť U. s.r.o. Odôvodnenie napadnutého rozhodnutia založil na konštatovaní, podľa ktorého v zmysle článku II bod 6 zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa
- novembra 2001 sa žalovaný v I. rade ako konateľ zaviazal zdržať sa konania za žalobcu, čo by však v prípade existencie jeho konateľského oprávnenia nemalo právne účinky voči tretím osobám /§ 133 ods. 3 Obch. zák./. Skutočnosti, namietané účastníkmi konania súd neposudzoval vo vzťahu k predmetu konania, ale vo vzťahu k úkonom, určenie neplatnosti ktorých žalobca nepožadoval. Možno preto konštatovať, že rozhodnutím súdu prvého stupňa vzhľadom na jeho zmätočnosť bolo obmedzené právo odvolateľa na spravodlivé konanie a pri podaní opravného prostriedku vo vzťahu k zákonom vymedzeným odvolacím dôvodom, v dôsledku čoho mu bola odňatá možnosť konať pred súdom. Vzhľadom na uvedené zistenia Najvyšší súd Slovenskej republiky preto rozsudok Krajského súdu v Bratislave podľa § 221 ods. 1 písm. f/ a ods. 3 zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. 3 Obo 268/2007 5 O trovách konania rozhodne súd prvého stupňa v novom rozhodnutí o veci / § 224 ods. 3 O.s.p. /. P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. V Bratislave
- januára 2009 JUDr. Beata Miničová, v.r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: M. N.