Obch. z. dospel k záveru, že všetky takéto predpoklady sú splnené.
súdu prvej inštatncie súca celá suma zisku 231.560,78 € (6.976.000,40 niekdajších Sk), keďže zo súvahy žalovanej za rok 2004 vyplývalo naplnenie rezervného fondu v čase rozhodovania vo výške 27.898 €, teda viac ako zákonom stanovených minimálnych 10 % zo základného imania (?).
1 aj 2 Civilného sporového poriadku (zákona č. 160/2015 Z. z. v znení zákona č. 87/2017 Z z. a dnes už i zákona č. 350/2018 Z. z., ďalej tiež len „C. s. p.“) potvrdil a obom žalobcom priznal voči žalovanej nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. Okrem stotožnenia sa s dôvodmi súdu prvej inštancie mal za to, že dôvodnou nebola žiadna z odvolacích námietok žalovanej. To sa týkalo najmä námietky nesprávneho právneho posúdenia veci súdom prvej inštancie, pri ktorej
odvolacieho súdu bolo treba považovať za správne úvahy o existencii nároku žalobcov na náhradu škody aj o splnení všetkých zákonných predpokladov vzniku zodpovednosti žalovanej za škodu. Rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia pôsobí od okamihu vyslovenia neplatnosti súdom a na práva a povinnosti z neho vzniknuté sa hľadí, akoby nikdy neboli existovali, tieto účinky však zároveň zakladajú nárok na náhradu škody (pretože
z. pre zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením povinností ustanovených týmto zákonom následne platia ustano-venia § 373 a nasl. Obch. z.) a neobstojí preto obrana žalovanej založená na tom, že na rozdelenie jej zisku za rok 2004 valné zhromaždenie neprijalo žiadne rozhodnutie. Obdobne nebola dôvodnou
odvolacieho súdu ani námietka výšky priznanej náhrady škody a to pre vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v celom rozsahu, pri ktorej žalobcom patrili podiely na zisku zodpovedajúce podielu menovitej hodnoty ich akcií (u žalobkyne 2/ aj akcií C.. E.) k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Napokon
odvolacieho súdu akceptovať nešlo ani námietku premlčania uplatnených nárokov a to pre správnosť názoru súdu prvej inštancie o potrebe počítania štvorročnej lehoty až od právoplatnosti rozhodnutia súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia (v novembri 2013) a nie už od doručenia zápisnice z inkriminovaného valného zhromaždenia (v júni 2005), ako to tvrdila žalovaná.
f/ C. s. p. videla dovolateľka v tom, že odvolací súd potvrdením rozsudku súdu prvej inštancie v časti vyhovujúcej žalobe priznal žalobcom väčší rozsah náhrady, než na aký im vznikol zákonný nárok, nakoľko právo (nárok) na konkrétny zisk akcionára vzniká až potom, keď je jeho výška určená zákonným spôsobom a k tomu v prejednávanej veci dosiaľ nemohlo prísť pre a/ neunesenie dôkazného bremena žalobcami na riadny prepočet požadovanej náhrady škody a b/ nedostatočné odôvodnenie rozhodnutia súdu, nerešpektujúce viazanosť kogentnou úpravou Obch. z.,
ktorej rozdeleniu zisku medzi akcionárov musí predchádzať jeho zníženie o prídely do rezervného fondu, resp. aj ďalších fondov. Rozhodnutie odvolacieho súdu, ktoré sa nevysporiadalo aj s týmito otázkami, vykazuje
dovolateľky všetky znaky arbitrárnosti (nepreskúmateľnosti). 9. Aj nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom pri riešení otázky, ktorú dovolací súd dosiaľ neriešil a na ktorej rozhodnutie odvolacieho súdu celkom nepochybne záviselo,
dovolateľky tkvelo v tom, na čo
nej odvolací súd neposkytol uspokojivú odpoveď. Právnu otázku, ktorú má na mysli § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., potom zadefinovala tak, že z právnej normy vyjadrenej v treťom odseku ust. § 179 Obch. z. jasne vyplýva implicitný zákaz iného spôsobu rozdelenia čistého zisku, ako je prikázaný dispozíciou právnej normy. To má v praxi znamenať, že podiel na čistom zisku určenom ako majetkové právo každého (aj minoritného akcionára), je možné určiť až po znížení určeného celkového zisku na prerozdelenie o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, práve to ale odvolací súd v rozpore s kogentnými ustanoveniami Obch. z. (§ 67 ods. 3, § 178 ods. 1, § 179 ods. 3 a § 217 ods. 1 zákona, o ktorom je reč) opomenul; namietalo sa tiež dovolaním, v ďalšom si podržiavajúcom argumentáciu dovolateľky z konania pred nižšími súdmi. 10. Obaja žalobcovia navrhli dovolanie ako procesne neprípustné odmietnuť. Mali za to, že dovolaním nebola tvrdená vada zmätočnosti dostatočne konkretizovaná a ak by aj táto mala spočívať v neúplnosti skutkových zistení, neunesení dôkazného bremena alebo v nesprávnom právnom posúdení veci, žiaden z takýchto nedostatkov (podobne ako ani nedostatky odôvodnenia rozhodnutia súdu) v zmysle záverov ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu vadu
f/ C. s. p. nezakladá. U právnych otázok nastolených dovolaním ide potom
nich buď o otázku riadne nekonkretizovanú alebo o takú, ktorú už dovolací súd v analogickej veci s rovnakým skuktovým základom i stranami sporu vyriešil (odkaz na uznesenie najvyššieho súdu z
p. je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné dovolanie, (len) ak to zákon pripúšťa. Platné procesné právo pozná 2 dovolacie dôvody, ktorými sú zmätočnosť (
p.) a nesprávne právne posúdenie veci (
p.) a okrem toho celý rad dôvodov prípustnosti dovolania podávaného z toho-ktorého dovolacieho dôvodu, vtelených do jednotlivých písmen § 420, resp. § 421 ods. 1 C. s. p. a reprezentujúcich do úvahy prichádzajúce skutkové podstaty či už zmätočnosti alebo nesprávneho právneho posúdenia veci.
p. a § 421 C. s. p. je prípustná, bol prekonaný skorší opačný názor veľkého senátu, uvedený v jeho uznesení z
označených ustanovení nemožno vyvodiť ani rozumným teleologickým výkladom, resp. nijakým ústavne konformným výkladom. Prakticky rovnako vyriešilo tú istú právnu otázku aj uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež len „ústavný súd“) z 25. apríla 2018 sp. zn. Plz. ÚS 1/2018 a senát 3C najvyššieho súdu, nevidiaci dôvod na odchýlenie sa od takýchto záverov, pristúpil preto k skúmaniu prípustnosti dovolania v prejednávanej veci naj-prv z pohľadu existencie prvého z ním uplatnených dôvodov (keďže v zmysle záverov z uznesenia veľkého senátu sp. zn. 1 VCdo 1/2018 až prípadné konštatovanie neexistencie prvého zo súbežne uplatnených dovolacích dôvodov vedie k potrebe zaoberania sa i následnou otázkou, či dovolanie nie je prípustným z dôvodu druhého). 14.
p. dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak a/ sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b/ ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, c/ strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, d/ v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e/ rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo f/ súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. 15. Žalovaná vadu zmätočnosti
ustanovenia § 420 písm. f/ C. s. p. videla najmä v arbitrárnosti (nepreskúmateľnosti) rozhodnutia odvolacieho súdu; porušenie práva na spravodlivý proces okrem toho videla i v neprihliadnutí nižšími súdmi na ňou vznesené námietky, týkajúce sa právneho posúdenia veci. Oboje
dovolateľky spôsobilo zaťaženie konania vadou
f/ C. s. p.
ustanovenia, o ktorom je reč, je nevyhnutné kumulatívne splnenie troch zákonných znakov, ktorými sú I. nesprávny procesný postup súdu, II. následok postupu pod I. v podobe znemožnenia strane sporu realizovať jej patriace procesné práva či prinajmenšom niektoré z nich a III. miera (intenzita) zásahu, pri ktorej už je namieste konštatovanie porušenia práva na spravodlivý proces. Platí pritom, že i Ústavou garantované základné práva na súdnu ochranu a na spravodlivé súdne konanie sú zásadne „výsledkové“, čo znamená, že parametru spravodlivosti musí zodpovedať proces ako celok. Či bude u konkrétneho konania súdu opodstatneným práve takéto nazeranie naň alebo presný opak, závisí v konkrétnej veci predovšetkým od významu porušeného (strane upretého) práva a možnosti zhojenia nesprávneho (právo upierajúceho) postupu v ďalšom konaní.
f/ Občianskeho súdneho poriadku.“ Hoci C. s. p. na rozdiel od skoršej úpravy už s konceptom inej vady konania nepracuje a po nadobudnutí účinnosti súboru zákonov reprezentujúcich rekodifikáciu slovenského civilného procesu už spomínanú skoršiu nejednotnosť vystriedala iná a síce spor o to, či a do akej miery sú závery zo stanoviska R 2/2016 použiteľnými aj v režime novej procesnej úpravy, v aktuálnej rozhodovacej činnosti najvyššieho súdu niet sporu o tom, že tie najzávažnejšie pochybenia alebo opomenutia v argumentácii na podporu zvoleného spôsobu rozhodnutia súdu (spadajúce skôr pod druhú vetu stanoviska) treba aj po 1. júli 2016 považovať za nesprávny procesný postup súdu na ujmu procesného práva strany sporu na riadne odôvodnené súdne rozhodnutie a súvisiaceho práva účinne brojiť proti takému rozhodnutiu za pomoci opravných prostriedkov, ktorého dôsledkom je spravidla bez ďalšieho tiež porušenie práva na spravodlivý proces. 19.
názoru najvyššieho súdu práve o takýto prípad šlo aj v prejednávanej veci (vyznačujúcej sa inak tým špecifikom, že sa tu nedostatky odôvodnenia mali týkať nedostatočného vysvetlenia nižšími súdmi nedržania sa nimi striktne právnej úpravy Obch. z. o rozdeľovaní zisku akciovej spoločnosti, ktoré už má povahu právneho posúdenia veci a šlo tu tak - navzdory stálej platnosti záveru dovolacieho súdu o tom, že právo na spravodlivý proces sa neodníma právnym posúdením - o prípad istého prelínania sa oboch dovolaním uplatnených dovolacích dôvodov). 20. Nech aj žalovanej nešlo dať za pravdu v tom, žeby sa žalobcom nepodarilo zhostiť povinnosti argumentovať v prospech nimi požadovaného riešenia sporu a zo žaloby i ďalších podaní bolo
oboch nižších súdov dostatočne zrejmé, že k výpočtu požadovanej náhrady škody žalobcovia dospeli tak, že podiel menovitej hodnoty ich akcií (resp. u žalobkyne 2/ spolu s menovitou hodnotou akcií C.. E., ktorý na túto žalobkyňu postúpil svoje pohľadávky) na menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov, určený príslušnými percentami, premietli do celkovej sumy zisku určeného
neskôr spochybneného uznesenia z valného zhromaždenia na rozdelenie (keď 2,308 % z 231.560,78 € je - po zaokrúhlení na dve desatinné miesta a teda jednotky eurocentov - 5.344,42 € a 43,87 % z rovnakej sumy zas 101.585,72 €), z pohľadu existencie dovolaním vytýkanej zmätočnostnej vady významným bolo, že už súd prvej inštancie akceptoval výpočet žalobcov s vyriešením si predbežnej otázky potreby znižovania zisku určovaného na rozdelenie o prídely do rezervného fondu (tu porovnaj § 179 ods. 3 písm. a/ Obch. z.) negatívne (teda v prospech nepotrebnosti znižovania zisku), poukazujúc na zistenie stavu naplnenia rezervného fondu v rozhodnom čase v sume 27.898 €, teda viac ako v zákonom stanovenej minimálnej výške 10 % zo základného imania (bod
dovolacieho súdu namieste, hoci úplný výpis z obchodného registra z neznámeho dôvodu pri vzniku žalovanej už
1 Obch. z. dokonca 1.525.957,64 €. Z pohľadu udržateľnosti rozhodnutia rozsudkami oboch nižších súdov kľúčový záver o naplnení rezervného fondu v rozhodnom čase v rozsahu odôvodňujúcom netrvanie na prídeloch do rezervného fondu a umožňujúcom rozdelenie celého čistého zisku za takejto situácie nielenže nemožno považovať za odôvodnený dostatočne, ale so zreteľom na uvedené vyššie sa tento javí i rozporným so skutočnosťami známymi z činnosti súdu (§ 186 ods. 1 C. s. p.). 23. Chýbajúca objektívne uspokojivá odpoveď ktoréhokoľvek z nižších súdov na otázku, či rezervný fond žalovanej v čase prijatia uznesenia jej valného zhromaždenia v júni 2005, neskôr vyhláseného za neplatné, bolo alebo nebolo potrebné dopĺňať, mala svoj logický následok v podobe nedostatku odpovede na ďalšiu otázku, či čistý zisk žalovanej určený na rozdelenie bolo alebo nebolo potrebné znížiť spôsobom predpokladaným ustanovením § 179 ods. 3 písm. a/ Obch. z. Bez odpovedí na tieto otázky ale nemohol obstáť ani záver súdu prvej inštancie, akceptovaný tiež odvolacím súdom,
ktorého na rozdelenie medzi akcionárov bol použiteľný celý čistý zisk. Dovolaciemu súdu preto neostávalo iné, než dospieť k záveru, že žalovaná namietala nepreskúmateľnosť (arbitrárnosť) rozsudku odvolacieho súdu dôvodne.
p.) aj dôvodu prípustnosti dovolania (
písmena f/ rovnakého ustanovenia) dovolací súd už nepristupoval k posúdeniu opodstatnenosti argumentácie žalovanej, týkajúcej sa nesprávneho právneho posúdenia veci odvolacím súdom (
1 písm. b/ C. s. p.). Postupoval pritom v súlade so svojou rozhodovacou praxou, ktorá sa ustálila na názore, že v prípade dôvodne namietanej vady zmätočnosti (pri ktorej existencii musí vždy dôjsť k zrušeniu dovolaním napadnutého rozhodnutia a k vráteniu veci jeho pôvodcovi na ďalšie konanie) ide o procesnú nesprávnosť, pri ktorej je posudzovanie otázok súvisiacich so správnosťou právneho posúdenia veci predčasné (1 Cdo 166/2017, 2 Cdo 88/2017, 3 Cdo 146/2018, 4 Cdo 191/ 2018, 5 Cdo 29/2016, 8 Cdo 70/2017). 26. Ak je dovolanie dôvodné, dovolací súd napadnuté rozhodnutie zruší (§ 449 ods. 1 C. s. p.). Ak dovolací súd zruší napadnuté rozhodnutie, môže
povahy veci vrátiť vec odvolaciemu súdu alebo súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, zastaviť konanie, prípadne postúpiť vec orgánu, do ktorého právomoci patrí (§ 450 C. s. p.). Najvyšší súd preto v súlade s týmito ustanoveniami zrušil iba rozsudok odvolacieho súdu (majúc za to, že náprava zrušením len jeho je v tomto prípade aj v záujme obnovenia stavu rešpektovania procesných práv strán sporu postačujúca a s prihliadnutím k úprave z ustanovenia § 390 C. s. p. a okolnostiam prípadu v prejednávanej veci najviac v súlade so zásadami urobenými súčasťou čl. 17 Základných princípov C. s. p.) a to ako celok (pre závislosť iných než vecných rozhodnutí doň pojatých na výslovne napadnutom rozhodnutí vo veci samej aj bez výslovného napadnutia i rozhodnutí o trovách konania a poplatkovej povinnosti
a/ C. s. p.) a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.