Obsah (8)

§ 6§ 419§ 421§ 220h§ 220z§ 210§ 190§ 449

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 5Obdo/37/2020 Identifikačné číslo spisu: 6119910876 Dátum vydania rozhodnutia: 11.11.2020 Meno a priezvisko: JUDr. Andrea Moravčíková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:

§ 6ods.

1 písm. c/ zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“), rozhodnutím v konaní vedenom pod sp. zn. 13Re/741/2019. Súd prvej inštancie rozhodnutie o námietkach právne odôvodnil ust. § 282 ods. 1 a 2, § 283, § 286 ods. 1 a 2, § 287 zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len „CMP“) a § 190 ods. 1, § 187 ods. 2 a § 220za ods. 3 a 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „ObZ“) a vecne tým, že ustanovenie § 220za ods. 4 ObZ upravuje formálnu náležitosť rozhodnutia jediného akcionára pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia - overenie podpisu jediného akcionára a zároveň odkazuje na primerané použitie ust. § 190 ObZ. Toto ustanovenie, upravujúce rozsah jeho pôsobnosti a tiež spôsob rozhodovania, jednoznačne stanovuje, v prípade ktorých rozhodnutí sa vyžaduje notárska zápisnica (pri rozhodovaní jediného akcionára spoločnosti v prípadoch ustanovených v § 187 ods. 2 ObZ). Uvedené zákonné ustanovenie hovorí, že notárska zápisnica sa vyžaduje v prípade rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov a o zvýšení alebo znížení základného imania.

názoru súdu prvej inštancie sa jedná o kogentné ustanovenia Obchodného zákonníka, pričom nie je zrejmé, akú primeranú aplikáciu § 190 ObZ mal zákonodarca na mysli. Zo samotného a jednoznačného textu zákona je nepochybné, že v prípade rozhodnutia jediného akcionára pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia o zmene stanov a o zvýšení základného imania je potrebné rozhodnutie vo forme notárskej zápisnice.

1. Na odvolanie navrhovateľa Krajský súd v Banskej Bystrici (ďalej tiež „odvolací súd“) uznesením z
2. januára 2020, č. k. 41Cob/7/2020-43, uznesenie súdu prvej inštancie potvrdil. Svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že ustanovenie § 220za ods. 3 a 4 ObZ obsahuje právnu úpravu jednoduchej spoločnosti na akcie, ktorá rieši len parciálne otázky spojené s jej valným zhromaždením a jeho rozhodovaním. Vzhľadom na to, že právna úprava týkajúca sa tejto spoločnosti neobsahuje komplexnú úpravu zvolávania, priebehu a rozhodovania valného zhromaždenia, je potrebné v súlade s § 220h ods. 3 ObZ primerane použiť ustanovenia upravujúce valné zhromaždenie akciovej spoločnosti, pričom na výkon pôsobnosti valného zhromaždenia jednoduchej spoločnosti na akcie jediným akcionárom sa primerane aplikuje ustanovenie § 190 ObZ. Z uvedeného dôvodu odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie správne, v súlade s uvedenými ustanoveniami Obchodného zákonníka, na predmetnú vec aplikoval ustanovenie § 190 ods. 1 ObZ, v zmysle ktorého na rozhodnutie jediného akcionára urobeného pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia sa vyžaduje notárska zápisnica v prípadoch ustanovených v § 187 ods. 2 ObZ. Poukázal na to, že navrhovateľ sa v danom prípade domáhal vykonania zápisu v časti predmetu podnikania a zvýšenia základného imania, čo patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia, a preto v zmysle § 187 ods. 2 ObZ zákon vyžaduje na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia vyhotovenie notárskej zápisnice. Preto súd prvej inštancie dospel k správnemu záveru, že návrh navrhovateľa na zápis zmeny zapísaných údajov nespĺňa podmienky

§ 6ods.

1 písm. c/ zákona o obchodnom registri, pretože spolu s návrhom na vykonanie zmeny nebolo priložené rozhodnutie jediného akcionára pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia o rozšírení predmetov podnikania a o zvýšení základného imania vo forme notárskej zápisnice, ako to predpokladá § 190 ods. 1 v spojení s § 187 ods. 2 ObZ. 3. Proti tomuto rozsudku odvolacieho súdu podal navrhovateľ dovolanie, ktorého prípustnosť vyvodzoval z ust. § 421 ods. 1 písm. b/ zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej tiež „CSP“). V odôvodnení dovolania navrhovateľ uviedol, že sa nestotožňuje s výkladom ust. § 220za ods. 3 a 4 ObZ uvedeným v rozhodnutiach odvolacieho a prvoinštančného súdu, v zmysle ktorého sa pre uvedené rozhodnutia valného zhromaždenia (jediného akcionára) v prípade jednoduchej spoločnosti na akcie vyžaduje vyhotovenie notárskej zápisnice z valného zhromaždenia a osvedčenie pravosti podpisu predsedu valného zhromaždenia (jediného akcionára) nie je postačujúce. Právna otázka, od ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu a ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená, je

názoru dovolateľa primerané použitie ustanovenia § 190 ObZ v nadväznosti na § 220za ods. 3 a 4 ObZ. Dovolateľ poukázal na to, že nakoľko § 220za ods. 4 ObZ priamo upravuje formálne náležitosti rozhodnutia jediného akcionára pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia - overenie pravosti podpisu jediného akcionára, je potom nesprávny právny názor odvolacieho súdu, že rozhodnutie jediného akcionára pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia má byť uskutočnené vo forme notárskej zápisnice. Ustanovenie § 220za ods. 4 ObZ síce odkazuje na § 190 ObZ, zároveň však uvádza, že predmetné ustanovenie sa má použiť primerane. Uvedené znamená, že § 190 ObZ sa má použiť subsidiárne len na tie otázky, ktoré nie sú riešené v rámci § 220za ods. 3 a 4 ObZ, ako napríklad spôsob zvolávania valného zhromaždenia alebo oprávnenie jediného akcionára požadovať účasť predstavenstva a dozornej rady na rozhodovaní. Nakoľko sú ale formálne požiadavky na vyhotovenie zápisnice z valného zhromaždenia, resp. na prijatie rozhodnutia jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia výslovne a špecificky upravené v § 220za ods. 3 a 4 ObZ, nie je v danom prípade možné aplikovať § 190 ObZ v spojení s § 187 ods. 2 ObZ. Dovolateľ ďalej argumentoval tým, že § 220za ods. 4 ObZ má vo vzťahu k § 190 ObZ postavenie špeciálneho ustanovenia a keďže § 220za ods. 4 ObZ výslovne upravuje formálne náležitosti rozhodnutia jediného akcionára jednoduchej spoločnosti na akcie, spočívajúce v povinnosti overiť pravosť podpisu jediného akcionára na rozhodnutí, ustanovenie § 190 v spojení s § 187 ods. 2 ObZ preto nie je možné aplikovať. Existencia osobitnej úpravy v § 220za ObZ vylučuje zámer zákonodarcu nepriamo, cez odkaz na § 190 ObZ, vzťahovať pôsobnosť § 187 ods. 2 ObZ aj na rozhodovanie valného zhromaždenia, keďže bez existencie § 220 ods. 3 a 4 ObZ by sa § 187 ods. 2 ObZ aplikovalo aj na jednoduchú spoločnosť na akcie v zmysle § 220h ods. 3 ObZ. Navrhol preto, aby dovolací súd napadnuté uznesenie odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie; alternatívne, aby dovolací súd uznesenie odvolacieho súdu zmenil tak, že vyhovie odvolaniu proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie. 4. Najvyšší súd ako súd dovolací (§ 35 CSP v spojení s § 2 ods. 1 CMP) po zistení, že dovolanie podal v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) účastník, v ktorého neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpený v súlade so zákonom (§ 429 ods. 2 písm. b/ CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) dospel k záveru, že dovolanie je prípustné, bolo podané dôvodne, a preto je rozhodnutie odvolacieho súdu ako aj rozhodnutie súdu prvej inštancie potrebné zrušiť a vrátiť mu vec na ďalšie konanie. 5. V predloženej veci bolo dovolanie podané v konaní riadiacom sa primárne ustanoveniami CMP. Vzájomný vzťah medzi CMP a CSP je vymedzený v § 2 ods. 1 CMP,

ktorého sa na konania

tohto zákona použijú ustanovenia CSP, ak tento zákon neustanovuje inak. Ustanovenie § 76 CMP osobitne vymedzuje rozhodnutia vydané

CMP, proti ktorým dovolanie prípustné nie je. Vzhľadom k tomu, že v danom prípade nie je dovolaním napadnuté rozhodnutie uvedené v § 76 CMP, preto dovolací súd posudzoval prípustnosť dovolania navrhovateľa

ustanovení CSP. 6.

§ 419

CSP je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. 7.

§ 421ods.

1 CSP je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky: pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu (písm. a/), ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená (písm. b/) alebo je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (písm. c/).

1. Navrhovateľ napadol dovolaním rozhodnutie odvolacieho súdu, ktorým bolo potvrdené rozhodnutie súdu prvej inštancie o zamietnutí námietok navrhovateľa proti odmietnutiu vykonania zápisu zmien zapísaných údajov do obchodného registra. Prípustnosť dovolania dovolateľ vyvodzoval z ust. § 421 ods. 1 písm. b/ CSP z dôvodu, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. Pre rozhodnutie odvolacieho súdu za zásadnú a zároveň dovolacím súdom nevyriešenú právnu otázku, považoval dovolateľ otázku výkladu ustanovenia § 220za ods. 3 a 4 ObZ vo vzťahu k formálnym náležitostiam rozhodnutia jediného akcionára jednoduchej spoločnosti na akcie urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, resp. rozsah použitia ustanovenia § 190 ObZ pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia jednoduchej spoločnosti na akcie jediným akcionárom. Inými slovami, dovolateľ považoval za dovolacím súdom nevyriešenú právnu otázku, či Obchodný zákonník vyžaduje pre rozhodnutie jediného akcionára jednoduchej spoločnosti na akcie pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia formu notárskej zápisnice alebo postačuje úradné osvedčenie pravosti podpisu jediného akcionára.
2. Dovolací súd konštatuje, že dovolanie je prípustné, pretože uvedená právna otázka, kľúčová pre rozhodnutie v danej veci, doposiaľ nebola dovolacím súdom vyriešená. 10.

§ 220hOb

Z, jednoduchá spoločnosť na akcie je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti. (ods. 1) Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie "jednoduchá spoločnosť na akcie" alebo skratku „j. s. a.“. (ods. 2) Ak sa v tomto diele neustanovuje inak, použijú sa na jednoduchú spoločnosť na akcie primerane ustanovenia piateho dielu tejto časti zákona o akciovej spoločnosti. (ods. 3) Ustanovenia § 155 ods. 1, 5 a 6, § 161d ods. 2, § 178 ods. 7, § 191, 193, 196, § 200 ods. 1 druhej vety a tretej vety a odseky 5 a 6 a osobitné ustanovenia o verejnej akciovej spoločnosti sa na jednoduchú spoločnosť na akcie nepoužijú (ods. 4). 11.

§ 220za ods. 2 Ob

Z, na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií sa vyžaduje súhlas najmenej dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. Pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená. 12.

§ 220za ods. 3 Ob

Z, na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva a zvýšenie základného imania

§ 210

, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy je potrebná najmenej dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov. Pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená. 13.

§ 220za ods. 4 Ob

Z, ak tento zákon vyžaduje pri rozhodnutiach valného zhromaždenia úradné osvedčenie pravosti podpisu predsedu valného zhromaždenia, rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať úradné osvedčenie pravosti podpisu jediného akcionára; ustanovenie § 190 platí primerane. 14.

§ 190Ob

Z, ak má spoločnosť len jediného akcionára, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia tento akcionár. Tento akcionár môže kedykoľvek zvolať valné zhromaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva, pričom neplatí § 184 ods. 3. Rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať; notárska zápisnica sa vyžaduje v prípadoch ustanovených v § 187 ods. 2; ustanovenie § 189 ods. 3 platí primerane (ods. 1). Jediný akcionár je oprávnený požadovať, aby sa rozhodovania

odseku 1 zúčastnilo predstavenstvo a dozorná rada. Písomné rozhodnutie jediného akcionára

odseku 1 sa musí doručiť predstavenstvu a dozornej rade (ods. 2). Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným akcionárom, ak tento akcionár súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu (ods. 3).

1. Jednoduchá spoločnosť na akcie bola s účinnosťou k
2. januáru 2017 zaradená do právneho poriadku Slovenskej republiky zákonom č. 389/2015 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony. Účelom zavedenia jednoduchej akciovej spoločnosti mala byť podpora a rozvoj tzv. startupov, umožnenie flexibilného nastavenia vnútorných pomerov a majetkových vzťahov medzi akcionármi a uľahčenie vstupu a výstupu investorov do spoločnosti alebo zo spoločnosti. S prihliadnutím na jej systematické zaradenie v Obchodnom zákonníku možno konštatovať, že jednoduchá spoločnosť na akcie je samostatným druhom kapitálovej obchodnej spoločnosti, pričom obsahuje niektoré prvky spoločnosti s ručením obmedzeným (zjednodušenie organizačnej štruktúry spoločnosti bez požiadavky na ustanovenie dozornej rady, znížené požiadavky na základné imanie a pod.), ale do značnej miery nesie prvky akciovej spoločnosti.
3. Právna úprava jednoduchej spoločnosti na akcie nie je komplexná, keďže definuje konkrétne osobitosti voči úprave akciovej spoločnosti, a preto je právna úprava akciovej spoločnosti voči úprave jednoduchej spoločnosti na akcie vo vzťahu subsidiarity (§ 220h ods. 3 ObZ). Napriek tomu, že zákonodarca (v § 220h ods. 4 ObZ) výslovne uviedol, ktoré ustanovenia piateho dielu druhej časti ObZ sa na jednoduchú spoločnosť na akcie nebudú aplikovať, z povahy primeranej aplikácie ustanovení o akciovej spoločnosti na jednoduchú spoločnosť na akcie vyplýva, že napriek tomu, že určité ustanovenia nie sú pozitívne vymedzené v § 220h ods. 4 ObZ, nebude možné striktne aplikovať ani také ustanovenia o akciovej spoločnosti, ktoré by boli v rozpore s osobitnou úpravou jednoduchej spoločnosti na akcie (bližšie pozri Pálka, R. In: Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár.
4. vydanie, Bratislava: C.H. Beck, 2017, s. 949 - 950). Z uvedeného vyplýva, že na jednoduchú spoločnosť na akcie je nevyhnutné primárne aplikovať osobitnú úpravu obsiahnutú v šiestom diele druhej časti ObZ (lex specialis) a až následne je možné (v prípade neexistencie osobitnej úpravy) aplikovať primerane jednotlivé ustanovenia piateho dielu druhej časti ObZ o akciovej spoločnosti (lex generalis); aplikácia ustanovení lex generalis nastupuje za týchto predpokladov až sekundárne. Pre výklad a aplikáciu ustanovení o jednoduchej spoločnosti na akcie tak platí, že: 1/ zákonné ustanovenia o jednoduchej spoločnosti na akcie (§ 220h až 220zl ObZ) predstavujú osobitnú úpravu voči zákonným ustanoveniam o akciovej spoločnosti (§ 154 až 220g ObZ) a následne voči všeobecným ustanoveniam o obchodných spoločnostiach (§ 56 až 75 ObZ), resp. všeobecným zákonným normám; preto pokiaľ § 220h až 220zl ObZ obsahuje odlišnú úpravu od § 154 až 220g ObZ a § 56 až 75 ObZ, budú mať prednosť osobitné ustanovenia § 220h až 220zl ObZ; 2/ ak zákonné ustanovenia o jednoduchej spoločnosti na akcie (§ 220h až 220zl ObZ) určitú otázku neupravujú, tak sa táto bude spravovať primeranou subsidiárnou aplikáciou zákonných ustanovení o akciovej spoločnosti (§ 154 až 220g ObZ) a následne všeobecných ustanovení o obchodných spoločnostiach (§ 56 až 75 ObZ); 3/ výnimky z primeranej subsidiárnej aplikácie zákonných ustanovení o akciovej spoločnosti (§ 154 až 220g ObZ) upravuje § 220h ods. 4 ObZ, ktorý obsahuje katalóg zákonných ustanovení úpravy akciovej spoločnosti, ktoré sa na jednoduchú spoločnosť na akcie nebudú uplatňovať napriek tomu, že právna úprava jednoduchej spoločnosti neobsahuje osobitnú úpravu.
5. Pôsobnosť valného zhromaždenia jednoduchej spoločnosti na akcie, ako aj otázky spojené s jeho rozhodovaním sú osobitne upravené v ustanoveniach § 220za a § 220zb ObZ, avšak vzhľadom na neúplnosť úpravy v otázkach zvolávania, priebehu a rozhodovania valného zhromaždenia, sa na valné zhromaždenie jednoduchej spoločnosti na akcie primerane použijú ustanovenia o valnom zhromaždení akciovej spoločnosti.
6. V prípade jednoduchej spoločnosti na akcie sa na rozhodnutie o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií, o obmedzení prevoditeľnosti akcií vyžaduje súhlas najmenej dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie (§ 220za ods. 2 ObZ) a na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania

§ 210

, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy je rovnako potrebná najmenej dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov (§ 220za ods. 3 ObZ). Po formálnej stránke sa pri uvedených rozhodnutiach vyžaduje úradné osvedčenie pravosti podpisu predsedu valného zhromaždenia jednoduchej spoločnosti na akcie. 19. V porovnaní s úpravou akciovej spoločnosti (§ 187 ods. 2 prvá veta ObZ), kde sa pri rozhodnutiach valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania

§ 210

, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy, vyžaduje najmenej dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov, je úprava jednoduchej spoločnosti na akcie totožná. Z hľadiska formálnej stránky sa však, na rozdiel od jednoduchej spoločnosti na akcie, vyžaduje vyššia miera formálnosti uvedených rozhodnutí - požiadavka prijatia rozhodnutí v zmysle § 187 ods. 2 ObZ vo forme verifikačnej notárskej zápisnice.

1. S poukazom na vyššie uvedené preto možno dospieť k záveru, že ustanovenie § 220za ods. 3 ObZ je vo vzťahu k § 187 ods. 2 ObZ špeciálnym ustanovením a preto v prípade jednoduchej spoločnosti na akcie nie je potrebné o vyššie uvedených rozhodnutiach vyhotovovať notársku zápisnicu, ale postačuje úradné osvedčenie pravosti podpisu predsedu valného zhromaždenia.
2. Na § 220za ods. 2 a 3 ObZ systematicky nadväzuje ods. 4 citovaného ustanovenia, ktoré upravuje formálne náležitosti rozhodnutia jediného akcionára urobeného pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia tak, že pokiaľ ObZ (predovšetkým v ust. § 220za ods. 2 a 3) vyžaduje pri rozhodnutiach valného zhromaždenia úradné osvedčenie pravosti podpisu predsedu valného zhromaždenia, rozhodnutie jediného akcionára musí mať úradné osvedčenie pravosti podpisu jediného akcionára.
3. Pokiaľ ust. § 220za ods. 4 ObZ odkazuje na primerané použitie ustanovenia § 190 ObZ, dovolací súd v tomto smere odkazuje na závery o výklade a aplikácii ustanovení o jednoduchej spoločnosti na akcie uvedené v bode
4. odôvodnenia tohto uznesenia. Primeranou aplikáciou ustanovenia § 190 ObZ vo vzťahu k výkonu pôsobnosti valného zhromaždenia jednoduchej spoločnosti na akcie jediným akcionárom treba rozumieť predovšetkým možnosť jediného akcionára kedykoľvek zvolať valné zhromaždenie, pôsobnosť ktorého vykonáva, povinnosť vyhotovenia rozhodnutí jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia v písomnej forme, oprávnenie jediného akcionára požadovať, aby sa jeho rozhodovania v rozsahu pôsobnosti valného zhromaždenia zúčastnilo predstavenstvo a dozorná rada (ak je v spoločnosti zriadená), povinnosť doručiť písomné rozhodnutie jediného akcionára predstavenstvu a dozornej rade, ak je zriadená a tiež povinnosť uzatvárania zmlúv medzi spoločnosťou a jej jediným akcionárom, ak tento akcionár súčasne koná v mene spoločnosti v písomnej forme. Ustanovenie § 190 ods. 1 druhá veta, časť za bodkočiarkou ObZ, upravujúce požiadavku na rozhodnutia jediného akcionára urobených pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia akciovej spoločnosti

ust. § 187 ods. 2 ObZ vo forme notárskej zápisnice, sa v tomto prípade nepoužije, nakoľko ide o všeobecnú úpravu voči špeciálnej úprave obsiahnutej v § 220za ods. 4 ObZ, v zmysle ktorej postačuje pri rozhodnutiach valného zhromaždenia jednoduchej spoločnosti na akcie vykonávané jediným akcionárom úradné osvedčenie pravosti podpisu jediného akcionára.

1. Dovolací súd z obsahu spisu zistil, že v predloženej veci sa navrhovateľ návrhom domáhal zápisu predmetu podnikania „činnosť podnikateľských organizačných a ekonomických poradcov, a reklamné a marketingové služby, prieskum trhu a verejnej mienky a kúpa tovaru za účelom jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod), alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod), sprostredkovateľské činnosti v oblasti obchodu, služieb a výroby, prenájom hnuteľných vecí a administratívne služby”; výmazu základného imania a rozsahu jeho splatenia 1.000 eur a zápisu základného imania v rozsahu jeho splatenia 2.000 eur, zápisu akcií v počte 100.000 s osobitnými právami, akcie na meno, zaknihované o menovitej hodnote 0,01 eura, ktorých prevoditeľnosť je podmienená súhlasom predstavenstva a tiež výmazu akcionára InfraPartners Management s.r.o., so sídlom Mostová 2, Bratislava. Navrhovateľ k uvedenému návrhu doložil aj rozhodnutie jediného akcionára zo
2. septembra 2019 s úradne osvedčenou pravosťou podpisu jediného akcionára.
3. Pokiaľ teda dospel odvolací súd (a rovnako súd prvej inštancie) k záveru, že návrh navrhovateľa na zápis zmeny zapísaných údajov v časti predmetu podnikania a zvýšenia základného imania nespĺňa podmienky

§ 6ods.

1 písm. c/ zákona o obchodnom registri, pretože ide o rozhodnutia valného zhromaždenia jednoduchej spoločnosti na akcie, pri ktorých zákon (§ 190 ObZ v spojení s § 187 ods. 2 ObZ) po formálnej stránke vyžaduje formu notárskej zápisnice, postupoval nesprávne. Dovolací súd vzhľadom na vyššie uvedené konštatuje, že

§ 220za ods. 3 a 4 Ob

Z postačuje pri rozhodnutiach valného zhromaždenia jednoduchej spoločnosti na akcie vykonávané jediným akcionárom úradné osvedčenie pravosti podpisu jediného akcionára. 25. Najvyšší súd na základe uvedených skutočností dospel k záveru, že dovolanie navrhovateľa je prípustné a zároveň dôvodné, preto uznesenie odvolacieho súdu, ako aj uznesenie súdu prvej inštancie

§ 449ods.

1 a 2 CSP v spojení s § 450 CSP zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.

1. V ďalšom konaní je odvolací súd viazaný právnym názorom dovolacieho súdu vysloveným v tomto uznesení (§ 455 CSP).
2. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 :
3. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.