Obsah (10)

§ 131§ 136§ 420§ 421§ 429§ 448§ 428§ 432§ 442§ 39

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 2Obdo/30/2020 Identifikačné číslo spisu: 4116217721 Dátum vydania rozhodnutia: 29.04.2021 Meno a priezvisko: JUDr. Ivana Izakovičová Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:N

§ 131

ods.1 Obchodného zákonníka, a to ako bývalý spoločník a konateľ žalovaného, ktorého sa priamo týka napadnuté rozhodnutie. Rozhodnutím jediného spoločníka bol daný súhlas na prevod jeho obchodného podielu v spoločnosti a zároveň bol odvolaný z funkcie konateľa spoločnosti. Žalobca bol zbavený svojho majetku ako aj funkcie konateľa. Vzhľadom na to, že sa jednalo o rozhodnutie jediného spoločníka, nedošlo k riadnemu zvolaniu valného zhromaždenia. Z povahy výkonu pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti jediným spoločníkom vyplýva vylúčenie možnosti aplikácie § 129 Obchodného zákonníka o zvolávaní valného zhromaždenia. Vzhľadom na uvedené sa nemôže uplatniť objektívna trojmesačná lehota na podanie žaloby o určení neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka. Lehota na podanie žaloby plynie odo dňa, keď sa oprávnená osoba mohla o prijatí napadnutého rozhodnutia dozvedieť. Žalobca sa mohol objektívne o napadnutom rozhodnutí dozvedieť najskôr dňom vykonania zápisu zmien v údajoch žalovaného v obchodnom registri. Rozhodnutie jediného spoločníka bolo do zbierky listín obchodného registra doručené dňa 30.03.2016, čím je žaloba podaná včas. 3. Dôvodom neplatnosti napadnutého rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti je

žalobcu rozpor so zákonom, ktorý spôsobuje jeho absolútnu neplatnosť. Rozhodnutie bolo prijaté v prospech tretej osoby, ktorá sa stala 100 % vlastníkom obchodného podielu spoločnosti a ktorá bola vymenovaná do funkcie jediného konateľa spoločnosti. Teda samotný zástupca, ktorý prijal rozhodnutie v mene žalobcu je aj treťou stranou, v prospech ktorej boli rozhodnutia prijaté. Za daných okolností je dôvodom neplatnosti napadnutého rozhodnutia aj rozpor a kolízia záujmov medzi zastúpeným, teda žalobcom a zástupcom, Y. E.. Zákon ustanovuje, že iného zastupovať nemôže ten, záujmy ktorého sú v rozpore so záujmami zastúpeného (§ 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka). Zástupca napadnutým rozhodnutím bez prítomnosti žalobcu a bez toho, aby žalobca o tom vedel rozhodol, že si sám a zadarmo privlastní 100 % obchodný podiel žalobcu a vymenuje sa do funkcie konateľa. Takýmto rozhodnutím pripravil zástupca žalobcu o jeho spoločnosť. Takéto rozhodnutie sledovalo výlučne záujmy samotného zástupcu. 4. Rozhodnutie jediného spoločníka je

žalobcu v rozpore so zákonom aj pre porušenie zákazu konkurencie

§ 136ods.1 písm.

b/, d/ Obchodného zákonníka. Y. E., ktorý sa vymenoval do funkcie konateľa spoločnosti, je zároveň konateľom aj v iných obchodných spoločnostiach s podobným predmetom podnikania.

1. Rozhodnutie jediného spoločníka je v rozpore so zákonom aj pre absenciu kauzy (§ 495 Občianskeho zákonníka), absenciu reálneho hospodárskeho dôvodu prijatia takéhoto rozhodnutia. Z pohľadu žalobcu nikdy nebol daný hospodársky dôvod a účel na to, aby zadarmo previedol celú svoju spoločnosť na osobu zástupcu.
2. Zástupca, Y. E. mal napokon zneužiť dôveru žalobcu pri podpisovaní plnej moci, na základe ktorej neskôr prijal napadnuté rozhodnutie. Žalobca sa s ním pozná niekoľko rokov, plnomocenstvo pripravil Y. E. a pri podpise žalobcu oklamal a uviedol ho do omylu, keď mu povedal, že podpisuje úplne niečo iné. Žalobca mu dôveroval, text plnomocenstva bol v slovenskom jazyku, ktorému nerozumie, nedal si ho preložiť a podpísal ho. Zástupca dal žalobcovi podpísať aj ďalšie plnomocenstvá. Žalovaný je vlastníkom nehnuteľnosti zapísanej Okresným úradom Nitra, katastrálny odbor na LV č. XXXX, katastrálne územie R. ako pozemok s parcelným číslom XXXX, ostatné plochy o výmere 54400 m2, spoluvlastníkom nehnuteľnosti zapísanej na LV č. XXXX, katastrálne územie R. ako pozemok s parcelným číslom XXXX, ostatné plochy o výmere 2400 m2 v podiele 1/
3. Obsahom skutočnej dohody medzi žalobcom a zastúpeným však bolo len sprostredkovanie predaja uvedených nehnuteľností vo vlastníctve žalovaného Y. ako sprostredkovateľom. Nikdy neboli dohodnutí, že si ich Y. privlastní. Žalobca sa zároveň domáhal nariadenia neodkladného opatrenia, ktorým by súd zakázal žalovanému nakladať s hore uvedenými nehnuteľnosťami.
4. Súd prvej inštancie skúmal platnosť právneho úkonu, plnej moci zo dňa 10.12.215, ktorou žalobca splnomocnil Y. E. na zastupovania jeho osoby ako jediného spoločníka spoločnosti REALSTAV ZE, s. r. o., na rokovaní valného zhromaždenia, respektíve za účelom prijatia rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia týkajúceho sa prevodu obchodného podielu, vymenovania a odvolania prokuristu, konateľa, zmeny obchodného mena, sídla spoločnosti ako aj ďalších zmien zakladateľskej listiny a vo všetkých konaniach s uvedenými vecami súvisiacich, pre rozpor s § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka.

tohto zákonného ustanovenia by zástupca Y. E. nemohol zastupovať žalobcu na základe plnej moci zo dňa 10.12.2015, ak by jeho záujmy boli v rozpore so záujmami zastúpeného, žalobcu. Ak by za neho v takomto prípade konal, právny úkon by bol absolútne neplatný a súd by musel prihliadať na neplatnosť právneho úkonu ex offo. Dôkazné bremeno je na strane žalobcu, ktorý musí preukázať konflikt záujmov medzi žalobcom a Y. E. pri rozhodovaní jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti REALSTAV ZE, s. r. o.

1. Z obsahu plnej moci a ani zo zákonného ustanovenia okresnému súdu nevyplynulo obmedzenie, na základe ktorého by zástupca nemohol byť nadobúdateľom obchodného podielu patriaceho žalobcovi a ani konateľom spoločnosti. V prípade, ak by neboli splnené zákonné podmienky na zápis zmeny v obchodnom registri, registrový súd by nemohol navrhované zmeny zapísať do obchodného registra.
2. Pri posudzovaní existencie konfliktu záujmov pri zastupovaní žalobcu je

súdu prvej inštancie potrebné brať do úvahy všetky okolnosti prípadu s tým, že konflikt musí reálne existovať a nepostačuje len jeho potencionálna hrozba. V plnomocenstve boli

konajúceho súdu presne špecifikované druhy právnych úkonov, na ktoré sa plná moc vzťahovala, zástupca oprávnenia vymedzené v plnomocenstve neprekročil, cena obchodného podielu nebola v plnomocenstve určená, takže zástupca žalobcu pri uzatvorení zmluvy o prevode obchodného podielu nemohol porušiť plnomocenstvo ani v tejto časti.

1. Okresný súd k neplatnosti plnej moci zo dňa 10.12.2015 pre rozpor s § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka poukázal aj na rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 4Cdo/217/2007, sp. zn. 4Cdo/177/2009, sp. zn. 4ObdoV/81/
2. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno, pretože neuviedol v čom konkrétne mal konflikt záujmov medzi zastúpeným a zástupcom spočívať, tento teda ani nepreukázal a preto je

názoru súdu prvej inštancie plnomocenstvo zo dňa 10.12.2015 platným právnym úkonom. 11. Ani ďalšie dôvody neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia zo dňa 22.03.2016, ktorými sú rozpor rozhodnutia so zákonom

§ 136ods.

1 písm. b/, d/ Obchodného zákonníka a § 495 Občianskeho zákonníka, nie sú

okresného súdu dané. Prvoinštančný súd dodal, že porušenie ustanovenia § 136 ods. 1 písm. b/, d/ Obchodného zákonníka nemá za následok neplatnosť rozhodnutia, ale má následky upravené v § 65 Obchodného zákonníka (§ 136 ods. 2). Ustanovenie § 495 Občianskeho zákonníka sa vzťahuje na záväzkové vzťahy a preto ho nie je možné aplikovať na rozhodnutie jediného spoločníka, pretože sa nejedná o dvojstranný záväzkový vzťah, z ktorého by vznikali zmluvným stranám vzájomné práva a záväzky. 12.

§ 131ods.

1 a 2 Obchodného zákonníka vyplýva, že súd môže určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia (rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia) v prípade, ak je v rozpore so zákonom a porušenie zákona mohlo obmedziť práva spoločníka. Porušenie zákona prijatím rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia dňa 22.03.2016 nebolo

okresného súdu preukázané a preto ani nemohlo dôjsť k obmedzeniu práv žalobcu ako spoločníka. Keďže neboli splnené zákonné predpoklady pre úspešné podanie žaloby

§ 131Obchodného zákonníka, okresný súd žalobu ako nedôvodnú, zamietol.

1. Súd prvej inštancie nad rámec uvedeného odôvodnenia rozsudku poznamenal, že žalobca aj Y. E. mali záujem predať pozemky patriace spoločnosti REALSTAV ZE, s.r.o. za najvýhodnejších podmienok pre žalobcu, spoločnosť a aj budúceho kupujúceho, hlavne s najnižšou daňovou povinnosťou, a preto spoločne riešili nielen predaj pozemkov, ale aj predaj obchodného podielu žalobcu.
2. Na odvolanie žalovaného, Krajský súd v Nitre ako súd odvolací, napadnutým rozsudkom z 19.11.2019, č. k. 15Cob/86/2019-379, rozsudok Okresného súdu Nitra potvrdil a žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 % s tým, že o ich výške bude rozhodnuté samostatným uznesením.
3. S poukazom na § 387 ods. 1, 2 C. s. p. odvolací súd konštatoval, že súd prvej inštancie vo veci vykonal dostatočné dokazovanie, riadne zistil skutkový stav a vec správne právne posúdil. Odvolací súd sa preto v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením rozsudku súdu prvej inštancie a konštatoval správnosť jeho dôvodov.
4. Odvolací súd poukázal na vykonané dôkazy najmä predchádzajúce plnomocenstvo zo dňa 21.01.2014 (č. l. 172), ktorým žalobca ako konateľ žalovaného splnomocnil Y. E. na zastupovanie vo všetkých právnych veciach spojených s predajom pozemkov v R. (parc. č. XXXX a XXXX), resp. aby vykonával všetky úkony, rokoval a jednal v jeho mene, keď je

právnych predpisov potrebné osobitné splnomocnenie. Následne žalobca dňa 15.10.2015 splnomocnil Y. E. na zastupovanie žalobcu ako jediného spoločníka žalovaného na rokovaní valného zhromaždenia, resp. za účelom prijatia rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, týkajúceho sa prevodu obchodného podielu, vymenovania a odvolania konateľa spoločnosti a vo všetkých veciach a konaniach s uvedenými vecami súvisiacimi, pričom splnomocnenec nie je obmedzený týmto plnomocenstvom čo do spôsobu rozhodovania (č. l. 15). Pravosť podpisu žalobcu bola notársky osvedčená dňa 10.12.

2. Rovnako žalobca, ako konateľ žalovaného v ten istý deň uzatvoril s Y. E. dohodu o plnomocenstve na zastupovanie vo všetkých právnych veciach vo vzťahu ku katastrálnemu odboru pri vykonávaní všetkých úkonov týkajúcich sa zápisu práva k nehnuteľnostiam, ktoré nadobudol splnomocniteľ za účelom podpisovania kúpnych zmlúv a to v pozícii predávajúceho ako aj kupujúceho. Splnomocnenec bol zároveň na základe tejto dohody o plnomocenstve oprávnený v plnom rozsahu disponovať so všetkými účtami patriacimi splnomocniteľovi a finančnými prostriedkami nachádzajúcimi sa na takomto účte a to v plnom rozsahu. Y. E. bol súčasne splnomocnený k výkonu všetkých úkonov potrebných pre vykonanie zmien v zapísaných údajoch žalovaného a k podaniu návrhu na zápis zmien údajov tejto spoločnosti do Obchodného registra Okresného súdu Nitra (č. l. 21). Pravosť podpisu žalobcu na tejto dohode bola notársky osvedčená dňa 10.12.2015 (č. l. 24).
3. Za tejto dôkaznej situácie sa odvolací súd stotožnil s názorom súdu prvej inštancie, že žalobca Y. E. dôveroval, poveril ho na zastupovanie pri výkone práv a povinností spoločníka a konateľa spoločnosti.

názoru odvolacieho súdu z vyššie uvedených plných mocí a dohody o plnomocenstve vyplýva nadštandardný priateľský vzťah medzi žalobcom a Y. E., ktorý menovanému bez obmedzenia umožňoval napĺňať a realizovať vôľu žalobcu a jeho záujmy, čo vylučuje konflikt záujmov resp. rozpor so záujmami žalobcu. Rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia zo dňa 22.03.2016, ktoré nie je právnym úkonom (viď rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obdo 22/98) nie je v rozpore s plnomocenstvom zo dňa 15.10.2015 (č. l. 15), ktorým žalobca splnomocnil Y. E. na zastupovanie žalobcu a vykonanie úkonov špecifikovaných v tomto plnomocenstve bez obmedzenia čo do spôsobu rozhodovania (pravosť podpisov notársky osvedčená na č. l. 16). Ide o rozhodnutie, následkom ktorého bolo vykonanie právneho úkonu - prevodu obchodného podielu, ktorý však žalobca nenapadol a ktorý

názoru odvolacieho súdu postupom

§ 131Obchodného zákonníka ani napadnúť nemohol.

V ostatnom odvolací súd poukázal na odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie, s ktorým sa stotožnil. 19. Proti napadnutému rozsudku odvolacieho súdu podal včas dovolanie žalobca (ďalej aj „dovolateľ“) odôvodnené

§ 420písm.

f/ C. s. p.,

ktorého súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Ďalej žalobca svoje dovolanie dôvodil

§ 421ods.

1 písm. b/ C. s. p., keďže

dovolateľa napadnuté rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci, pričom rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá ešte nebola v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu vyriešená. 20. V dovolaní žalobca zdôraznil, že konajúce súdy sa nevysporiadali s podstatnými skutočnosťami vyplývajúcimi z produkovaných dôkazov a vôbec nevysvetlili, preto tieto dôkazy nevzali do úvahy. Konajúce súdy ďalej

dovolateľa neuviedli, z ktorých dôkazov vychádzali a ako ich vyhodnotili. Súdy oboch inštancií sa mali obmedziť len na konštatovanie platnosti udeleného plnomocenstva, resp. konštatovanie toho, že zástupca nemohol konať v rozpore so záujmami zastúpeného, keď mu zastúpený udelil plnomocenstvo bez obmedzenia čo do spôsobu rozhodovania. Z uvedeného dôvodu má dovolateľ za to, že napadnuté rozhodnutie v spojení s rozhodnutím súdu prvej inštancie, neobsahuje náležitosti uvedené v § 220 ods. 2 C. s. p. Má ísť najmä o absenciu vyjadrenia sa, posúdenia a dania odpovede na tvrdenia žalobcu týkajúce sa skutkového stavu veci, resp. právneho posúdenia veci vo vzťahu k zodpovedaniu otázky rozhodnutia jediného spoločníka z dôvodu kolízie záujmov žalobcu ako zastúpeného a zástupcu pri jeho prijatí. A to v prípade tzv. samovstupu zástupcu, t. j. v prípade keď zástupca pri realizácii právneho úkonu vystupuje na jednej strane v mene zastúpeného a na strane druhej vystupuje sám za seba. Ide o posúdenie platnosti rozhodnutia jediného spoločníka na základe plnomocenstva udeleného jediným spoločníkom zástupcovi, na základe ktorého rozhodnutia bol realizovaný bezodplatný prevod 100 % obchodného podielu jediného spoločníka v tejto spoločnosti s ručením obmedzeným na konajúceho zástupcu. Touto podstatnou skutočnosťou sa

dovolateľa konajúce súdy nezaoberali a nepripísali jej žiadnu relevanciu. Avšak na základe nesprávneho posúdenia skutkových a právnych predpokladov reálnej existencie kolízie záujmov bola žaloba zamietnutá. Napadnutý rozsudok odvolacieho súdu je týmto

dovolateľa nepreskúmateľný a arbitrárny.

1. Dovolateľ ďalej uviedol, že právna otázka, ktorá v rozhodovacej praxi Najvyššieho súdu SR ešte nebola vyriešená súvisí s otázkou posúdenia platnosti právneho úkonu realizovaného zástupcom na základe plnomocenstva v mene zastúpeného v prípade tzv. samovstupu zástupcu, t. j. v prípade keď zástupca pri realizácii právneho úkonu vystupuje na strane v mene zastúpeného a zároveň na strane druhej vystupuje sám za seba.
2. Konkrétnejšie ide o právnu otázku posúdenia platnosti rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným prijatého zástupcom jediného spoločníka na základe plnomocenstva udeleného jediným spoločníkom zástupcovi, ktorým rozhodnutím bol zastúpený odvolaný z funkcie konateľa spoločnosti a do funkcie konateľa spoločnosti bol vymenovaný zástupca. A na základe ktoréto rozhodnutia bol realizovaný bezodplatný prevod 100 % obchodného podielu jediného spoločníka v tejto spoločnosti s ručením obmedzeným na konajúceho zástupcu.
3. Odvolací súd a súd prvej inštancie

dovolateľa tvrdia, že udelenie plnomocenstva bez obmedzenia vylučuje konflikt záujmov medzi zastúpeným a zástupcom, resp. že udelenie plnomocenstva bez obmedzenia pri konaní zástupcu za zastúpeného vylučuje rozpor so záujmami zástupcu. Skutočnosti, že v danom prípade zástupca nekonal len za zastúpeného, ale zároveň konal aj vo vlastnej veci, pričom konaním za zastúpeného zbavil zastúpeného funkcie štatutárneho organu obchodnej spoločnosti a do tejto funkcie vymenoval sám seba. A zároveň si zástupca bezodplatne prisvojil majetok zastúpeného. Takéto okolnosti nepovažovali súdy za také, ktoré spôsobujú neplatnosť rozhodnutia jediného spoločníka. 24. Dovolateľ ďalej nepovažuje za správne ani právne posúdenie,

ktorého rozhodnutie jediného spoločníka nie je právnym úkonom, z ktorého dôvodu na neho nie je možné aplikovať ustanovenia o absolútnej, resp. relatívnej neplatnosti právnych úkonov. A to s odkazom na skutočnosť, že odvolacím súdom uvedené rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obdo/22/1998 je neúplné, vytrhnuté z kontextu a bez náležitého odôvodnenia, aké závery sú z neho plynúce na prejednanie tohto sporu. Dovolateľ dodal, že preskúmaniu rozhodnutia jediného spoločníka nebráni § 131 Obchodného zákonníka a opačným výkladom tohto ustanovenia sa popiera účel preskúmania rozhodovania jediného spoločníka. V danom prípade navyše bolo rozhodnutie jediného spoločníka prijaté v neprítomnosti žalobcu a bez jeho vedomosti a dôvodom jeho neplatnosti je rozpor so zákonom, čo spôsobuje jeho absolútnu neplatnosť. Napokon predmetom tohto sporu nie je neplatnosť udeleného plnomocenstva, avšak neplatnosť rozhodnutia jediného spoločníka prijaté v mene žalobcu jeho zástupcom v prospech tretej osoby, ktorou je zástupca žalobcu, čím dochádza k stretu záujmov takto konajúcej osoby. Dovolateľ zdôraznil, že to čo platí pre konflikt záujmov, platí aj pri odvolaní konateľa spoločnosti, ktorým nemožno sledovať záujmy zastúpeného, ktorého z funkcie odvolá jeho zástupca. V ostatnej časti dovolania sa venuje žalobca rozsiahlo a veľmi podrobne ku konfliktu záujmov medzi zastúpeným a jeho zástupcom. V tejto súvislosti poukázal dovolateľ na rozhodnutia Krajského súdu v Košiciach sp. zn. 3Sp/20/2003, Krajského súdu v Košiciach sp. zn. 3Sp/7/2004, rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 10Sžr/71/2011, sp. zn. 10Sžr/99/2016 a rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 21Cdo/3694/

2. Za ďalšiu právnu otázku, ktorá v rozhodovacej praxi Najvyššieho súdu SR ešte nebola vyriešená súvisí s otázkou posúdenia platnosti právneho úkonu realizovaného zástupcom na základe plnomocenstva v mene zastúpeného v prípade absencie kauzy (§ 495 Občianskeho zákonníka). Teda v prípade absencie reálneho hospodárskeho (ekonomického) dôvodu, za daných okolností rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti s ručeným obmedzeným prijatého zástupcom jediného spoločníka na základe ním uvedeného plnomocenstva, kedy si zástupca sám pre seba odsúhlasí prevod 100 % obchodného podielu zastúpeného.
3. Dovolateľ preto žiada dovolací súd, aby napadnutý rozsudok odvolacieho súdu v spojení s rozsudkom súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil Okresnému súdu Nitra na ďalšie konanie.
4. Žalovaný v podanom vyjadrení k dovolaniu žalobcu uviedol, že považuje dovolanie za nedôvodné, z ktorého dôvodu navrhol, aby ho dovolací súd zamietol a priznal mu náhradu trov dovolacieho konania.
5. Žalovaný je názoru, že dovolateľ nešpecifikoval právnu otázku a neuviedol, ako by mala byť otázka správne riešená, z ktorého dôvodu dovolacie dôvody nevymedzil zákonom predpísaným spôsobom. Preto nie je

žalovaného možné konštatovať prípustnosť dovolania žalobcu

§ 421ods.

1 písm. b/ C. s. p., tak ako uvádza žalobca v podanom dovolaní. Zároveň má žalovaný za to, že ani súd prvej inštancie a ani odvolací súd procesným postupom neznemožnili žalobcovi, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva, a už vôbec nedošlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Oba rozsudky subsumujú dôkladne zistený skutkový stav, s ktorým sa súdy dôsledne vysporiadali a na daný stav aplikovali správne právne normy s príkladným odôvodnením rozhodnutí. 29. S poukazom na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obdo/22/1998, žalovaný opätovne zdôraznil, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, z čoho vyplýva záver, že na neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia nemožno aplikovať ustanovenia Občianskeho zákonníka o absolútnej a relatívnej neplatnosti právnych úkonov, ale možno ju posudzovať iba

§ 131Obchodného zákonníka so všetkými z toho vyplývajúcimi dôsledkami.

Žalovaný taktiež poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obo/21/2000,

ktorého uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, takže domáhať sa vysloveniu jeho neplatnosti môžu iba osoby uvedené v ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, a to iba v lehote a z dôvodov v ňom uvedených. Súd pritom skúma iba skutočnosti uvedené v žalobe, prípadne tie, ktoré boli uplatnené ešte v rámci trojmesačnej lehoty. Na dôvody neplatnosti, uplatnené až po jej uplynutí, už súd nemôže prihliadnuť, preto sa nimi nemusí ani vecne zaoberať. 30. K údajnému konfliktu záujmov medzi žalobcom a Y. E. žalovaný uviedol, že žalobca v spore nepreukázal, aký konflikt záujmov mal byť medzi žalobcom a Y. E.. Práve naopak, z vykonaného dokazovania vyplynulo, že Y. E. konal v súlade s pokynmi žalobcu, v jeho záujme a o úkonoch ho aj informoval. Žalovaný zhodne s právnym názorom konajúcich súdov poukázal na časový sled vystavovania plnomocenstiev a uzatvárania zmlúv, ktoré neboli vyhotovené a podpísané v krátkom časovom úseku ale v období niekoľkých rokov Taktiež rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 22.03.2016 bolo

žalovaného vykonané v súlade s pokynom žalobcu a v jeho záujme. Nepochybne bolo preukázané, že Y. E. konal v súlade s pokynom žalobcu, a naopak teda v spore nebolo nijako preukázané, že by Y. E. konal v konflikte záujmov, ktorý žalobca

žalovanej ani sám nekonkretizoval.

1. Žalovaný ďalej uviedol, že dôkazné bremeno o tzv. konflikte záujmov spočíva na žalobcovi a nie je ho možné preukázať iba povahou úkonu, ktorý mal splnomocnenec za splnomocniteľa vykonať. Opätovne žalovaný poukázal, že najmä opakované udeľovanie splnomocnení a podpisy zmlúv svedčia o skutočnosti, že Y. E. konal dlhodobo v súlade s pokynmi žalobcu a v jeho záujme.
2. Žalovaný je taktiež presvedčený, že súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd správne uzavreli, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno, pretože neuviedol v čom konkrétne mal konflikt záujmov medzi zastúpenými a zástupcom spočívať, nakoľko z plnomocenstva zo dňa 15.10.2015 nevyplýva akékoľvek obmedzenie, či už vo vzťahu k cene alebo subjektu, ktorým má byť prevedený obchodný podiel žalovaného, a to z dôvodu, že rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 23.03.2016 bolo plne v súlade so záujmami a vôľou žalobcu.
3. V závere vyjadrenia k podanému dovolaniu žalovaný uviedol, že žalobca v konaní nepreukázal ani údajné zavádzanie či oklamanie jeho osoby, nepreukázal obmedzenie ním udeleného plnomocenstva. V tejto súvislosti žalovaný odkázal na čestné prehlásenie Y. E. zo dňa 22.03.2016, z ktorého vyplýva, že pri odkúpení obchodného podielu žalovaného od žalobcu, sa vklad spoločníka (žalobcu) vo výške 535.000 eur mení na pôžičku od pána D. v tej istej výške. Zároveň má byť pôžička splatená do 22.03.
4. Tvrdenie o údajnom bezodplatnosti prevodu obchodného podielu, preto

žalovaného vôbec nie je na mieste. Zároveň, ak by mal Y. E. konať v konflikte záujmov so žalobcom, nemal by žiaden dôvod ako konateľ budúceho kupujúceho dňa 21.03.2016 uzatvárať budúcu kúpnu zmluvu, na základe ktorej by tieto za uvedenú cenu nadobudla spoločnosť ITALCASING, spol. s r.o., ktorej jediným spoločníkom je Y. E.. 34. Žalovaný ďalej vyjadril presvedčenie, že súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd sa v odôvodnení svojich rozhodnutí vysporiadali so všetkými rozhodujúcimi skutočnosťami s poukazom na výsledky vykonaného dokazovania a zistené skutočnosti a odôvodnenie obsahujú dostatočné vysvetlenie myšlienkového postupu samotného súdu, ich posúdení podstatných skutkových a právnych argumentov a prijaté závery týmto podstatným argumentom. Nie je možné

žalovaného konštatovať, že by rozhodnutie súdu prvej inštancie, ako aj odvolacieho súdu boli nepreskúmateľné a arbitrárne. 35. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“), ako súd dovolací [§ 35 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj „C. s. p.“)], po zistení, že dovolanie podal včas žalobca, v neprospech ktorého bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 C. s. p.), zastúpený

§ 429ods.

1 C. s. p., bez nariadenia pojednávania (§ 443 C. s. p.) dospel k záveru, že dovolanie žalobcu treba zamietnuť

§ 448C. s.

p., pretože nie je dôvodné. 36. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie odvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho prípustnosti v Civilnom sporovom poriadku. 37.

ustanovenia § 419 C. s. p., proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Z citovaného ustanovenia expressis verbis vyplýva, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu - ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, tak takéto rozhodnutie nemožno úspešne napadnúť dovolaním. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 C. s. p. Otázka posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže dovolacie konanie uskutočniť, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu. V tejto súvislosti osobitne platí, že len dovolací súd bude rozhodovať o naplnení predpokladov prípustnosti dovolania definovaných v § 421 ods. 1 C. s. p. (rovnako aj I. ÚS 438/2017). 38. Dovolateľ vyvodzuje prípustnosť svojho dovolania

§ 421ods.

1 písm. b/ C. s. p., teda tým, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. 39. O tom, či je daná prípustnosť dovolania

§ 421C. s.

p., rozhoduje dovolací súd výlučne na základe dôvodov uvedených dovolateľom (porovnaj § 432 C. s. p.). Pokiaľ dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 C. s. p., má viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 C. s. p.) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie prípustnosti dovolania v tomto prípade závisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie. 40. Dovolací súd však nie je vymedzením prípustnosti viazaný a skúma ju sám, nakoľko nemôže byť viazaný tým, o ktorý prípad právnej otázky

§ 421ods.

1 C. s. p. oprel dovolateľ prípustnosť dovolania (Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 51/2020). 41.

§ 428C. s.

p., dovolateľ musí v dovolaní popri všeobecných náležitostiach podania uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh). 42.

§ 432ods.

1 C. s. p., dovolanie prípustné

§ 421

možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (ods. 2). 43. Dovolací súd ďalej uvádza, že právnou otázkou, ktorá je rozhodujúca pre splnenie zákonnej podmienky prípustnosti dovolania

§ 421ods.

1 C. s. p., sa rozumie otázka hmotnoprávna - ktorá sa odvíja od interpretácie napríklad Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine - ako aj otázka procesnoprávna, ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení. Zároveň právnu otázku (od ktorej vyriešenia záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu) je potrebné koncipovať jednak spôsobom uvedeným v ustanovení § 432 ods. 2 C. s. p., no zároveň aj dostatočne všeobecným spôsobom tak, aby vôbec bolo možné konštatovať, že vo vzťahu ku konkrétnej otázke skutočne existuje alebo neexistuje ustálená/rozdielna rozhodovacia prax dovolacieho súdu. Tento záver vyplýva aj z uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa 15. apríla 2020, sp. zn. III. ÚS 123/2020,

ktorého už zo samotného znenia § 421 C. s. p. je možné vyvodiť, že vzhľadom na skutočnosť, že od vymedzenia právnej otázky sa odvíja dovolací prieskum, a to v rozsahu, či sa od nej odvolací súd v rámci jej vyriešenia odklonil, riešil ju rozdielne alebo ju ešte neriešil, je pri jej formulácii nevyhnutný predpoklad jej „zovšeobecnenia“. 44. Pokiaľ v dovolaní vymedzená otázka, ktorú má

dovolateľa posudzovať dovolací súd, predstavuje skutkovú otázku, nie je splnená zákonná podmienka prípustnosti dovolania uvedená v ustanovení § 421 ods. 1 C. s. p. a takúto otázku nie je dovolací súd oprávnený vo svojom rozhodnutí riešiť. 45. Dovolací súd v prvom rade zdôrazňuje, že dovolateľom rozvinuté otázky smerujúce k preskúmaniu platnosti konkrétnej udelenej plnej moci a následnej neplatnosti konkrétneho rozhodnutia valného zhromaždenia, prípadne skúmaniu kauzy prevodu obchodného podielu (body 22 až 25 tohto rozhodnutia) sú úzko viazané na skutkový stav prejednávaného sporu a s tým súvisiacim procesným útokom žalobcu pričom takto rozvinuté právne posúdenie nie je možné zovšeobecniť. Skutkovým zistením je dovolací súd viazaný

§ 442C. s.

p. a v dovolacom konaní je vylúčené preskúmavanie jeho správnosti alebo nesprávnosti.

1. Dovolací súd zdôrazňuje, že zásadnou a kľúčovou právnou otázkou v prípade žalobcom uplatneného nároku je tá, či je rozhodnutie jediného spoločníka obchodnej spoločnosti, urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti, neplatné v prípade, ak je urobené v zmysle udelenej plnej moci, kedy samotný zástupca, ktorý prijal rozhodnutie v mene žalobcu je aj treťou stranou, v prospech ktorej boli rozhodnutia prijaté. Ide o prípad tzv. „samovstupu zástupcu“, ktorý by mal byť dôvodom absolútnej neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka obchodnej spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti, a to pre rozpor a kolíziu záujmov medzi zástupcom a zastúpeným.
2. V prípadoch zastúpenia konanie v rozpore záujmov upravuje ustanovenie § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka, v zmysle ktorého zastupovať iného nemôže ten, koho záujmy sú v rozpore so záujmami zastúpeného. Cieľom negatívneho vymedzenia osoby zástupcu je ochrana zastúpenej osoby pred neželateľnými následkami kolízie záujmov, ktorá hrozí najmä vtedy, ak sám zástupca je treťou stranou (samovstup zástupcu), zástupca koná aj ako zástupca pre tretiu stranu (sluha dvoch pánov) a zástupca je v značnej miere ovplyvnený záujmami tretej strany. Takýto záver je súladný aj s názorom právnej vedy,

ktorého názoru kolízia záujmov je daná najmä vtedy, ak sám zástupca je treťou stranou pri tzv. „samovstupe zástupcu“ (Števček, M., Dulak, A., Bajánková, J., Fečík, M., Sedlačko, F., Tomašovič, M. a kol. Občiansky zákonník I. Komentár.

1. vydanie. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 166).
2. Ústrednou myšlienkou stretu záujmov je preto ochrana samotného zastúpeného, teda prioritou je sledovanie dobra, práv a záujmov zastúpeného, pričom favorizujú sa záujmy zastúpeného, nie zástupcu. Občiansky zákonník konanie zástupcu v rozpore záujmov výslovne zakazuje. Porušenie tohto zákazu má za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu

§ 39Občianskeho zákonníka.

Absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva bez ďalšieho priamo zo zákona a hľadí sa naň, akoby nebol urobený.

1. Pri posudzovaní rozporu medzi záujmami zastúpeného a zástupcu je potrebné vychádzať predovšetkým z povahy konkrétneho právneho úkonu a prihliadnuť tiež na všetky okolnosti danej veci. V prípade odplatného právneho úkonu vo všeobecnosti platí, že predávajúci sa snaží vec odpredať za čo najvyššiu kúpnu cenu a naopak, snahou kupujúceho je, dosiahnuť čo možno najnižšiu kúpnu cenu. V otázke kúpnej ceny preto spravidla existuje rozpor v záujmoch predávajúceho a jeho zástupcu, ak zástupca súčasne vystupuje na strane kupujúceho (výnimka by mohla nastať, ak by zastúpený v dohode o plnej moci stanovil kúpnu cenu napevno - resp. konkrétne, teda uvedením presnej peňažnej sumy alebo iným spôsobom, ktorým ju možno nepochybne určiť). Uvedené závery vyplývajú z rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Cdo/217/2007, ktoré sú analogicky aplikovateľné aj na prejednávaný spor, pretože hodnota prevádzaného obchodného podielu je determinovaná hodnotou spoločnosti a stret záujmov by nebol daný vtedy, ak by zastúpený v dohode o plnej moci nezameniteľne a výslovne stanovil túto hodnotu.
2. Dovolací súd zdôrazňuje, že v každom prípade je potrebné skúmať, či nedochádza k stretu záujmov medzi zástupcom a zastúpeným (za daných okolností jediného spoločníka) a či tento stret je riešiteľný

ustanovení Obchodného zákonníka. Len ak výsledkom tohto skúmania bude záver, že právna úprava Obchodného zákonníka na kolíziu záujmov medzi zástupcom jediného spoločníka a jediným spoločníkom ako zastúpeným na konkrétnu situáciu nedopadá, bude prichádzať do úvahy analogické použitie § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka.

1. Vzhľadom na žalobný petit, ktorým je určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka obchodnej spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti, a to pre rozpor a kolíziu záujmov medzi zástupcom a zastúpeným, dovolací súd konštatuje, že právna úprava Obchodného zákonníka na túto situáciu nedopadá, čím by pri skúmaní absolútnej neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka prichádzala do úvahy aplikácia § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ak by išlo o posúdenie neplatnosti právneho úkonu, ktorým však rozhodnutie valného zhromaždenia nie je. Dovolací súd v tejto súvislosti poukazuje na ustálenú judikatúru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ktorá uznesenie valného zhromaždenia nepovažuje za právny úkon (rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/22/1998). Nakoľko uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, na posudzovanie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nemožno aplikovať všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov. Záver, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom zaujal aj Ústavný súd Slovenskej republiky v uznesení zo dňa 17.
2. 2014, sp. zn. I. ÚS 792/
3. Z uvedeného dôvodu, kedy rozhodnutie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, preskúmanie jeho neplatnosti pre rozpor záujmov zastúpeného a jeho zástupcu v prípade „samovstupu zástupcu“, a to aplikáciou ustanovenia § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka v spojení s § 39 Občianskeho zákonníka, nie je prípustné.
4. Preto dovolací súd dospel k záveru, že žalobca nedôvodne odvolaciemu súdu (ako aj súdu prvej inštancie) vytýkal nesprávne právne posúdenie veci a jeho dovolanie smeruje proti vecne správnemu rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktoré z tohto dôvodu nie je možné považovať za arbitrárne.
5. Vzhľadom na to, že v rozhodovanej veci odvolací súd správne posúdil právnu otázku podstatnú pre rozhodnutie vo veci, Najvyšší súd Slovenskej republiky

ustanovenia § 448 C. s. p. dovolanie žalobcu, ako nedôvodné zamietol.

1. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania najvyšší súd neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 veta druhá C. s. p.). O výške náhrady trov konania žalovaného rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 C. s. p.).
2. Toto rozhodnutie prijal Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom od 01.05.2011). Poučenie: Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.