Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 4Obdo/85/2019 Identifikačné číslo spisu: 5810205198 Dátum vydania rozhodnutia: 29.10.2020 Meno a priezvisko: JUDr. Alena Priecelová Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NS

§ 131ods. 1 Obch

Z vyplýva, že postačuje možnosť protiprávneho obmedzenia práva spoločníka, nevyžaduje sa reálne obmedzenie jeho práva na to, aby bol žalobou úspešný.

1. V prejednávanej veci súd prvej inštancie z notárskej zápisnice na č. l. 22 spisu zistil, že dňa
3. 2010 sa konalo MVZ žalovaného v
4. rade, pričom žalobca ako akcionár žalovaného v
5. rade sa tohto MVZ zúčastnil. Z obsahu zápisnice nevyplývalo, že by žalobca ako akcionár podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia tak, ako to ustanovuje § 183 ObchZ. MVZ sa konalo na návrh žalobcu, za ktorého, ako to vyplýva z listiny prítomných, konal I. O. na základe splnomocnenia. Hoci žalobca splnil zákonom stanovenú trojmesačnú prekluzívnu lehotu na podanie žaloby (podaná dňa
7. 2010), nesplnil ďalšiu zákonom vyžadovanú podmienku, nakoľko nepodal protest do zápisnice o konaní MVZ, a preto podľa názoru prvoinštančného súdu nemohol byť osobou aktívne vecne legitimovanou k podaniu žaloby. Súd nemal pochybnosti o tom, že žalovaný v
8. rade, ktorého valné zhromaždenie uznesenia prijalo, je pasívne vecne legitimovaným.
9. Žalobca sa domáhal neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného v
10. rade dňa
12. 2010 predovšetkým z dôvodu, že ho v tom čase, ako akcionára žalovaného v
13. rade, zastupovali a konali za neho osoby prezentujúce sa postavením jediného akcionára, ktoré neboli oprávnenými za neho konať. Ak by aj uvedené okresný súd pripustil, musela by byť splnená podmienka možného obmedzenia práva žalobcu ako (bývalého) akcionára. Ohľadom tejto podmienky bolo potrebné obmedzenie tvrdiť a preukázať (prostriedkami procesného útoku a procesnej obrany, ktorými sú aj skutkové tvrdenia v zmysle § 149 v spojení s § 150 ods. 1 a § 153 ods. 1 Civilného sporového poriadku, ďalej len „C. s. p.“). Žalobca sa v skutkovo a právne zdôvodnenej žalobe odvolával na trestným činom získané oprávnenia vykonávať úkony v mene žalobcu (zápisom údajov do obchodného registra na základe nepravdivých skutočností), v dôsledku čoho mali byť konaním neoprávnených osôb v mene žalobcu ako akcionára žalovaného v
14. rade, porušené jeho akcionárske práva. Okrem uvedeného žalobca netvrdil a nekoncentroval dôvody, v čom mali uznesenia č. 1 až 4 prijaté na MVZ žalovaného v
15. rade konanom dňa
17. 2010, obmedziť jeho práva akcionára.
18. Okresný súd zistil, že uznesenie č. 1 sa týka orgánov VZ, pričom žalobca v žalobe neuviedol žiadny dôvod, pre ktorý by malo byť uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Uznesením č. 2 došlo k odvolaniu členov dozornej rady a uznesením č. 3 k voľbe nových členov dozornej rady. Uznesením č. 3a došlo k voľbe predsedu dozornej rady žalovaného v
19. rade a napokon uznesením č. 4 bola prijatá zmena stanov žalovaného v
20. rade o spôsobe vydávania, nahradzovania a zmeny akcií. Ani vo vzťahu k týmto uzneseniam žalobca v žalobe neuviedol žiadny dôvod, pre ktorý by malo byť uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Okresný súd konštatoval, že konkrétne dôvody a ustanovenia zákona alebo stanov, ktoré mali byť porušené a porušením ktorých by malo dôjsť k obmedzeniu práv žalobcu, žalobca neuviedol/netvrdil, pričom bolo potrebné, aby sa nezákonnosť, rozpor so stanovami alebo spoločenskou zmluvou týkala obsahu napadnutého uznesenia MVZ. Z uvedeného dôvodu súd žalobu ohľadom tejto časti predmetu konania (vyslovenia neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného v l. rade dňa
22. 2010), zamietol.
23. Okresný súd ďalej poukázaním na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež „Najvyšší súd SR“ „najvyšší súd“ alebo „NS SR“) sp. zn. 4Obo/21/2000 uverejnený v ZSP 7/2001 uviedol, že dôvody neplatnosti je možné relevantne tvrdiť iba v lehote 3 mesiacov od konania valného zhromaždenia, preto len dôvody uvádzané do tohto času, ak sa ukážu dôvodnými, za predpokladu splnenia ostatných podmienok, môžu znamenať úspech žaloby. Preto pokiaľ žalobca uvádzal ďalšie dôvody pre vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nekoncentrované v žalobe (a jej rozšíreniach), súd prvej inštancie na ne v zmysle štandardnej judikatúry neprihliadol s odôvodnením, že žalobu nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí 3 mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia.
24. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že pokiaľ sa aj neskôr ukázalo, a to právoplatnosťou rozhodnutia Okresného súdu Bratislava III sp. zn. 20Cb/167/2010 zo dňa
26. 2011, že osoby konajúce v mene žalobcu neboli oprávnenými na konanie v jeho mene na MVZ žalovaného v
27. rade, uvedené nebolo možné vzťahovať na tretie osoby konajúce v dobrej viere, keď opak ani doposiaľ vedenými trestnými konaniami vo vzťahu k orgánom žalovaného v
28. rade nebol preukázaný.
29. Vo vzťahu k časti žaloby, ktorou sa žalobca domáhal voči žalovanému v
30. rade určenia neplatnosti zmluvy o prevode akcií, uzavretej medzi žalobcom a žalovaným v
31. rade dňa
33. 2010, ktorej predmetom bol prevod 130.000 ks akcií na meno žalobcu v spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. Námestovo, IČO: 36 381 047, so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo a v súvislosti s ňou realizovaný rubopis hromadnej akcie Z. vystavenej spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., Námestovo dňa
35. 2010 na meno žalobcu (č. l. 126 a nasl.), t. j. ktorou sa domáhal určenia absolútnej neplatnosti právneho úkonu podľa § 39 OZ, súd prvej inštancie skúmal existenciu naliehavého právneho záujmu na takomto určení, a to tak za účinnosti § 80 písm. c/ Občianskeho súdneho poriadku - do
37. 2016 (ďalej len „O. s. p.“), ako aj za účinnosti v súčasnosti platného procesného predpisu - C. s. p., v ustanovení § 137 písm. c/. Okresný súd dospel k záveru, že vyslovením žiadanej neplatnosti kúpnej zmluvy by sa právne postavenie žalobcu nezmenilo, a teda nezistil, že by sa jeho postavenie stalo právne neistým. Žalobca ako predávajúci a akcionár žalovaného v
38. rade kúpnou zmluvou predal kupujúcemu žalovanému v
39. rade (v tom čase vystupujúci pod obchodným názvom CLAIMS, s.r.o., IČO: 35 833 033) akcie vydané ako jedna hromadná akcia č. HA 01/130.000 na meno v listinnej podobe, vydaná dňa
41. 2010 emitentom - ZTS Strojárne, a.s. v celkovej nominálnej hodnote 4.316.000,-- eur, pričom táto hromadná akcia v plnom rozsahu nahradila pôvodných 130.000 ks akcií na meno v listinnej podobe v nominálnej hodnote jednej akcie 33,20 eur. Žalovaný v
42. rade ako kupujúci kúpil tieto akcie do svojho vlastníctva za dohodnutú cenu. Akcie boli žalovanému v
43. rade riadne odovzdané rubopisom, na základe čoho bol účinne zapísaný v zozname akcionárov a vykonával s tým súvisiace práva do účinnosti ďalšieho prevodu (ich predaja tretej osobe). Vyslovením absolútnej neplatnosti zmluvy by sa obnovil stav pred zmluvou, t. j. nastali by účinky neplatnosti zmluvy ex tunc ku dňu uzavretia zmluvy a došlo by k zániku práv a povinností z nej vzniknutých. Žalobca by spätne nadobudol predané akcie, ale nestal by sa už akcionárom žalovaného v
44. rade (pre zmenu jeho právnej formy z akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným a pre ďalšie právne úkony nadväzujúce na kúpnu zmluvu) a ani jeho spoločníkom, a týmto by sa nestal dokonca ani žalovaný v
45. rade. Na právnom postavení žalobcu (a ani žalovaného v
46. rade) by sa nič nezmenilo. Žalobca preto na žiadanom určení nemá naliehavý právny záujem. Podľa názoru okresného súdu by sa žalobca mohol priamo domáhať určenia, že je (bol) akcionárom žalovaného v
47. rade (v súčasnosti spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným), ktorému by patrili práva akcionára, v ktorom konaní by bola ako otázka predbežná riešená aj ne/platnosť tohto (a naň nadväzujúceho) právneho úkonu.
48. Súd prvej inštancie zamietol žalobu žalobcu aj v časti, ktorou sa domáhal vyslovenia neplatnosti v chronologickom slede prijatých rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného v
49. rade (rozhodnutia prijaté v dňoch
51. 2011,
53. 2011,
55. 2011,
57. 2015,
59. 2015 a
61. 2016), a to pre márne uplynutie trojmesačnej prekluzívnej lehoty podľa § 131 ods. 1 ObchZ. Márnym uplynutím tejto lehoty právo zaniká, čo znamená, že žiadna z osôb uvedených v § 131 ods. 1 ObchZ sa nemôže úspešne domáhať určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na súde a v prípade oneskoreného podania žaloby, súd túto zamietne. Okresný súd poukázal na to, že ak je jediným spoločníkom právnická osoba, pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva štatutárny orgán tejto právnickej osoby. Rozhodovanie jediného spoločníka nie je hlasovaním na valnom zhromaždení a v týchto prípadoch sa valné zhromaždenie nekoná. Pri jednoosobovej spoločnosti je z povahy veci vylúčené, aby sa v nej konalo valné zhromaždenie, preto v jednočlennej spoločnosti sa valné zhromaždenie nekoná. Jedná sa o rozhodnutie jedného spoločníka, a preto nie je potrebné, aby konateľ zvolával valné zhromaždenie. Plynutie prekluzívnej lehoty preto bolo potrebné počítať od prijatia rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia (a nie od momentu, kedy sa žalobca o ňom dozvedel). Vzhľadom na uvedené súd žalobu v označenej časti pre márne uplynutie prekluzívnej lehoty zamietol bez toho, aby sa ďalej zaoberal hmotnoprávnou argumentáciou neplatnosti prijatých rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného v
62. rade. Okresný súd uviedol, že prvá časť žaloby (rozšírenie pôvodného znenia), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, bola podaná dňa
64. 2011 (č. l. 109) a týkala sa rozhodnutia prijatého spoločnosťou NOGIZAKA LIMITED, Cyprus dňa
67. Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby skončila dňa
70. Žaloba ohľadom tohto rozhodnutia bola preto podaná oneskorene, t. j. po uplynutí zákonom stanovenej prekluzívnej lehoty v § 131 ods. 1 ObchZ v spojení s § 183 ObchZ. Ďalšie rozšírenie žaloby, ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou NOGIZAKA LIMITED, Cyprus, prijatého v dňoch
72. 2011,
74. 2011 a
76. 2011, bolo podané dňa
79. Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby skončila dňa
81. 2011 a dňa
83. 2011, preto aj v tejto časti bola žaloba podaná oneskorene. Včas podaná žaloba dňa
85. 2011, t. j. v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote v zmysle § 131 ods. 1 ObchZ, sa týkala rozhodnutia prijatého jediným spoločníkom vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia dňa
87. 2011, ktorá skončila dňa
90. Vo vzťahu k časti žaloby (jej opätovného ďalšieho rozšírenia), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED, Cyprus, prijatého v dňoch
92. 2015,
94. 2015 a
96. 2015, bola žaloba podaná dňa
98. 2015 (faxom, doplnená písomne dňa
100. 2015 na č. l. 438). Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby skončila dňa
102. 2015, preto žaloba aj v tejto časti bola podaná opäť oneskorene. Včas podaná žaloba dňa
104. 2015 sa týkala rozhodnutia prijatého jediným spoločníkom vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia dňa
106. 2015, vo vzťahu ku ktorému lehota skončila dňa
108. 2015 a ďalej rozhodnutia prijatého dňa
110. 2015, vo vzťahu ku ktorému lehota skončila dňa
113. Žaloba (jej následné ďalšie rozšírenie) v časti, ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED, Cyprus, prijatého dňa
115. 2015, bola podaná dňa
117. 2016 (faxom, doplnená písomne dňa
119. 2016 na č. l. 457 a nasl.). Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby skončila dňa
121. 2016, a teda okresný súd opätovne uzavrel, že ohľadom tohto rozhodnutia bola žaloba podaná oneskorene. Napokon žaloba (jej rozšírenie), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED, Cyprus, prijatého dňa
123. 2016, bola podaná dňa
125. 2016 (č. l. 481 a nasl.). Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby počítaná podľa § 121 ods. 3 C. s. p., skončila dňa
127. 2016, preto okresný súd i v tejto časti konštatoval podanie žaloby oneskorene.
128. Okresný súd uviedol, že rozhodnutie jediného spoločníka prijaté pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia môže byť napadnuté žalobou o určenie neplatnosti podľa § 131 ObchZ za tých istých podmienok ako uznesenia valného zhromaždenia, t. j. oprávnená osoba ho nielen musí uplatniť do 3 mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Okruh oprávnených osôb na podanie žaloby je stanovený ustanovením § 131 ods. 1 ObchZ, t. j. každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady, pričom rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. V zmysle § 183 ObchZ akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1, iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.
129. Okresný súd zistil, že žalobca nie je osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie žaloby (jej časti), ktorou žiadal vysloviť neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného v
130. rade zo dňa
132. 2011,
134. 2011,
136. 2015 a
139. Žalobca v spoločnosti žalovaného v
140. rade nemá a ani nemal postavenie spoločníka alebo konateľa (predtým postavenie akcionára žalovaného v
141. rade), či ďalších zákonom stanovených osôb oprávnených na podanie žaloby. Táto skutočnosť nebola ani sporná, keďže ju žalobca nikdy nepopieral (§ 151 ods.
142. C. s. p.) a preukázali to aj výpisy z obchodného registra, ktoré sú obsahom spisu. Nemohol byť preto ani osobou aktívne legitimovanou, pretože daný druh žaloby o vyslovenie neplatnosti môžu vo vymedzenej lehote žiadať len osoby uvedené v § 131 ods. 1 ObchZ (rozhodnutie NS SR sp. zn. 4Obdo/22/98 - ZSP 5/2000). Ak by aj súd pripustil, že žalobca by bol osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie žaloby o vyslovenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, muselo by sa ho ako (bývalého) spoločníka a konateľa a aj akcionára, rozhodnutie týkať, t. j. medzi napadnutým rozhodnutím a porušením zákona musí byť vecná súvislosť a musí sa žalobcu dotýkať.
143. Súd prvej inštancie ďalej poukázal na obsah rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného v
144. rade, prijatých v dňoch
146. 2011 a
148. 2011 obchodnou spoločnosťou NOGIZAKA LIMITED so sídlom Lykavitou 29, lst floor, Egkomi, P.C. 2401, Nicosia, Cyprus a v dňoch
150. 2015 a
152. 2015 obchodnou spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Stasinou & Boumpoulinas 3, lst floor, 1060 Nicosia, Cyprus (body
153. až
154. odôvodnenia prvoinštančného rozsudku). Vychádzajúc z ustanovenia § 131 ods. 2 ObchZ, ako aj poukázaním na rozsudok NS SR sp. zn. 4Obo/122/2001 - ZSP 21/2003) súd prvej inštancie dospel k záveru, že z obsahu žiadneho z prijatých rozhodnutí nemožno konštatovať, že by sa dotýkalo priamo žalobcu, alebo že by boli spôsobilé (mali potenciál) obmedziť jeho práva ako (bývalého) spoločníka. Zmenou právnej formy žalovaného v
155. rade, či zmenou jeho obchodného mena, a tiež voľbou a odvolaniami členov jeho orgánov, sa žiadnym spôsobom nezasiahlo do práva žalobcu (jeho právo ani nevzniklo a ani nezaniklo), a to aj preto, že žalobca v čase ich konania nebol spoločníkom a ani konateľom (ani bývalým) a predtým akcionárom žalovaného v
156. rade (týmto prestal byť ešte v čase pred zmenou právnej formy žalovaného v
157. rade z akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným na základe prevodu akcií podľa kúpnej zmluvy zo dňa
159. 2010). Súd prvej inštancie preto uzavrel, že žaloba je aj v tejto časti nedôvodná. Pre úplnosť uviedol, že možno súhlasiť s vyjadrením strany žalovaných, že žalobca ani netvrdil, v čom rozhodnutie mohlo obmedziť jeho práva ako (bývalého) spoločníka, čo je nosným predpokladom pre to, aby súd mohol žalobe vyhovieť.
160. O nároku žalovaných v
161. a
162. rade ako úspešných strán sporu rozhodol súd prvej inštancie podľa § 255 ods. 1 C. s. p., a priznal im plný nárok na náhradu trov konania (v rozsahu 100%).
163. Na včas podané odvolanie žalobcu z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. d/, e/, f/ a h/ C. s. p., Krajský súd v Žiline po prejednaní veci v medziach § 379, § 380 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia pojednávania, za splnenia podmienok na verejné vyhlásenie rozsudku podľa § 219 ods. 1, 3 C. s. p., rozsudok súdu prvej inštancie č. k. 5Cb/92/2010-734 zo dňa
165. 2017, v spojení s opravnými uzneseniami č. k. 5Cb/92/2010-754 zo dňa
167. 2017 a č. k. 5Cb/92/2010-802 zo dňa
169. 2017, potvrdil ako vecne správny podľa § 387 ods. 1 C. s. p., a to rozsudkom č. k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa
173. Podstatou odvolania žalobcu bola námietka nesprávnych skutkových zistení súdu prvej inštancie podľa výsledkov vykonaného dokazovania a v dôsledku toho aj záver nesprávneho právneho posúdenia veci, vrátane námietky o tom, že okresný súd prílišným formalizmom vykladal rozhodné ustanovenia Obchodného zákonníka, nevykonal žalobcom navrhnuté dôkazy a ani sa s nimi postupom podľa § 181 ods. 2 C. s. p., nevyporiadal, súčasne že nenasledoval konštantnú judikatúru.
174. Odvolací súd po oboznámení sa s napadnutým rozsudkom prvoinštančného súdu konštatoval, že spĺňa atribúty vyžadované ustanovením § 220 ods. 2 C. s. p., nakoľko okresný súd stručným a zrozumiteľným spôsobom vyjadril svoje skutkové zistenia, ako aj právne zhodnotenie sporovej právnej veci, a to žaloby žalobcu, ktorou sa domáhal určenia, že uznesenia č. 1, č. 2, č. 3, č. 3a a č. 4 MVZ žalovaného v l. rade zo dňa
176. 2010 sú neplatné; že zmluva o prevode akcií uzatvorená dňa
178. 2010 medzi žalobcom a žalovaným v
179. rade (pôvodne CLAIMS, s.r.o.) je neplatná; že rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného v
180. rade zo dňa
182. 2011,
184. 2011,
186. 2011,
188. 2011,
190. 2015,
192. 2015 a zo dňa
194. 2015 sú neplatné; ďalej určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného v
195. rade zo dňa
197. 2015 v bodoch 1 až 5, ako aj určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného v
198. rade zo dňa
201. Poukázaním na ustálenú rozhodovaciu činnosť Ústavného súdu Slovenskej republiky [ďalej len Ústavný súd SR“, „ústavný súd“ alebo „ÚS SR“ (sp. zn. IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04, II. ÚS 78/05)], ako aj judikatúru Európskeho súdu pre ľudské práva (Sutyazhnik proti Rusku, rozsudok z roku 2009, Ryabykh proti Rusku, rozsudok z roku 2003), odvolací súd konštatoval, že odvolaním napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie a jeho odôvodnenie má všetky zákonom vyžadované náležitosti. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísal priebeh konania, stanoviská sporových strán k prerokovávanej veci, výsledky vykonaného dokazovania a citoval právne predpisy, ktoré aplikoval na daný prípad a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Okresný súd primerane vysvetlil, z akých úvah a dôkazov vychádzal pri výklade ustanovenia § 131 ods. 1 ObchZ pre vyriešenie prípustnosti prieskumu žalovaného nároku na vyhlásenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia a súčasne vyjadril svoje zhodnotenia vo vzťahu k zákonným predpokladom podanej určovacej žaloby. K námietke žalobcu o nepreskúmateľnosti súdneho rozhodnutia odvolací súd poukázal aj závery zjednocujúceho stanoviska, ktoré prijalo občianskoprávne kolégium Najvyššieho súdu SR dňa
203. 2015 pod R 2/
205. Krajský súd po oboznámení sa s obsahom spisového materiálu a priebehom konania pred súdom prvej inštancie ďalej konštatoval, poukázaním na rozhodnutie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 329/04 a sp. zn. II. ÚS 35/02, že nedošlo k zásahu do práva žalobcu na spravodlivý súdny proces, ani spôsobom vykonávaného dokazovania. Uviedol, že tak žalobcovi, ako aj žalovaným v
206. a
207. rade bola poskytnutá rovnaká možnosť na uplatňovanie ich práv a právom chránených záujmov. Tak žalobca, ako aj žalovaní, mali súdom prvej inštancie vytvorenú rovnakú možnosť obhajovať svoje záujmy a zároveň vylučujúcu mať možnosť podstatnej výhody voči protistrane. Žalobca a žalovaní ako sporové strany mali rovnaké procesné práva a povinnosti, ktoré uplatňovali a plnili za rovnakých procesných podmienok bez zvýhodnenia alebo diskriminácie niektorej z týchto sporových strán. Zásada rovnosti strán v procese, nebola v postupe súdu prvej inštancie žiadnym spôsobom porušená a bola dodržaná zásada práva na spravodlivý proces, ako aj princíp rovnosti zbraní tak pre žalobcu, ako aj pre žalovaných. Dokazovanie pred okresným súdom bolo riadne vykonané za dodržania tak Občianskeho súdneho poriadku ako aj už platného Civilného sporového poriadku. Bola zachovaná zásada rovnosti sporových strán, pretože tak žalobca ako aj žalovaní mali rovnakú možnosť navrhovať dôkazy, tieto predkladať a vyjadrovať sa k dôkazom.
208. Odvolací súd v ďalšej časti za nedôvodnú vyhodnotil odvolaciu námietku žalobcu týkajúcu sa vykonaného dokazovania. Poukázal na obsah zápisníc o pojednávaní pred okresným súdom zo dňa
210. 2013 (č. l. 288 spisu) a zo dňa
212. 2015 (č. l. 420 spisu) a zvlášť na zápisnicu o pojednávaní zo dňa
214. 2017, na ktorom bolo vykonané dokazovanie obsahom spisu, osobitne jeho II. časťou, prílohami návrhov na prerušenie konania, ako aj zmenu petitu žaloby a tiež obsah spisov sp. zn. 26Cb/126/2007 a sp. zn. 5Cb/1/2006 a z nich najmä rozhodnutia prvoinštančných súdov v spojení s rozhodnutiami krajského súdu. Ďalej boli žalovaným v
215. rade predložené doklady krátkou cestou doručené žalobcovi a oboznámený ich obsah, bol vykonaný postup okresného súdu podľa § 181 ods. 2 C. s. p., po ktorom bolo zaznamenané, že ...„návrhy na doplnenie dokazovanie nie sú” pričom po záverečných prednesoch zástupcu žalobcu a zástupcu žalovaného, ktorí uviedli ...„V celom rozsahu sa pridržiavam svojich doterajších vyjadrení“, okresný súd vyhlásil dokazovanie za skončené (§ 182 C. s. p.). V nadväznosti na uvedené odvolací súd za nedôvodnú vyhodnotil námietku žalobcu o nevykonaní dôkazov, a to v žalobe navrhnutého výsluchu strán sporu za žalovaného H.. Q. E., H.. B. V. a výsluchu svedkov X.. V. S., X.. U. S., na obraz o týchto osobách a skutkových tvrdeniach v žalobe. Žalobca síce v žalobe tieto dôkazy uviedol (č. l. 7 spisu), avšak ich vykonanie v konaní pred súdom prvej inštancie (za žiadúceho stavu ich bližšej identifikácie - určitosti pre možnosť prípadného predvolania) nenavrhol a nepožiadal o predvolanie, pričom nebol dôvod, aby bola iniciatíva na strane okresného súdu. V tejto súvislosti odvolací súd zvýraznil právnu úpravu v ustanovení § 195 a § 196 C. s. p., z ktorej síce vyplýva možnosť súdu nariadiť výsluch strany sporu alebo svedka, avšak za podmienky, že takýto návrh existuje, k čomu v danom prípade žalobcom nedošlo, z dôvodu ktorého potom nebol dôvod, aby sa okresný súd v odôvodnení rozhodnutia vyjadroval, prečo výsluch strany sporu a označených svedkov nevykonal. Odvolací súd v ďalšom poukázal na nález ÚS SR sp. zn. I. ÚS 350/08 a ďalšie rozhodnutia ústavného súdu sp. zn. IV. ÚS 252/04 a sp. zn. I. ÚS 50/04 a konštatoval, že v postupe prvoinštančného súdu nedošlo k formalistickému prístupu, tak ako to tvrdil žalobca, nakoľko všetky vykonané dôkazy vyhodnotil súd prvej inštancie v súlade s § 191 ods. 1, 2 C. s. p..
216. Za nedôvodnú vyhodnotil odvolací súd aj odvolaciu námietku žalobcu spočívajúcu v tvrdení, že okresný súd nepostupoval v súlade s § 181 ods. 2 C. s. p. (č. l. 749 spisu). Odvolací súd poukázal na obsah zápisnice o pojednávaní pred okresným súdom zo dňa
218. 2017, za konštatovanej prítomnosti zástupcu žalobcu a zástupcu žalovaného, z ktorého vyplýva postup okresného súdu v zmysle § 181 ods. 2 C. s. p.. V zápisnici je zaznamenané, že ...„nesporným je skutočnosť, že dňa
220. 2010 sa konalo MVZ žalovaného v
221. rade, v nadväznosti na ktoré sa žalobca domáha vyslovenia neplatnosti ďalších právnych úkonov, pričom sporným v danom prípade je skutočnosť, či prijaté uznesenie na MVZ dňa
223. 2010 je neplatným, čo je právnym posúdením splnenia tak formálnych ako aj materiálnych predpokladov pre vyslovenie neplatnosti právneho úkonu, o ktorých súd rozhodne vo veci samej“. Odvolací súd poukázal na zmysel zákonného ustanovenia § 181 ods. 2 C. s. p., a konštatoval, že okresný súd v zmysle tohto ustanovenia postupoval, ktoré konštatovanie podporil záverom vyplývajúcim z rozhodnutia Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 326/2012 zo dňa
227. Vo vecnoprávnej rovine sa odvolací súd v bode
228. odôvodnenia svojho rozhodnutia vyjadril k žalobe o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, pre ktorú je určujúce ustanovenie § 183 ObchZ v spojení s ustanovením § 131 ObchZ s tým, že pre úspešnosť podanej žaloby sa vyžaduje kumulatívne splnenie hmotnoprávnych podmienok vyplývajúcich z § 131 ods. 1, 2 ObchZ za predpokladu, že žalobu podala aktívne vecne legitimovaná osoba a v prekluzívnej lehote, a to 1./ preukázanie rozporu prijatých uznesení so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, 2./ ak takéto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, resp. akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, ktoré prijalo sporné uznesenie, však okrem skutočnosti, že prijatím tohto uznesenia sa obmedzili jeho práva akcionára, musí v súdnom konaní preukázať splnenie zákonnej hmotnoprávnej podmienky pre podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na súde, ktorou je podanie protestu do zápisnice o valnom zhromaždení.
229. K námietke žalobcu v podanom odvolaní, spočívajúcej v tvrdení o nesprávnom závere okresného súdu o nedostatku jeho aktívnej vecnej legitimácie na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení MVZ žalovaného v
230. rade konanom dňa
232. 2010 pre nepodanie protestu do zápisnice na tomto MVZ, odvolací súd uviedol, že okresný súd správne konštatoval, že žaloba bola žalobcom doručená okresnému súdu v trojmesačnej prekluzívnej lehote a určujúcim bolo, že k dátumu konaného MVZ dňa
234. 2010 bol žalobca akcionárom spoločnosti ZTS Strojárne, a.s.. Súčasne žalovaný v
235. rade bol nositeľom pasívnej legitimácie, keďže na MVZ konanom dňa
237. 2010 boli prijaté žalobcom napádané uznesenia. Odvolací súd poukázaním na rozhodnutia NS SR sp. zn. 4Obdo/21/2000 a 5Obdo/10/2012 uviedol, že žalobu o určenie neplatnosti uznesení VZ (MVZ) obchodnej spoločnosti nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí troch mesiacov od prijatia uznesenia VZ. Z obsahu podanej žaloby, doručenej súdu prvej inštancie dňa
239. 2010 je zrejmé, že žalobca sa domáhal určenia neplatnosti uznesení pod č. 1 až 4 MVZ žalovaného v
240. rade prijatých dňa
243. Pre takto podanú žalobu bolo nevyhnutné, aby aj jej dôvody boli zo strany žalobcu uplatnené v trojmesačnej prekluzívnej lehote, t. j. nielen jej podanie, ale aj uvádzané dôvody. Ustanovenie § 131 ObchZ v sebe zahŕňa koncentračnú zásadu, podľa ktorej žalobu a dôvody žaloby je potrebné uplatňovať v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote.
244. Odvolací súd vo vzťahu k námietke žalobcu, že na MVZ žalovaného v
245. rade dňa
247. 2010 sa zúčastnila neoprávnená osoba, pokiaľ za žalobcu vystupoval I. O., z obsahu notárskej zápisnice N 1014/2010, NZ 32554/2010, NCR1sa 33067/2010 zo dňa
249. 2010, ktorou bol osvedčený priebeh MVZ spoločnosti ZTS strojárne, a.s., konaného dňa
251. 2010 zistil, že v jej bode I. bolo konštatované, že „mimoriadne valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, keďže na rokovaní sú prítomní akcionári vlastniaci 100% základného imania”. Podľa listiny prítomných žalobca bol zastúpený I. O. (č. l. 22-26 spisu, plnomocenstvo na č. l. 584 spisu). Z údajov úplného výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 1408/B spoločnosti SEAFLY ESTATE a.s., bol zistený zápis štatutárneho orgánu žalobcu: Q.A., E. W., I. O. so vznikom funkcie
253. 2010, podľa Rozhodnutia jediného akcionára zo dňa
255. 2010 (č. l. 590 - 591 spisu). Vo vzťahu k posúdeniu (ne)oprávnenosti konania I. O. za žalobcu, krajský súd poukázaním na princíp materiálnej publicity vyjadrený v § 27 ods. 3 ObchZ uviedol, že pokiaľ na MVZ žalovaného v
256. rade, konanom dňa
258. 2010 boli predložené osobou I. O. konajúcou za žalobcu, listiny majúce konštitutívny charakter o zmene v obchodnej spoločnosti žalobcu, zmene v jeho orgánoch (vo vzťahu ku ktorým má zápis deklaratórny účinok), nastali účinky týchto zmenených údajov voči žalovanému v
259. rade pred ich zápisom do obchodného registra (negujúci princíp negatívneho princípu materiálnej publicity), a preto bolo potrebné z nich vychádzať.
260. K tvrdeniu žalobcu o ľahostajnom prístupe predstavenstva žalovaného v
261. rade pri preverovaní oprávnenosti konkrétnych osôb konať za žalobcu, odvolací súd uviedol, že ustanovenie § 194 ods. 5 ObchZ síce ukladá členom predstavenstva povinnosť postupovať s náležitou odbornou starostlivosťou, t. j. aj pri zvolávaní VZ, resp. MVZ, avšak zákon nevymedzuje do akej miery sa majú skúmať tie-ktoré predložené listiny, naviac ak skúmanie ich obsahu do právomoci členov predstavenstva žalovaného v
262. rade nespadá. Predstavenstvo žalovaného v
263. rade, tak ako i každej inej spoločnosti, je povinné zaobstarať si všetky dostupné informácie, no nie je oprávnené skúmať platnosť či neplatnosť prijatého rozhodnutia jediného akcionára, či platnosť, resp. neplatnosť plnomocenstva a toto hodnotiť. V danom prípade žalobca tvrdil konanie osôb v rámci svojej spoločnosti, čiže v rámci svojich vnútorných pomerov, vo vzťahu ku ktorým zákon neukladá žalovanému v
264. rade tieto pomery, okrem obvyklej starostlivosti skúmať, teda neurčuje hĺbku skúmania týchto pomerov. K argumentu žalobcu, že žalovaný v
265. rade nekonal v dobrej viere, odvolací súd uviedol, že žalovaný v
266. rade bol treťou osobou, stojacou mimo spoločnosti žalobcu, ktorá bola účastníkom právneho vzťahu so spoločnosťou žalobcu ako takou navonok a ktorý nebol priamo účastníkom právnych vzťahov vo vnútri spoločnosti, vo vzťahu k prijatým rozhodnutiam vlastných orgánov žalobcu. Vnútorné vzťahy žalobcu boli prezentované navonok k momentu
269. Platí preto právna domnienka ochrany tretích osôb, pričom žalobca, na ktorom bolo dôkazné bremeno preukázať opak, toto neuniesol.
270. Vo vzťahu k nepodaniu protestu do zápisnice o mimoriadnom valnom zhromaždení zo strany žalobcu ako akcionára, odvolací súd uviedol, že nebol naplnený predpoklad, t. j. splnenie zákonnej hmotnoprávnej podmienky pre podanie žaloby na určenie neplatnosti uznesení č. 1 až 4 MVZ žalovaného v
271. rade konaného dňa
273. 2010 na súde. Okresný súd preto správne uzavrel, že žalobca nebol osobou aktívne vecne legitimovanou k podaniu žaloby. V tejto súvislosti k námietke žalobcu, že nie je možné požadovať protest od žalobcu v prípade, ak sa zúčastnili MVZ žalovaného v
274. rade dňa
276. 2010 neoprávnené osoby, a to s odkazom na rozhodnutie ÚS SR sp. zn. III. ÚS 323/2012, odvolací súd uviedol, že ústavný súd v tomto rozhodnutí vyslovil, že nie je možné rozumne požadovať od akcionára, ktorý nie je prítomný na prerokovaní a prijatí toho-ktorého uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti, aby vzniesol protest, najmä vtedy, ak akcionár, ktorý sa nezúčastnil valného zhromaždenia, takúto povinnosť nemá rovnako, ako aj tí akcionári, ktorí hlasovali korešpondenčne alebo elektronickými prostriedkami podľa § 184a ods. 7 ObchZ. Predmetná situácia bola však odlišnou od prejednávanej veci, keď v danom prípade na MVZ žalovaného v
277. rade konanom dňa
279. 2010 bol žalobca pri prijímaní napadnutých unesení č. 1 až 4 ako akcionár prítomný. Pokiaľ až následne nastal stav, že rozsudkom Okresného súdu Bratislava III, sp. zn. 20Cb/167/2010 zo dňa
281. 2011, právoplatným dňa
283. 2011, došlo k určeniu neplatnosti okrem iného i rozhodnutí č. 1 až 12 jediného akcionára žalovaného (v tomto konaní žalobca) zo dňa
285. 2010, odvolací súd uviedol, že určujúcim pre rozhodovanie o (ne)platnosti napadnutých uznesení MVZ žalovaného v
286. rade bol skutkový stav zisťovaný k dátumu ich prijatia, t. j. ku dňu
288. 2010 a k tomuto momentu boli určujúce a rozhodujúce skutočnosti, týkajúce sa postavenia strán sporu, oprávnenia konania osôb vystupujúcich za žalobcu a posudzovanie zákonného stavu tak, ako tieto skutočnosti vyplynuli z vykonaného dokazovania.
289. Vo vzťahu k obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára žalovaného v
290. rade odvolací súd uviedol, že v žalobe tvrdené dôvody súvisiace s trestnoprávnou zodpovednosťou, v rámci konania pred súdom prvej inštancie a ani v odvolacom konaní preukázané neboli. Odvolací súd sa stotožnil so zhodnotením prvoinštančného súdu, že žalobca v dôvodoch žaloby nekoncentroval a nevyjadril vo vzťahu k prijatým uzneseniam č. 1 až 4 na MVZ žalovaného v
291. rade dňa
293. 2010 rozpor so zákonom, resp. stanovami, tento nebol zistený a pokiaľ v priebehu konania pred súdom prvej inštancie rozširoval ďalšie dôvody vo vzťahu ku konaniu neoprávnených osôb, išlo o dôvody neuvedené v zákonom stanovenej prekluzívnej lehote. Odvolací súd doplnil, že ak žalobca v žalobe obmedzenie práv akcionára vo vzťahu k prijatému uzneseniu č. 4 tvrdil v tom, že žalovaný v
294. rade týmto pripustil, aby akcie žalobcu v spoločnosti žalovaného v
295. rade boli prevedené na iné osoby, tak nevyjadril v čom je predmetné uznesenie v rozpore so zákonom, resp. stanovami. To, že došlo k následnému prevodu akcií žalobcu na iné osoby, je výsledok iných založených právnych vzťahov s takýmto prevodom súvisiacich.
296. V ďalšom žalobca namietal nesprávne právne posúdenie naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti Zmluvy o kúpe akcií zo dňa
298. 2010 (nesprávne v odvolaní uvedené zmluva o prevode akcií zo dňa
300. 2010) uzavretej medzi žalobcom a žalovaným v
301. rade (č. l. 126 - 127 spisu). Poukazom na záver vyjadrený NS SR v rozhodnutí sp. zn. 5Cdo/31/2011 ako aj R 17/1972, žalobca tvrdil, že ak bol protiprávne zbavený vlastníctva týchto akcií, absentuje tu vôľa s týmto vlastníctvom slobodne nakladať a z toho dôvodu je potom takýto právny úkon absolútne neplatný, na ktorý je súd povinný prihliadať priamo zo zákona. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že žalobca sa požadovaného určenia domáhal v rámci doplnenia žaloby v podaní zo dňa
303. 2011, doručenej súdu prvej inštancie faxovým podaním dňa
305. 2011 a doplnenej originálom zo dňa
307. 2011 (č. l. 113a - 113d spisu), teda za účinnosti § 80 písm. c/ O. s. p.. Odvolací súd vo všeobecnosti uviedol, že základnou podmienkou dôvodnosti, a teda východiskom prípadnej úspešnosti určovacej žaloby podľa § 80 písm. c/ O. s. p., je existencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom právnom určení. V zhode s okresným súdom i odvolací súd konštatoval, že žalobca k naliehavému právnemu záujmu netvrdil žiadne relevantné skutočnosti svedčiace o jeho stave právnej neistoty, naopak, tvrdil stav porušenia jeho práva, t. j. zbavenie vlastníctva akcií. Okresný súd správne poukázal na to, že určením neplatnosti zmluvy o kúpe akcií, by sa síce obnovil stav pred zmluvou, žalobca by spätne nadobudol akcie, ale nestal by sa akcionárom žalovaného v
308. rade z dôvodu zmeny jeho právnej formy a ani jeho spoločníkom, teda vzťahy by sa definitívne nevyriešili, a tým by jeho postavenie zostalo neisté. Žalobcom požadované určenie tak nemôže posilniť či upevniť jeho právne postavenie a nie je zárukou odvrátenia iných sporov. Okresný súd preto správne zhodnotil nedostatok naliehavého záujmu žalobcu na požadovanom určení. Odvolací súd poukázal na názor vyslovený v rozsudkoch Najvyššieho súdu Českej republiky (ďalej len „Najvyšší súd ČR“) sp. zn. 33Cdo/4808/2008 a 30Cdo/366/2015, ako aj závery vyslovené v rozhodnutiach NS SR sp. zn. 5Obdo/10/2008, 2Cdo/110/2009, 5Cdo/31/2011 a 4Cdo/56/
309. Odvolací súd v súvislosti s podanou žalobou žalobcu, ktorou sa domáhal určenia neplatnosti zmluvy o kúpe akcií, poukázal na právnu úpravu Civilného sporového poriadku, v znení účinnom od
311. 2016, ohľadne princípu okamžitej použiteľnosti (novej) procesnej úpravy na všetky konania prebiehajúce na súde a začaté podľa doterajších predpisov a v tej súvislosti na ustanovenie § 137, ktorého úprava vylúčila žaloby o určenie neplatnosti, resp. platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností s výnimkou žalôb o určenie právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.
312. Žalobca v ďalšom odvolacom dôvode namietal formalistický výklad ustanovenia § 131 ods. 1 ObchZ vo vzťahu k okresným súdom tvrdenému márnemu uplynutiu trojmesačnej lehoty pre podanie žaloby o neplatnosť rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti (s.r.o.) vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia zo dňa
314. 2011,
316. 2011,
318. 2011,
320. 2015,
322. 2015 a zo dňa
325. Žalobca mal za to, že ak nebolo riadne zvolané valné zhromaždenie žalovaného v
326. rade dňa
328. 2010 (správne malo byť uvedené dňa
330. 2010), potom každé valné zhromaždenie a rozhodovanie jediného spoločníka treba považovať za nezákonné. Tvrdil, že lehota na podanie žaloby je zachovaná, pokiaľ je podaná v lehote 3 mesiacov odo dňa, kedy sa dotknutá osoba mohla o prijatí rozhodnutia dozvedieť. K tomuto odvolaciemu dôvodu aj odvolací súd konštatoval nedodržanie zákonom stanovenej lehoty na podanie žaloby žalobcom na súde. Poukázal na právnu úpravu v § 132 ods. 1 ObchZ a stotožniac sa so záverom prvoinštančného súdu konštatoval, že rozhodovanie jediného spoločníka nie je hlasovaním na valnom zhromaždení a v týchto prípadoch sa valné zhromaždenie nekoná. Ak je spoločníkom právnická osoba, pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva štatutárny orgán tejto spoločnosti, a to podľa spôsobu konania upraveného v zakladateľských dokumentoch. V prípade rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia je potrebné počítať plynutie prekluzívnej lehoty od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Moment prijatia valného zhromaždenia je tak tým objektívnym momentom, od ktorého začína plynúť zákonom stanovená prekluzívna lehota, po márnom uplynutí ktorej právo podať žalobu podľa § 131 ods. 1 ObchZ zaniká.
331. Vo vzťahu k napadnutým rozhodnutiam jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného v
332. rade zo dňa
334. 2011,
336. 2011,
338. 2015 a
340. 2015, odvolací súd súhlasil so záverom súdu prvej inštancie, že žalobca nebol osobou aktívne legitimovanou na podanie takejto žaloby. Uviedol, že žalobca nespĺňa kritériá taxatívne vymenovaných osôb oprávnených podať na súd v zákonnej trojmesačnej prepadnej lehote návrh na určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného v
341. rade. Z ustanovenia § 131 ods. 1 ObchZ vyplýva uzavretý výpočet aktívne legitimovaných osôb na podanie takejto určovacej žaloby. Konajúce súdy mali za preukázané, že žalobca uvedenú podmienku nespĺňa, keďže prestal byť akcionárom žalovaného v
342. rade v čase pred zmenou právnej formy, a teda je inou osobou, ktorej zákon aktívnu legitimáciu nepriznáva. Žalobca vo vzťahu k napadnutým rozhodnutiam jediného spoločníka netvrdil konkrétne porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov, ktoré by mohlo obmedziť jeho práva spoločníka a súčasne, že sa ho tieto napadnuté rozhodnutia týkajú. Pokiaľ okresný súd na základe vykonaným dokazovaním zisteného skutkového stavu a jeho právneho posúdenia dospel k záveru o nedôvodnosti žaloby žalobcu, a preto ju zamietol, je jeho rozhodnutie vecne správne.
343. Odvolací súd na základe všetkých vyššie uvedených konštatovaní uzavrel, že nezistil žiaden z dôvodov, pre ktorý by sa mal odchýliť od záverov a zhodnotení vykonaných súdom prvej inštancie. K poukazu žalobcu na základné zásady civilného sporového konania, ktoré postupom okresného súdu neboli podľa jeho tvrdenia dodržané, odvolací súd uviedol, že neúspešnosť žalobcu v konaní nemožno stotožňovať s odňatím možnosti domáhať sa ochrany svojich práv na súde. Poukázaním na konštantnú judikatúru Ústavného súdu SR uviedol, že k porušeniu základného práva na súdnu ochranu podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR by došlo vtedy, ak by bola odmietnutá možnosť domáhať sa svojho práva na nezávislom a nestrannom súde, predovšetkým, ak by všeobecný súd odmietol konať a rozhodovať o podanej žalobe, alebo v prípade opravných prostriedkov, ak by všeobecný súd odmietol opravný prostriedok, alebo ak by ho meritórne nepreskúmal a nerozhodol o ňom v spojitosti s napadnutým súdnym rozhodnutím. K uvedenej situácii však v predmetnej odvolacej právnej veci nedošlo. Okresný súd prejednal žalobu žalobcu a vo vyvolanom odvolacom konaní krajský súd meritórne posudzoval napadnutý rozsudok okresného súdu. Odvolací súd zdôraznil, že právo na súdnu ochranu nie je spojené s právom na úspech v konaní a ani s tým, aby všeobecné súdy rozhodli podľa právneho názoru strany súdneho sporu (IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04).
344. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 369 ods. 1 C. s. p., v spojení s § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 C. s. p., a konštatujúc, že podľa výsledku odvolacieho konania úspešnou stranou sporu boli žalovaní v l. a
345. rade, priznal im nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania, o výške ktorej náhrady rozhodne súd prvej inštancie tak, ako to vyplýva z § 262 ods. 2 C. s. p..
346. Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť dňa
350. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalobca (č. l. 856 - 873), prípustnosť ktorého odôvodnil ustanoveniami § 420 písm. f/ a § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.. Dovolaciemu súdu navrhol, aby rozsudok odvolacieho súdu č. k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa
352. 2018, ako aj rozsudok súdu prvej inštancie č. k. 5Cb/92/2010-734 zo dňa
354. 2017 (v spojení s opravnými uzneseniami) podľa § 449 ods. 1, 2 C. s. p., zrušil a vec podľa § 450 C. s. p., vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.
355. Vo vzťahu k prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., žalobca vo veci konajúcim súdom vytkol nesprávne právne posúdenie veci preukázaného skutkového stavu. Tvrdí, že súdy síce použili správne predpisy - C. s. p., aj Obchodný zákonník, tieto ale nesprávne vyložili a súčasne zo správnych skutkových záverov vyvodili nesprávne právne závery. Žalobca namietol nesprávne posúdenie nasledovných okruhov otázok: 1/. Aktívna vecná legitimácia žalobcu pre podanie žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia a jej nedostatok pre nepodanie protestu do zápisnice v zmysle § 183 ObchZ, 2./ Obmedzenie práv akcionára podľa § 131 ods. 2 ObchZ, 3./ Naliehavý právny záujem na podaní žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia a rozhodnutí jediného spoločníka a na určení neplatnosti právneho úkonu, 4./ Začiatok plynutia prekluzívnej lehoty podľa § 131 ods. 1 ObchZ pri rozhodnutiach prijatých jediným akcionárom spoločnosti žalovaného v
356. rade a následne po zmene právnej formy na s. r. o., jej jediným spoločníkom, 5./ Obsah povinnosti členov štatutárneho orgánu akciovej spoločnosti konať s odbornou starostlivosťou pri zvolávaní MVZ neznámou osobou podľa § 194 ods. 5 ObchZ, 6./ Povinnosť súdu skúmať možnú neplatnosť rozhodnutí prijatých valným zhromaždením aj cez inštitút dobrých mravov z úradnej povinnosti, 7./ Kumulácia lehoty na podanie žaloby a jej dôvodov podľa § 131 ods. 1 ObchZ, 8./ Povinnosť súdu uviesť predbežné právne posúdenie veci podľa § 181 ods. 2 C. s. p., a uvedenie dôkazov, ktoré súd vykoná, resp. nevykoná.
357. Žalobca konajúcim súdom vytkol, že pri výklade s vecou súvisiacich zákonných ustanovení zvolili prísny formalizmus a arbitrárny výklad. V pomerne obsiahlom, 36-stranovom dovolaní ku každému okruhu otázok naformuloval vlastnú otázku, uviedol, ako ju zodpovedal súd a ako by mali byť správne riešené podľa výkladu žalobcu. Tvrdí, že ním nastolené problematiky v dovolacej praxi neboli dosiaľ riešené.
358. Vo vzťahu k aktívnej legitimácii žalobcu na podanie žaloby, žalobca sformuloval otázku v znení „Je dôvodná a opodstatnená požiadavka súdov na preukázanie, aby žalobca ako akcionár (právnická osoba) akciovej spoločnosti, v ktorej vlastní väčšinu akcií - majoritný akcionár (50,19%), bol povinný pre splnenie hmotnoprávnych podmienok podania žaloby o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia preukázať podanie protestu do zápisnice o konaní VZ podľa §

§ 131Obch

Z za situácie, keď sa takéhoto valného zhromaždenia (mimoriadneho), o ktorom nemohol vedieť a ktorého sa namiesto neho zúčastnila na to neoprávnená osoba a za ktorú - za jeho štatutárny orgán (resp. za ním splnomocnenú osobu konajúcu za spoločnosť) sa vydávala osoba, ktorej takéto postavenie nikdy nepatrilo a ktorá tak v čase konania VZ nebola legitímnym štatutárnym orgánom tohto akcionára (ani jeho zástupcom)?“ Žalobca považuje za nesprávny názor odvolacieho súdu vyslovený v bodoch č.

1. a č.
2. a
3. odôvodnenia jeho rozsudku. Tvrdí, že nemožno spravodlivo žiadať od osoby, aby podala protest, ak sa VZ nezúčastnila. Za správny považuje teologický výklad ustanovenia § 131 ods. 1 v spojení s § 183 ObchZ v súlade s princípom spravodlivosti, kedy nemožno trvať na splnení požiadavky ohľadne povinnosti vzniesť prítomným akcionárom na VZ protest, najmä s prihliadnutím na stav, kedy zákonná skutková podstata na daný prípad nepamätá. Preto pokiaľ zákon v § 183 ObchZ nerieši situáciu, keď protest nemohol byť podaný, potom súd mal rozhodnúť tak, akoby sám bol zákonodarcom. V súvislosti s uvedeným žalobca nastolil ďalšiu otázku „Akým spôsobom má akcionár akciovej spoločnosti, v ktorej vlastní akcie, podať na valnom zhromaždení, o ktorom nevedel a ktorého sa namiesto neho zúčastnila neoprávnená osoba a za ktorú - za jeho štatutárny orgán (resp. za ním splnomocnenú osobu konajúcu za spoločnosť), sa vydávala osoba, ktorej takéto postavenie nikdy nepatrilo a ktorá tak v čase konania VZ nebola legitímnym štatutárnym orgánom tohto akcionára (ani jeho zástupcom), podať protest do zápisnice podľa § 183 ObchZ?“ Podľa žalobcu akcionár pri danom skutkovom stave nemusí podať protest do zápisnice podľa § 183 ObchZ, pretože sa to od neho nemôže spravodlivo žiadať, keďže o MVZ nevedel a bez protiprávneho konania by nikdy nebolo vykonané. Neexistuje zároveň právna norma, ktorá by daný skutkový stav riešila. Žalobca za východisko v takejto situácii považuje aplikovanie tzv. Radbruchovej formuly, ktorej podstata spočíva v tom, že v prípade extrémnej nespravodlivosti zákona, nemôže súd tento zákon (normu) aplikovať, ale ju musí odmietnuť.
4. Vo vzťahu k obmedzeniu práv akcionára podľa § 131 ods. 2 ObchZ, žalobca sformuloval otázku v znení „Predstavuje/zakladá porušenie práv akcionára (právnickej osoby) pre splnenie podmienky pre určenie neplatnosti rozhodnutí (mimoriadneho) valného zhromaždenia podľa § 131 ods. 2 ObchZ a súčasne porušenie zákona, stanov podľa § 131 ods. 1 ObchZ okolnosť, keď sa za jeho osobu ako legitímneho akcionára vydáva cudzia, na to ničím neoprávnená osoba (osoba bez opory v zápise podľa Obchodného registra SR a listinách nahrádzajúcich zápis v OR SR), ktorá takto ako fiktívna osoba zvolá a zúčastní sa valného zhromaždenia, v dôsledku ktorého konania vyradí legitímneho akcionára z dosahu na spoločnosť a realizáciu jeho práv?“ Za nesprávny považuje žalobca názor súdu uvedený v bode napr. č. 78 jeho rozsudku. Žalobca má za to, že vo vzťahu k uzneseniam prijatým na MVZ konanom dňa
6. 2010, pre vadu spočívajúcu v neúčasti žalobcu ako relevantného majoritného akcionára na tomto MVZ, je nadbytočné a v rozpore s účelom potreby dovolať sa súdnej ochrany, ďalej preukazovať to, akým spôsobom sa to-ktoré rozhodnutie jeho práva ako relevantného akcionára dotklo. Tvrdí, že boli odňaté jeho práva ako akcionára a na základe tohto stavu došlo k zániku jeho účasti ako akcionára v spoločnosti. Konajúcim súdom vytkol, že neposkytujú relevantnú súdnu ochranu takto dotknutým právam akcionára. V súvislosti s opísanou problematikou dôvodil ustanoveniami § 194 ods. 5, § 156 ods. 6, § 27, § 265 ObchZ, § 4 ods. 5 vyhlášky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť, § 37 a § 39 OZ.
7. Vo vzťahu k naliehavému právnemu záujmu na určujúcej žalobe ohľadne prevodu akcií, žalobca sformuloval otázku v znení „Predstavuje/zakladá pre žalobcu - väčšinového akcionára (právnickú osobu) okolnosť, keď sa dovoláva ochrany svojich akcionárskych práv podľa §

§ 131Obch

Z, dôvod na podanie určujúcej žaloby v súlade s § 80 písm. c/ O. s. p. (v čase jeho účinnosti), resp. § 137 písm. d/ C. s. p., ak práve so spornými rozhodnutiami VZ došlo k ďalšiemu zásahu do jeho vlastníckych práv následným právnym úkonom (v prejednávanej veci uzavretie Zmluvy o kúpe akcií) a v dôsledku ktorého právneho úkonu tento akcionár stratí účasť v spoločnosti a s tým spojené práva (napr. hlasovanie a rozhodovanie o otázkach spoločnosti, podiel na zisku a pod.)?“, resp. „Ak je právo akcionára (právnickej osoby) porušené a bez požadovaného určenia by ostalo právne postavenie akcionára (právnickej osoby) neistým v prípade, ak by súd na základe určovacej žaloby o neplatnosť rozhodnutí valného zhromaždenia podľa §

§ 131Obch

Z predchádzajúcich uzavretiu zmluvy o kúpe akcií, avšak majúcich k tejto zmluve relevantný význam, môže sa žalobca dovolať súdnej ochrany súčasne i žalobou o určenie neplatnosti tohto právneho úkonu?“ Za nesprávny vo vzťahu k uvedenému považuje žalobca názor odvolacieho súdu vyjadrený v bodoch č.

1. až
2. odôvodnenia jeho rozsudku. Žalobca tvrdí, že bez určenia, že zmluva je neplatná, by bolo jeho postavenie v spoločnosti žalovaného v
3. rade neisté a ak by sa tak nerozhodlo, v tom prípade by bolo otázne, či by bolo možné jeho nárokom, ktorými sa dovoláva určenia neplatnosti rozhodnutí prijatých po MVZ konanom dňa
5. 2010 (teda v čase po prevode akcií zmluvou zo dňa
7. 2010), týmto zo strany súdu vyhovieť. Vo vzťahu k týmto rozhodnutiam je potom daná aktívna legitimácia žalobcu na vedení sporu o ich neplatnosť, pretože prijaté rozhodnutia sa ho týkajú. Keďže bol vlastníctva akcií protiprávne zbavený, je takýto právny úkon absolútne neplatný, na ktorú okolnosť je súd povinný prihliadať z úradnej povinnosti. Vo vzťahu k uvedenému žalobca svoj názor podporil poukazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR publikované v časopise Zo Súdnej praxe pod č. 40/1996, ako aj rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Cdo/31/2011 zo dňa
11. Vo vzťahu k začiatku plynutia lehoty podľa § 131 ods. 1 ObchZ pri rozhodnutiach prijatých jediným akcionárom spoločnosti žalovaného v
12. rade a následne po zmene právnej formy jej jediným spoločníkom s.r.o., žalobca položil otázku v znení „Od akej udalosti/momentu má byť počítaná lehota na podanie žaloby o neplatnosť rozhodnutí prijatých jediným akcionárom spoločnosti, či jediným spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným a vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia, a to s ohľadom na § 131 ods. 1 ObchZ, podľa ktorého je lehota viazaná na prijaté uznesenia valného zhromaždenia.“ Za nesprávny považuje názor uvedený odvolacím súdom v bode
13. odôvodnenia jeho rozsudku. Žalobca tvrdí, že lehota podľa § 131 ods. 1 ObchZ má byť počítaná od momentu, kedy sa mohol o prijatých rozhodnutiach objektívne a reálne dozvedieť, čo bolo možné až zverejnením údajov o uložení predmetných rozhodnutí v Zbierke listín OR, keďže o rozhodnutiach inak, ako z verejne dostupných zdrojov, nemal možnosť sa dozvedieť. Vzh