3 písm. b) Obchodného zákonníka. PRÁVNY DÔVOD VÝMAZU ZAPÍSANEJ OSOBY Z OBCHODNÉHO REGISTRA Zapísaná osoba vymazaná z obchodného registra: 24.06.2010 Právny dôvod výmazu: dobrovoľný výmaz INÉ ĎALŠIE PRÁVNE SKUTOČNOSTI
návrhu spoločnosti GLOBAL PACIFIC WEST, s. r. o., by mala byť dodatočne zisteným majetkom spoločnosti pohľadávka voči bývalým členom predstavenstva spoločnosti L.. H. A. a L.. A. S. v údajnej výške najmenej 200.000.000 Sk (t. j. 6.638.783,77 EUR), ktorá vznikla tým, že členovia predstavenstva na základe zmluvy zo dňa 14.09.2007 previedli hromadné listinné akcie na meno BELAR, a. s., ktoré boli majetkom spoločnosti, na spoločnosť DELFIN TRADE, s. r. o., za neprimerane nízku cenu a tým spôsobili spoločnosti a jej akcionárom škodu. Následne dňa 28.11.2007 bola medzi spoločnosťou DELFIN TRADE, s. r. o. ako predávajúcim a spoločnosťou AGROFERT Slovakia a. s. ako kupujúcim, uzavretá Zmluva o kúpe cenných papierov, predmetom ktorej bol prevod rovnakého balíka akcií spoločnosti BELAR, a. s. predstavujúceho 88,34 %-ný podiel na základnom imaní. 4. Navrhovatelia mali za to, že predmetná pohľadávka spoločnosti je premlčaná, nakoľko spoločnosť GLOBAL PACIFIC WEST, s. r. o., vo svojom návrhu na nariadenie dodatočnej likvidácie spoločnosti BELAR-GROUP. a. s. uviedla, že pokiaľ nedôjde k nariadeniu dodatočnej likvidácie do 14.09.2011, pohľadávke hrozí premlčanie v 4-ročnej premlčacej dobe, čo bude mať za následok zánik možnosti jej súdneho uplatnenia. Napriek tomu Okresný súd Bratislava I nariadil dodatočnú likvidáciu až dňa 28.10.2011, teda po uplynutí navrhovateľom deklarovanej 4-ročnej premlčacej doby. Navrhovatelia zároveň mali za to, že uvedená pohľadávka je sporná, v čase nariadenia dodatočnej likvidácie s najväčšou pravdepodobnosťou už premlčaná, nebola uznaná dlžníkmi, ani priznaná právoplatným súdnym rozhodnutím. Nariadením dodatočnej likvidácie preto
názoru navrhovateľov súd významným spôsobom nezákonne zasiahol do legitímnych očakávaní členov predstavenstva spoločnosti - navrhovateľov L.. H. A., Y.. a L.. A. S., Y.. a do ich právnej istoty.
podkladov a informácií, ktoré má ako dodatočný likvidátor spoločnosti BELAR-GROUP, a. s. v dodatočnej likvidácii k dispozícii, je existencia skutkových predpokladov na vykonanie zápisu pochybná, nakoľko pohľadávku, ktorá má tvoriť hmotnoprávny predpoklad na povolenie dodatočnej likvidácie, nepovažuje za dostatočne podloženú. Likvidátor uviedol, že s výnimkou súdneho rozhodnutia, ktorým bola povolená dodatočná likvidácia, ktoré je
jeho názoru pri odôvodnení existencie nároku na náhradu škody a stanovení jej výšky pomerne zmätočné, si nie je vedomý žiadneho dokumentu, z ktorého by existencia nároku na náhradu škody vyplývala. Pohľadávku neuvádza ani likvidátorka spoločnosti JUDr. Alena Vagačová v záverečnej správe o priebehu likvidácie, takáto pohľadávka nebola zo strany spoločnosti voči bývalým členom predstavenstva evidovaná, uplatňovaná či vymáhaná, prípadne zistená v súdnom konaní. V prípade, ak by pohľadávka existovala, je otázna jej reálna majetková hodnota v čase nariadenia dodatočnej likvidácie, nakoľko ak pohľadávka vznikla podpisom Zmluvy o prevode cenných papierov (14.09.2007), tak ku dňu nariadenia dodatočnej likvidácie (28.10.2011) bola už zrejme premlčaná. Vzhľadom na uvedené likvidátor spoločnosti uviedol, že nemal námietky voči tomu, aby súd po preskúmaní veci návrhu navrhovateľov vyhovel. 7. S poukazom na § 75a Obchodného zákonníka, § 24 C. m. p., § 291 ods. 1, ods. 2 C. m. p., § 294 ods. 1 C. m. p., § 299 ods. 1 až 3 C. m. p., § 396 ods. 5 C. m. p. okresný súd uzavrel, že návrh na začatie konania môže podať štátny orgán, bývalý spoločník, bývalý štatutárny orgán alebo jeho člen, bývalý veriteľ a bývalý dlžník. Po výmaze spoločnosti z obchodného registra by v zásade nemali existovať veritelia, pretože ich pohľadávky mali byť počas likvidácie uspokojené. Samotný fakt, že voči vymazanej spoločnosti existujú pohľadávky, nie je
názoru okresného súdu spôsobilý privodiť rozhodnutie súdu o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti. Navrhovatelia totiž musia v prípade tvrdenia existencie dodatočne objaveného majetku túto existenciu relevantným spôsobom preukázať.
názoru generálneho prokurátora porušený zákon, nakoľko sa okresný súd neriadil ustanoveniami § 299 ods. 1 a 2 C. m. p. 10. Generálny prokurátor zdôraznil, že účelom konania o zrušenie zápisu údajov je odstrániť zápis, ktorý bol vykonaný na základe konania o zápise údajov, ak materiálne podmienky pre tento zápis neboli splnené. Čiže ide o opravu nesprávnych údajov, v dôsledku podania vecne nesprávneho návrhu na zápis do obchodného registra a návrat do pôvodného stavu, existujúceho pred vykonaním skutkovo a právne nesprávneho zápisu údajov do obchodného registra. Na základe právoplatného súdneho rozhodnutia nemôže registrový súd vykonať materiálne nesprávny zápis. Konajúci súd však
generálneho prokurátora, v rozpore s platnou právnou úpravou preskúmaval a zrušil účinky právoplatného rozhodnutia súdu o nariadení dodatočnej likvidácie. Takýmto postupom súd nezákonne zasiahol do majetkových práv všetkých bývalých akcionárov spoločnosti BELAR-GROUP, a. s., ktorých legitímnym očakávaním je účasť na rozdelení likvidačného zostatku.
generálneho prokurátora zrušil zápis v obchodnom registri vykonaný na základe právoplatného súdneho rozhodnutia. Takýto postup súdu nemožno preto posudzovať inak, ako zásadnú (fundamentálnu) vadu súdneho rozhodnutia. Potreba nápravy takejto zásadnej vady je
generálneho prokurátora v zmysle hodnotového rámca vymedzeného ustanovením § 78 ods. 2 C. m. p., prípustná. Z uvedeného dôvodu generálny prokurátor navrhuje dovolaním napadnuté uznesenia okresného súdu zrušiť a vec vrátiť Okresnému súdu Bratislava I na ďalšie konanie. 13. Navrhovatelia vo svojom vyjadrení k dovolaniu GP podrobne poukázali na chronológiu daného prípadu s tým, že skutkové a právne predpoklady na vykonanie zápisu dodatočnej likvidácie neboli splnené. Majú za to, že zápis sa vykonal na základe formálne správneho ale materiálne nesprávneho súdneho rozhodnutia. S poukazom na porušenie § 94 ods. 1 O. s. p. navrhovatelia dodali, že registrový súd zrejme sledoval, aby sa dosiahla právoplatnosť rozhodnutia o dodatočnej likvidácii bez vedomosti všetkých účastníkov konania, najmä dlžníkov údajnej novoobjavenej pohľadávky. Navyše
navrhovateľov registrový súd mal úmyselne prekročiť svoju právomoc, nakoľko v nesporovom konaní rozhodol o spornej pohľadávke tak, že ju mal ako majetok za preukázanú bez rozhodnutia všeobecného súdu. Z tohto dôvodu bola
navrhovateľov nariadená dodatočná likvidácia BELAR-GROUP, a. s. nezákonne, bez materiálnej podmienky vyžadovanej § 75a Obchodného zákonníka, t. j. objavenia nového majetku spoločnosti. 14. Ďalej navrhovatelia uviedli, že generálny prokurátor dovolanie v súlade s § 83 C. m. p. riadne neodôvodnil, keď neuviedol o akú nesprávnu aplikáciu konkrétneho právneho predpisu zo strany konajúceho súdu
jeho názoru išlo. Napokon navrhovatelia majú za to, že v danom prípade nebol preukázaný ani verejný záujem na podaní dovolania GP. Z tohto dôvodu sa navrhovateľom javí dovolanie GP ako arbitrárne, nesprávne a porušujúce základné právo účastníkov na spravodlivý súdny proces.
navrhovateľov nie je zachovaný ani princíp proporcionality vyjadrený v § 78 ods. 2 C. m. p., keďže potreba zrušiť právoplatné rozhodnutie o zrušení zápisu v obchodnom registri neprevyšuje princíp nezmeniteľnosti súdneho rozhodnutia a právnej istoty. 15.
navrhovateľov, materiálnu správnosť rozhodnutia, zakladajúceho nariadenia dodatočnej likvidácie je možné a nevyhnuté skúmať v konaní
p. a súd v danom prípade postupoval správne, ak zistil, že predpoklady na vykonanie zápisu neboli splnené. Navrhovatelia preto žiadajú, aby dovolací súd dovolanie GP odmietol ako neprípustné alebo ho zamietol ako nedôvodné. 16. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací v zmysle ustanovenia § 86 C. m. p. v spojení s § 35 C. s. p.. (ďalej aj „dovolací súd“) po zistení, že dovolanie generálneho prokurátora bolo podané v zákonom stanovenej lehote (§ 81 C. m. p.), bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 86 C. m. p. v spojení s § 464 C. s. p.. a § 443 C. s. p..) dospel k záveru, že dovolanie GP je prípustné a v plnom rozsahu dôvodné. 17.
1 C. m. p., proti právoplatnému rozhodnutiu súdu v konaní
tohto zákona je prípustné dovolanie generálneho prokurátora Slovenskej republiky, ak to vyžaduje verejný záujem alebo ochrana práv a ak nápravu nemožno v čase podania dovolania generálneho prokurátora dosiahnuť inými právnymi prostriedkami. 18.
2 C. m. p., dovolanie generálneho prokurátora je prípustné, ak potreba zrušiť alebo zmeniť právoplatné rozhodnutie prevyšuje nad záujmom zachovania jeho nezmeniteľnosti a nad princípom právnej istoty. 19.
p. dovolanie podáva generálny prokurátor na Najvyššom súde Slovenskej republiky do jedného roka od právoplatnosti rozhodnutia súdu.
ktorého ochrana poskytovaná mimoriadnym opravným prostriedkom subjektu odlišného od účastníka konania je prípustná len subsidiárne, t. j. len vtedy, ak osoba, ktorá sa domáha takéhoto mimoriadneho opravného prostriedku „neúspešne využila všetky zákonom dovolené a efektívne prostriedky na ochranu svojich práv a zákonom chránených záujmov (najmä podaním niektorého z opravných prostriedkov, vrátane mimoriadnych opravných prostriedkov) alebo takéto právne prostriedky nemala k dispozícii, prípadne boli tu objektívne prekážky, ktoré jej znemožnili ich využitie (viď sp. zn. III. ÚS 331/2006, IV. ÚS 265/2014 a IV. ÚS 129/2013). Rozdielne rozhodovanie Ústavného súdu SR - vo vzťahu k mimoriadnemu opravnému prostriedku subjektu odlišného od účastníka konania - bolo zjednotené stanoviskom pléna Ústavného súdu SR sp. zn. PL. ÚS 3/2015, z ktorého vyplýva nasledovný právny záver: „Rešpektujúc princíp právnej istoty, ktorá bola nastolená právoplatným rozhodnutím, zohľadňujúc princíp subsidiarity
čl. 127 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky, ako i výnimočnosť mimoriadneho dovolania ako mimoriadneho opravného prostriedku podávaného generálnym prokurátorom Slovenskej republiky je jeho prípustnosť v civilnom konaní akceptovateľná za podmienky vyčerpania všetkých zákonom dovolených riadnych, ako aj mimoriadnych opravných prostriedkov, ktoré mal účastník konania k dispozícii a ktoré mohol účinne využiť na ochranu svojich práv a oprávnených záujmov“.
ktorého ochrana poskytovaná mimoriadnym opravným prostriedkom subjektu odlišného od účastníka konania je prípustná vtedy, ak osoba, ktorá sa domáha podania takéhoto mimoriadneho opravného prostriedku, nemala k dispozícii zákonom dovolené a efektívne prostriedky na ochranu svojich práv a zákonom chránených záujmov (najmä podaním niektorého z opravných prostriedkov, vrátane mimoriadnych opravných prostriedkov). 24. Inštitút dovolania generálneho prokurátora je postavený na dvoch zásadách, a to subsidiarity k iným prostriedkom nápravy a prísnej proporcionality medzi potrebou zrušiť rozhodnutie súdu a princípom právnej istoty. Dovolací súd pri riešení otázky prípustnosti dovolania generálneho prokurátora, ktorá je vyvodzovaná z generálnym prokurátorom tvrdenej existencie fundamentálnej vady, musí zachovať istú postupnosť. V prvom poradí rieši napríklad otázku zachovania lehoty na podanie dovolania generálneho prokurátora, predmetu dovolania, ktorým je právoplatné rozhodnutie nevylúčené v ustanovení § 79 C. m. p., obsahu ustanovených náležitostí
1 a § 83 C. m. p., či existenciu podnetu účastníka alebo osoby dotknutej právoplatným rozhodnutím súdu (§ 81 C. m. p.). Pokiaľ v rámci tohto posudzovania nezistí dôvod pre odmietnutie dovolania generálneho prokurátora, následne posudzuje otázky súvisiace s princípom subsidiarity tohto mimoriadneho opravného prostriedku, t. j. skúma, či podnecovateľ vyčerpal všetky jemu dostupné prostriedky, ktorými sa sám mohol domôcť nápravy vytýkaných vád, prípadne, či v čase podania dovolania generálneho prokurátora nemožno ochranu jeho práv dosiahnuť inými prostriedkami.
ustálenej judikatúry najvyššieho súdu osobou dotknutou rozhodnutím súdu, pretože jeho práva a oprávnené záujmy boli napadnutým rozhodnutím nepriaznivo dotknuté (3MCdo/22/2007, MCdo/170/2002). 27. Dovolací súd následne s poukazom na § 78 ods. 1 C. m. p. posudzoval otázky súvisiace s princípom subsidiarity dovolania GP ako mimoriadneho opravného prostriedku. Skúmal, či podnecovateľ vyčerpal všetky jemu dostupné prostriedky, ktorými sa sám mohol domôcť nápravy vytýkaných vád, prípadne či v čase podania dovolania generálneho prokurátora nemožno ochranu jeho práv dosiahnuť inými prostriedkami.
Civilného mimosporového poriadku postačí, ak iné prostriedky nápravy nie sú pre osoby dotknuté nezákonným súdnym rozhodnutím prípustné v čase podania dovolania GP.
názoru generálneho prokurátora, napadnutými uzneseniami Okresného súdu Bratislava I, ako aj procesným postupom, ktorý predchádzal ich vydaniu, bol porušený zákon a nezákonne sa nimi zasiahlo do majetkových práv všetkých bývalých akcionárov spoločnosti BELAR-GROUP, a. s., ktorých legitímnym očakávaním je účasť na rozdelení likvidačného zostatku. Je pritom irelevantné aj prípadné vyjadrenie likvidátora, spochybňujúce právoplatné rozhodnutie súdu o dodatočnej likvidácii. Generálny prokurátor poukázal aj na skutočnosť, že na základe právoplatného súdneho rozhodnutia nemôže registrový súd vykonať materiálne nesprávny zápis. 31.
1 C. m. p., každý, kto má právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri, alebo každý, koho sa zapísané údaje týkajú, najmä zapísaná osoba, spoločník zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby, môže navrhnúť, aby registrový súd zrušil zápis do obchodného registra. 32.
2 C. m. p., návrh na zrušenie zápisu údajov do obchodného registra treba odôvodniť tým, že skutkové a právne predpoklady na vykonanie zápisu neboli splnené. Konanie o zrušenie zápisu údajov sa začína na návrh (§ 299 ods. 3 C. m. p.). 33. Dovolací súd zdôrazňuje, že účelom konania o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra je opraviť nesprávne údaje, ktoré boli zaregistrované v obchodnom registri v dôsledku toho, že zapísaná osoba podala vecne nesprávny návrh na zápis údajov do obchodného registra. V konaní o zápise údajov do obchodného registra
a/ C. m. p. a § 282 a nasl. C. m. p., registrový súd skúma len splnenie formálnych podmienok na vykonanie zápisu údajov do obchodného registra. Uvedené znamená, že ak zapísaná osoba podá návrh na zápis údajov do obchodného registra, v ktorom sú uvedené nepravdivé údaje a ku ktorému sú doložené listiny, ktoré nezodpovedajú skutočnému právnemu stavu, môže dôjsť k situácii, kedy bude v konaní o zápise údajov vykonaný zápis údajov do obchodného registra, aj keď nie sú na vykonanie takéhoto zápisu splnené skutkové a právne predpoklady.
C. m. p., z ktorého dôvodu je možné konštatovať, že napadnuté uznesenia boli vydané v rozpore so zákonom. Dovolací súd konštatuje, že výmazom údajov z obchodného registra, týkajúcich sa dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti BELAR-GROUP, a. s., vznikol protiprávny stav, kedy dodatočná likvidácia majetku spoločnosti BELAR-GROUP, a. s. stále prebieha na základe právoplatného uznesenia okresného súdu uvedeného vyššie v tomto bode rozhodnutia, a ani do dňa podania dovolania GP nebola v súlade s § 75a Obchodného zákonníka skončená. V príslušnom obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, v oddiele Sa, vo vložke č. 1161/B, nie je však o dodatočnej likvidácii na základe dovolaním napadnutých uznesení zapísaný žiadny údaj, a to bez ohľadu na existenciu iného právoplatného rozhodnutia súdu toho istého stupňa o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti BELAR-GROUP, a. s. 36. Dovolací súd vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti súhlasí s názorom generálneho prokurátora, že v prejednávanom prípade bol napadnutými uzneseniami okresného súdu porušený zákon, pretože konanie o zrušenie zápisu
p. nie je opravným prostriedkom, v rámci ktorého sa môžu preskúmavať právoplatné rozhodnutia všeobecného súdu a následne zrušovať zápisy a vymazávať údaje vyplývajúce z výroku právoplatného súdneho rozhodnutia.
p. v spojení s § 464 C. s. p.. a § 449 ods. 1 C. s. p.. uznesenie Okresného súdu Bratislava I zo dňa
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.