Obsah (8)

§ 448§ 429§ 419§ 421§ 420§ 432§ 431§ 440

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 4Cdo/210/2018 Identifikačné číslo spisu: 5714201861 Dátum vydania rozhodnutia: 29.01.2020 Meno a priezvisko: JUDr. Gabriela Klenková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:N

ustanovení Občianskeho zákonníka (§ 34 a nasl.); ii./ je hlasovanie člena správnej rady neziskovej organizácie, ktorým člen správnej rady vyjadrí svoj súhlas s návrhom na prijatie rozhodnutia správnej rady o ustanovení konkrétnej osoby do funkcie člena správnej rady neziskovej organizácie právnym úkonom. Ak áno, či možno tento jednostranný právny úkon pri neexistencii špeciálnej právnej úpravy v zákone č. 213/1997 Z.z. posudzovať

ustanovení Občianskeho zákonníka (§ 34 a nasl.); iii./ je možné prípadnú právnu medzeru, keď zákon č. 213/1997 Z.z. neobsahuje žiadnu osobitnú právnu úpravu vo vzťahu k preskúmavaniu vzniku a zániku členstva v správnej rade, preklenúť za použitia analógie a ďalších argumentov formálnej právnej logiky. Dovolatelia okrem právneho posúdenia namietali, že odvolací súd svoje právne závery dostatočne neodôvodnil a neuviedol, o aké zákonné ustanovenia, či teoretické východiská svoje závery oprel.

ich názoru sa súd ani okrajovo nezaoberal ich obsiahlou právnou argumentáciou, čím porušil ich práva na spravodlivý proces. Ďalej žalobcovia uviedli, že odvolací súd dostatočne nerozlišuje medzi odstúpením z funkcie člena správnej rady ako jednostranného úkonu člena správnej rady a rozhodnutím správnej rady o ustanovení osoby do funkcie člena správnej rady, ktoré je špecifickou formou konsenzu členov správnej rady. Namietali, že odvolací súd operoval iba s pojmom „kreovanie správnej rady“, ktorý si sám vytvoril, pričom ide len o pojem opisný a nie pojem právny. Dovolatelia v súvislosti s položenými právnymi otázkami uviedli, že pri členstve v správnej rade ide o súkromnoprávne vzťahy, a zároveň v prípade neziskových organizácií ide o právnické osoby súkromného práva. Preto je nevyhnutné na dané vzťahy aplikovať Občiansky zákonník ako lex generalis. Ďalej poukázali na to, že oznámenie člena správnej rady o odstúpení z funkcie je právnou skutočnosťou spočívajúcou vo vôľovom ľudskom správaní, na základe ktorej sa realizuje subjektívne právo člena správnej rady jednostranne ukončiť svoje pôsobenie v správnej rade neziskovej organizácie. Takýto úkon spĺňa všetky definičné znaky právneho úkonu v zmysle § 34 Občianskeho zákonníka a neexistuje žiaden právny podklad, ktorý by jeho aplikáciu vylučoval. V súvislosti s otázkou kreovania správnej rady dovolatelia uviedli, že členovia správnej rady prejavujú vôľu ako reakciu na predložený návrh rozhodnutia a túto vôľu prejavujú zákonom ustanoveným spôsobom - hlasovaním o danom návrhu. Per eliminationem je

ich presvedčenia jediným logickým záverom priradenie vôle členom správnej rady, keďže samotná správna rada nie je subjektom spôsobilým na práva a povinnosti a nezisková organizácia ako subjekt prejavuje vôľu len navonok prostredníctvom štatutárneho orgánu. Dovolatelia uzavreli, že hlasovanie členov správnej rady ako prejav individuálnej vôle spĺňa všetky znaky právneho úkonu v zmysle § 34 Občianskeho zákonníka. Napokon namietali, že odvolací súd sa vôbec nezaoberal možnosťami uplatnenia inštitútu relatívnej neplatnosti právneho úkonu vykonaného v omyle prostredníctvom analógie. Poukázali na to, že v prípade vzťahu medzi žalobcami a žalovanými 2/ a 3/ síce nešlo o zmluvu v užšom slova zmysle, išlo však o konsenzus, ktorého predmetom bolo zabezpečenie zmeny v obsadení správnej rady žalovanej 1/. Dovolatelia vyjadrili presvedčenie, že ak odvolací súd dospel k záveru, že § 34 Občianskeho zákonníka, a teda aj § 49a v spojení s § 40a Občianskeho zákonníka, nemožno na predmetné úkony žalobcov aplikovať priamo, potom sa za absencie príslušnej právnej úpravy v zákone č. 213/1997 Z.z. a s prihliadnutím na požiadavku spravodlivého rozhodovania sporov mal zaoberať možnosťou aplikácie predmetných ustanovení Občianskeho zákonníka za použitia analógie a iných argumentov formálnej právnej logiky, aj s ohľadom na § 853 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Navrhli zmeniť rozhodnutie odvolacieho súdu tak, že dovolací súd potvrdí rozsudok súdu prvej inštancie, prípadne rozsudok odvolacieho súdu v celom rozsahu zrušiť a vec vrátiť odvolaciemu súdu na ďalšie konanie. 4. Žalovaní 1/ a 3/ vo vyjadrení k dovolaniu uviedli, že podané dovolanie trpí formálnym nedostatkom, lebo dovolanie spísal a podal JUDr. M. H., ktorému zaniklo oprávnenie konať v tejto veci za žalobcov plynúce zo substitučnej plnej moci právoplatným skončením konania. Navyše išlo o osobu, ktorá nemá oprávnenie vykonávať advokáciu samostatne. Vo vzťahu k právnym záverom uvedeným v dovolaní žalovaní 1/ a 3/ uviedli, že zvolenie člena správnej rady neziskovej organizácie je nutné chápať ako výsledok procesu tvorby kolektívnej vôle neziskovej organizácie a takéto rozhodnutie má v zmysle konštantnej judikatúry Najvyššieho súdu Slovenskej republiky charakter riadiacich aktov neziskovej organizácie. Zároveň konštatovali, že zákon so samotným hlasovaním nespája vznik alebo zánik členstva v správnej rade, pretože tieto účinky je spôsobilé vyvolať až platné rozhodnutie správnej rady. Poukázali na znenie petitu podanej žaloby, z ktorého jednoznačne vyplýva, že žalobcovia sa nedomáhali neplatnosti hlasovania, ale neplatnosti rozhodnutí správnej rady žalovanej 1/. Konštatovali, že súd bol viazaný rozhodnutím správnej rady žalovanej 1/, a preto nemohol preskúmať jednotlivé hlasovania žalobcov. Navrhli odmietnuť dovolanie v zmysle § 447 písm. e) C.s.p. alebo dovolanie zamietnuť

§ 448C.s.p.

1. Žalovaný 2/ sa k doručenému dovolaniu písomne nevyjadril.
2. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „dovolací súd“) príslušný na rozhodnutie o dovolaní (§ 35 C.s.p.) po zistení, že dovolanie podala v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 C.s.p.) strana sporu, v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 C.s.p.), bez nariadenia pojednávania (§ 443 C.s.p.) po preskúmaní, či dovolanie obsahuje zákonom predpísané náležitosti (§ 428 C.s.p.) a či sú splnené podmienky

§ 429

C.s.p., dospel k záveru, že dovolanie nie je dôvodné, a preto ho zamietol (§ 448 C.s.p.). 7.

§ 419C.s.p.

proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v § 420 a § 421 C.s.p. 8.

§ 421ods.

1 písm. b) C.s.p. dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. 9.

§ 420písm.

f) C.s.p. dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. 10.

§ 432C.s.p.

dovolanie prípustné

§ 421

možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia. 11.

§ 431C.s.p.

dovolanie prípustné

§ 420možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení.

Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada. 12.

§ 440C.s.p.

dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný. Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní.

1. Podstata práva na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov a iných orgánov Slovenskej republiky (napr. rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp.zn. I. ÚS 26/94). Pod porušením práva na spravodlivý proces (vo všeobecnosti) treba rozumieť taký postup súdu, ktorým sa účastníkom konania znemožní realizácia tých procesných práv, ktoré im právna úprava priznáva za účelom zabezpečenia spravodlivej ochrany ich práv a právom chránených záujmov. Právo na dostatočné odôvodnenie súdneho rozhodnutia je jednou zo súčastí základného práva na spravodlivý proces zaručeného v čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len dohovoru), ktoré je v zmysle judikatúry Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len ústavného súdu ) implikované v čl. 46 ods.1 ústavy
2. V preskúmavanej veci žalobcovia namietali nedostatočné odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu, ktorý nerozlišoval jednotlivé právne skutočnosti, a to odstúpenie z funkcie člena správnej rady a rozhodnutie správnej rady o ustanovení osoby do funkcie člena správnej rady. Pojem „kreovanie správnej rady“, ktorý vytvoril odvolací súd, považovali za opisný, nepresný a nie právny. Z tohto dôvodu namietali porušenie práva na spravodlivý proces. 15.

názoru dovolacieho súdu napadnuté rozhodnutie spĺňa náležitosti riadneho odôvodnenia rozhodnutia v zmysle § 393 ods. 2 C.s.p., je jasné, zrozumiteľné a najmä preskúmateľné. Podstatnou pre posúdenie dôvodnosti uplatneného nároku bola otázka, či v zmysle § 49a Občianskeho zákonníka možno za relevantne neplatný právny úkon považovať vzdanie sa funkcie členstva v správnej rade žalovaného žalobcami 2/ a 3/ a následne rozhodnutie správnej rady o zvolení nových členov, a to žalovaných 2/ a 3/. Odvolací súd správne uzavrel, že na základe skutkových tvrdení a vymedzenia žalobného nároku, sa nejedná o posúdenie relatívnej neplatnosti právneho úkonu, ale o posúdenie rozhodnutia správnej rady žalovaného 1/. Správne poukázal na právnu úpravu vyplývajúcu zo zákona č. 213/1997 Z.z. týkajúcu sa postupu správnej rady pri rozhodovaní o členstve, ako aj jeho zániku v správnej rade s poukazom aj na § 135 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku v znení platnom a účinnom do

1. júna
3. V zmysle judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva, ako aj ústavného súdu platí, že judikatúra síce nevyžaduje, aby na každý argument strany, aj na taký, ktorý je pre rozhodnutie bezvýznamný, bola daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia. Ak však ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento argument (Ruiz Torija c. Španielsko z
4. decembra 1994, séria A, č. 303 - A , s. 12, § 29, Hiro Balani c. Španielsko z
5. decembra 1994, séria A, č. 303 - B, Georgiadis c. Grécko z
6. mája 1997, Higgins c. Francúzsko z
7. februára 1998). Ústavný súd vyslovil, že súčasťou obsahu základného práva na spravodlivý proces je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t.j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (napr. rozhodnutia ústavného súdu sp.zn. IV. ÚS 115/03, III. ÚS 119/03-30). Nie je porušením práva na spravodlivý proces iné hodnotenie vykonaných dôkazov, skutkových tvrdení strán, ako aj iný právny názor súdu na dôvodnosť uplatneného nároku. Vecná spojitosť odôvodnenia rozhodnutia s princípom práva na spravodlivý proces garantuje každému účastníkovi konania, že vydaný rozsudok musí spĺňať limity zrozumiteľného, určitého a logicky odôvodneného rozsudku. Uplatnený dovolací dôvod v zmysle § 420 písm. f) C.s.p dovolací súd nepovažoval za dôvodný.
8. Predmetom dovolacieho prieskumu bolo posúdenie dôvodnosti uplatneného dovolacieho dôvodu v zmysle § 421 ods. 1 písm. b) C.s.p. s vymedzením právnych otázok dovolateľmi a to, či i) je odstúpenie z funkcie člena správnej rady neziskovej organizácie v zmysle § 22 písm. b/ zákona č. 213/1997 Z.z. vykonané písomným oznámením právnym úkonom. Ak áno, či je možné tento právny úkon pri neexistencii špeciálnej právnej úpravy v zákone č. 213/1997 Z.z. posudzovať

ustanovení Občianskeho zákonníka (§ 34 a nasl.); ii.) je hlasovanie člena správnej rady neziskovej organizácie, ktorým člen správnej rady vyjadrí svoj súhlas s návrhom na prijatie rozhodnutia správnej rady o ustanovení konkrétnej osoby do funkcie člena správnej rady neziskovej organizácie právnym úkonom. Ak áno, či možno tento jednostranný právny úkon pri neexistencii špeciálnej právnej úpravy v zákone č. 213/1997 Z.z. posudzovať

ustanovení Občianskeho zákonníka (§ 34 a nasl.); iii.) je možné prípadnú právnu medzeru, keď zákon č. 213/1997 Z.z. neobsahuje žiadnu osobitnú právnu úpravu vo vzťahu k preskúmavaniu vzniku a zániku členstva v správnej rade, preklenúť za použitia analógie a ďalších argumentov formálnej právnej logiky. Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. 18. Postavenie neziskovej organizácie - žalovaného 1/ vyplýva z osobitnej právnej úpravy zákona č. 213/1997 Z.z. o neziskových organizáciách poskytujúcich všeobecne prospešné služby v znení platnom do 31. decembra 2013 (ďalej len zákona č.213/1997 Z.z.) ako právnickej osoby založenej za účelom poskytovania všeobecne prospešnej služby, a to poskytovanie sociálnej pomoci a humanitárnej starostlivosti - poskytovanie sociálnych služieb v domovoch sociálnych služieb a v domovoch dôchodcov (čl. II. štatútu, č.l. 409 spisu). Nezisková organizácia je právnickou osobou v zmysle § 18 ods. 2 písm.

1. d)Občianskeho zákonníka zriadená na základe zákona, s presne definovaným poslaním a vykonávaním činnosti v rámci verejnoprospešnej činnosti (§ 2 ods. 1, 2 zákona č. 213/1997 Z.z.). 19. Odstúpenie člena správnej rady je jedným zo spôsobov zániku členstva v správnej rade (§ 22 písm.
2. b)zákona č. 213/1997 Z.z.). Z pohľadu posúdenia právneho úkonu sa jedná o jednostranný verejnoprávny úkon, ktorého obsahom bola vôľa žalobcov 2/ a 3/ ukončiť členstvo v správnej rade žalovaného 1/ k 30. júnu 2012 (č.l. 103, 104 spisu). Na posúdenie prejavu vôle nie je možné aplikovať právnu úpravu vyplývajúcu z § 40a a § 49a v spojení s § 853 ods. 1 Občianskeho zákonníka (analógia legis). Právnu konštrukciu posúdenia relatívnej neplatnosti právneho úkonu založenej na tvrdenom omyle žalobcov 2/ a 3/ o možnosti financovania Domova sociálnych služieb Martin - Priekopa prostredníctvom Rytierskeho a Špitálskeho rádu sv. Lazára v Jeruzaleme považoval dovolací súd za nezmyselnú a irelevantnú. Jednostranný verejnoprávny úkon žalobcov 2/ a 3/ o vzdaní sa funkcie členstva v správnej rade bol urobený právne nespochybniteľným písomným prejavom vôle. (i). 20.

názoru dovolacieho súdu treba rozlišovať hmotnoprávne a procesné úkony. Základný rozdiel v ich posudzovaní spočíva v tom, že hoci u obidvoch ide o prejav vôle konajúceho subjektu, ale v oblasti hmotnoprávneho úkonu platí teória vôle a v oblasti procesného úkonu platí teória prejavu. To znamená, že u hmotnoprávneho úkonu je rozhodujúca skutočná vôľa konajúceho subjektu a jej nedostatok (vady) spôsobujú neplatnosť právneho úkonu, naproti tomu u procesného úkonu je rozhodujúci prejav, pričom nedostatok skutočnej vôle alebo jej vady, na ktoré sa odvolávali dovolatelia, sú irelevantné. Rozhodujúci je tak obsah, či zmysel prejavu. Preto u procesných úkonoch nemôžeme hovoriť o ich platnosti, či neplatnosti v zmysle hmotnoprávnej teórie, ale o ich bezchybnosti, prípustnosti, účinnosti a platnosti, pokiaľ boli urobené subjektom k tomu spôsobilým a spôsobom

príslušnej právnej normy.

1. Hlasovanie členov správnej rady o ustanovení konkrétnej osoby do funkcie člena správnej rady neziskovej organizácie nie je autoritatívnym rozhodnutím, ktorým sa individuálny právny vzťah zakladá, mení alebo ruší. Je prejavom vôle najvyššieho orgánu neziskovej organizácie, ktorý okrem iného volí a odvoláva členov správnej rady, ak štatút neustanovuje inak (§ 19 ods. 2 písm. g) zákona č. 213/1997 Z.z.). Z obsahu zápisnice zo zasadnutia správnej rady žalovaného 1/ z
2. júna 2012, bodu č. 3 vyplýva, že na základe návrhu žalobcu 1/ správna rada žalovaného 1/ jednomyseľne zvolila za členov správnej rady žalovaných 2/ a 3/ počnúc od
3. júla 2012 (č.l. 7-8 spisu). Uznesenia orgánov neziskových organizácií alebo iných subjektov nemajú charakter vôľových právnych úkonov, lebo orgány nemajú spôsobilosť na práva a povinnosti, hoci správnu radu tvoria členovia, ktorí sú fyzické osoby, ktoré spôsobilosť na práva a povinnosti majú. Pri hlasovaní alebo pri vytvorení tohto rozhodnutia správnou radou vo forme uznesenia tiež nemá charakter vôľového právneho úkonu. Správna rada žalovaného 1/ nie je štatutárnym orgánom oprávneným konať v mene neziskovej organizácie vo vonkajších vzťahoch (ii). 22.

názoru dovolacieho súdu nie je možné na žalovaný nárok analogicky v zmysle § 853 ods. 1 Občianskeho zákonníka použiť ustanovenia Občianskeho zákonníka na preskúmanie vzniku alebo zániku členstva v správnej rade neziskovej organizácie, pokiaľ zriadenie tejto právnickej osoby vyplýva z osobitnej právnej úpravy, ktorá jasne stanovuje podmienky, účel a spôsob zriadenia, ako aj vnútornú štruktúru právnickej osoby.

1. Z týchto dôvodov dovolací súd nepovažoval dovolanie žalobcov 1/ a 3/ za dôvodné, a preto dovolanie zamietol v zmysle § 448 C.s.p.
2. O nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd rozhodol v zmysle § 453 ods. 1 C.s.p. v spojení s § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že žalovaným 1/ a 3/ priznal nárok na náhradu trov dovolacieho konania v súlade so zásadou úspechu vyplývajúcou z § 255 ods. 1 C.s.p. proti žalobcom 1/ - 3/ s tým, že o výške náhrady trov dovolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie v zmysle § 262 ods. 2 C.s.p.
3. Žalovanému 2/ dovolací súd náhradu trov dovolacieho konania v záujme rozumného usporiadania procesných nárokov strán v spore v súlade so zásadou procesnej ekonómie (článok 4 ods. 2 v spojení s článkom 17 Základných princípov C.s.p.) nepriznal z dôvodu, že mu v dovolacom konaní žiadne trovy nevznikli, ani mu nevyplývajú z obsahu spisu.
4. Rozhodnutie bolo prijaté senátom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky v pomere hlasov 3:
5. Poučenie: Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.