Obsah (9)

§ 110§ 382§ 141§ 125§ 420§ 421§ 419§ 357§ 237

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 5Obdo/53/2018 Identifikačné číslo spisu: 4116202225 Dátum vydania rozhodnutia: 17.07.2019 Meno a priezvisko: JUDr. Anna Marková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSSR:2

§ 110ods.

1 písm. e) Obchodného zákonníka, spoločenská zmluva musí obsahovať: mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Z uvedeného vyplýva, že spoločenská zmluva určuje identifikáciu prvých konateľov, zároveň určuje aj ich počet a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti. Spoločenská zmluva bude údaje o prvých konateľoch obsahovať počas celej existencie trvania spoločností, a to v prípade akýchkoľvek zmien spoločnosti a po každom vypracovaní úplného znenia spoločenskej zmluvy. V prípade odvolania prvého alebo niektorého z prvých konateľov a vymenovaním na jeho miesto iného konateľa, nedochádza ku zmene spoločenskej zmluvy, pretože obligatórnou náležitosťou spoločenskej zmluvy, sú len údaje o prvých konateľoch a nie aj o ďalších vymenovaných konateľoch namiesto pôvodných prvých konateľov.

1. Vychádzajúc z uvedeného súd dospel k záveru, že odvolaním konateľa G. B. nešlo o zmenu spoločenskej zmluvy a na takéto rozhodnutie stačí jednoduchá nadpolovičná väčšina prítomných spoločníkov, pokiaľ SZ nevyžaduje vyšší počet. Súd dospel k záveru, že žaloba žalobcu nebola dôvodná, preto ju zamietol.
2. Na odvolanie žalobcu vec prejednal Krajský súd v Nitre, ako súd odvolací a rozhodol rozsudkom zo
3. júla 2017, č. k. 15 Cob 170/2016-182 . Odvolací súd zmenil rozsudok súdu prvej inštancie tak, že určil uznesenie č. III. valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti z
4. októbra 2015 za neplatné.
5. Rozhodol tak s odôvodnením, že námietka žalobcu pokiaľ ide o formálnu vadu pozvánky spočívajúcu v označení valného zhromaždenia ako mimoriadne a neurčitej formulácii bodu 3 nie je dôvodná. Poukázal na čl. 11 bod 1, 2 spoločenskej zmluvy a § 129 ods.1 Obchod. zák. s tým, že v danom prípade išlo o riadne valné zhromaždenie spoločnosti, pričom pozvánka z
6. októbra 2015 na valné zhromaždenie obsahovala termín a program valného zhromaždenia, ktorý bol riadne určitý a identifikovateľný. Z toho dôvodu neboli splnené podmienky na vyslovenie neplatnosti prijatého uznesenia č. III.
7. Odvolací súd nesúhlasil ani s argumentáciou žalobcu k výkonu hlasovacieho práva spoločníka žalovanej spoločnosti a to spoločnosti FaRM, s. r. o. a stotožnil sa s právnym názorom súdu prvej inštancie uvedeným v odôvodnení napadnutého rozhodnutia, že Ing. V. J. st. ako konateľ spoločnosti FaRM, s. r. o. zastupoval túto spoločnosť na valnom zhromaždení žalovaného zo zákona, ako jej jediný štatutárny orgán a preto splnomocnenie z
8. októbra 2015 na zastupovanie na valnom zhromaždení
9. októbra 2015 bolo nadbytočné. Spoločnosť FaRM, s. r. o. ako spoločník žalovaného prostredníctvom konateľa Ing. V. J. st. na predmetnom valnom zhromaždení bola oprávnená hlasovať so všetkými právnymi dôsledkami z toho vyplývajúcimi.
10. Odvolací súd však nesúhlasil s preferovaním ust. § 110 ods. 1 písm. e/ Obchod. zák. súdom prvej inštancie, na základe ktorého odvolaním konateľa G. B. nešlo o zmenu spoločenskej zmluvy a na takéto rozhodnutie stačí jednoduchá nadpolovičná väčšina prítomných spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet.

čl. 9 úplného znenie spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti s ručením obmedzeným orgánmi spoločnosti sú: valné zhromaždenie a traja konatelia spoločnosti. Toto základné ustanovenie počtu konateľov sa následne premietlo do čl. 13 bod 1 spoločenskej zmluvy, v ktorom sú títo traja konatelia jednoznačne určení a identifikovaní a to: G. B., Ing. V. J. a Ing. V. T.. V čl. 13 bod 2 spoločenskej zmluvy je ako prvý konateľ spoločnosti uvedený Ing. V.U., čo je v súlade s ust. § 110 ods.1 písm. e/ Obchod. zák.

1. Odvolací súd poukazom na uvedené skutočnosti dospel k záveru, že prijatím uznesenia č. III valného zhromaždenia žalovaného
2. októbra 2015, ktorým bol žalobca odvolaný z funkcie konateľa spoločnosti bez toho, aby zároveň vymenovalo nového konateľa, došlo k zmene obsahu čl. 9 spoločenskej zmluvy. Toto rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy však nebolo prijaté spôsobom predpokladaným v čl.
3. bod 6 , t. j. 2/3 väčšinou hlasov z celkového počtu 30 hlasov za odvolanie žalobcu z funkcie konateľa hlasovali spoločníci s počtom hlasov
4. V tomto smere poukázal súd na rozsudok NS SR sp. zn. 1Obo 95/
5. Ďalej poukázal na vyjadrenia žalovaného,

ktorého spoločenská zmluva neustanovuje, že štatutárnym orgánom spoločnosti sú a majú byť traja konatelia.

čl. 13 bodu 1 spoločenskej zmluvy štatutárnym orgánom spoločnosti sú konatelia, teda prinajmenšom dvaja konatelia, nakoľko tu nie je určený presný počet konateľov, ktorí sú štatutárnym orgánom spoločnosti, ale je tu vyjadrený neurčený počet množným podstatným menom „konatelia“. S touto argumentáciou žalovaného odvolací súd nesúhlasil, pretože je v rozpore s čl. 9 a čl. 13 bod 1 spoločenskej zmluvy. Na základe uvedeného odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie správne a dostatočne zistil skutkový stav veci, neaplikovaním ust. § 141 ods. 3 Obchod. zák. založil rozhodnutie vo veci na nesprávnom právnom posúdení. Odvolací súd poznamenal, že na možnú aplikáciu tohto ustanovenia pri rozhodovaní vo veci, boli strany sporu vyzvané postupom

§ 382

C.s.p., preto rozhodnutie súdu prvej inštancie zmenil tak, ako uviedol vo výroku tohto rozhodnutia.

1. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podal žalovaný dovolanie. Žiadal rozsudok odvolacieho súdu v celom rozsahu zrušiť a vec vrátiť tomuto súdu na ďalšie konanie. Prípustnosť dovolania vyvodil z ust. § 420 písm. f/ a § 421 ods.1 písm. b/ C.s.p.
2. Žalovaný tvrdí, že ani súd prvej inštancie a ani odvolací súd sa nezaoberali vo svojich rozhodnutiach úplne zisteným skutkovým stavom a ani jeho právnou argumentáciou, ktorú v konaní uviedol. V konaní na súde prvej inštancie navrhol zamietnuť žalobu z dôvodu, že predmet sporu odpadol, lebo valné zhromaždenie žalovaného, ktoré sa konalo
3. apríla 2016 prijalo uznesenie, ktorým zrušilo uznesenie č. III, prijaté na valnom zhromaždení
4. októbra
5. Súčasne na post tretieho konateľa bol ku dňu
6. apríla 2016 vymenovaný Ing. V. J. ml., s čím korešponduje aj zápis v obchodnom registri, čo súdy museli zistiť z pripojeného spisu. Vyslovil názor, že ak odpadol predmet sporu, súd prvej inštancie mal žalobu zamietnuť ako nedôvodnú, prípadne konanie zastaviť. Ďalej poukázal na svoje vyjadrenie k žalobe, kde okrem iného v bode 13 namietal, že: „Za zmenu spoločenskej zmluvy sa nepovažuje zmena konateľov, lebo v tomto prípade pri odvolaní žalobcu z funkcie konateľa nebolo potrebné ani schvaľovať zmenu spoločenskej zmluvy, lebo zmena konateľa nie je zmenou spoločenskej zmluvy. Len pri zakladaní spoločnosti sa do spoločenskej zmluvy uvádzajú prví konatelia, neskôr pri zmene konateľov ich odvolávaní, sa tieto zmeny do spoločenskej zmluvy nezapisujú. Rovnakého právneho názoru bol aj súd prvej inštancie. Odvolací súd však právne posúdenie veci, prečo je uznesenie č. III valného zhromaždenia z
7. októbra 2015 neplatné, vtesnal len do konštatácie v bode 21 odôvodnenia bez toho, aby právny názor presvedčivo a vyčerpávajúco odôvodnil. Pritom poukázal na svoje vyjadrenia k odvolaniu žalobcu proti rozsudku súdu prvej inštancie a na skutočnosť, že odvolací súd mal v čase svojho rozhodovania vedomosť o tom, že uznesením valného zhromaždenia žalovaného
8. apríla 2016 bolo predmetné uznesenie zrušené a na post tretieho konateľa bol vymenovaný Ing. V. J. ml., teda nedošlo k zmene počtu konateľov v žalovanej spoločnosti. Vyslovil presvedčenie, že odvolací súd sa mal uvedenými argumentami žalovaného, ako aj zisteným skutkovým stavom zaoberať a vyhodnotiť ich vo svojom rozhodnutí o to viac, že sa napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie rozhodol zmeniť. Nepovažoval za správne, že sa súd pri rozhodovaní striktne držal právneho názoru vysloveného Najvyšším súdom SR v rozsudku sp. zn. 1Obo 95/2002, lebo tento vychádzal z úplne iného skutkového stavu veci, preto mal svoj názor náležite rozviesť vo svojom rozhodnutí, aby bolo preskúmateľné. Právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia patrí medzi základné zásady práva na spravodlivé súdne konanie. Tvrdí, že odvolací súd sa nevysporiadal so všetkými relevantnými argumentami uvádzanými žalovaným a nevysvetlil: - prečo určil uznesenie č. III z
9. októbra 2015 za neplatné, keď toto uznesenie bolo zrušené valným, zhromaždením žalovaného k
10. aprílu 2016, a prečo za takéhoto stavu rozsudok súdu prvej inštancie nepotvrdil, - prečo skutkový stav právne posúdil

§ 141ods.3 Obchod.

zák., že odvolaním konateľa došlo k zmene spoločenskej zmluvy a na takéto rozhodnutie bolo potrebné 2/3-iny hlasov všetkých spoločníkov, keď zákon ustanovuje, že „spoločenská zmluva musí obsahovať mená, bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob akým konajú v mene spoločnosti“ a keď zákon explicitne uvádza prípady, v ktorých sa na platné prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia vyžaduje minimálne 2/3 väčšina všetkých hlasov, pričom ide o prípady

§ 125ods.

1 písm. a/, c/, d/, e/, i/ Obchod. zák., medzi ktoré odvolanie a vymenovanie konateľov /§ 125 ods. 1 písm. f/ Obchod. zák./ nepatrí, - prečo určil uznesenie č. III z

1. októbra 2015 za neplatné, keď žalovaný sa v konaní bránil argumentáciou, že odvolaním žalobcu z funkcie konateľa prijatím uznesenia č. III, žalovaný nesledoval zmenu počtu konateľov a k tejto ani nedošlo, ale došlo len k odvolaniu žalovaného z funkcie tretieho konateľa, pričom štatutárny orgán žalovaného sa stále skladal z troch konateľov /jedného dočasne nevymenoval/, pričom k vymenovaniu tretieho konateľa napokon došlo
2. apríla 2016 na valnom zhromaždení žalovaného. Tvrdí, že v uvedenom smere chýbajú úvahy a odpovede na tieto argumenty žalovaného, preto to hodnotí ako nesprávny procesný postup odvolacieho súdu, ktorým znemožnil strane sporu- žalovanému právo na spravodlivý proces a na spravodlivé rozhodnutie a uprel stranám právo dozvedieť sa o príčinách rozhodnutia, čo zakladá prípustnosť dovolania

§ 420písm.

f/ C.s.p. 18. Žalovaný ďalej tvrdí, že odvolací súd nesprávne vyriešil právnu otázku, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená, čo zakladá dovolací dôvod

§ 421ods.

1 písm. b/ C.s.p. a to, či ide tiež o zmenu spoločenskej zmluvy aj v prípade, keď spoločnosť má troch konateľov a na istý čas dôjde k odvolaniu jedného konateľa spoločnosti, pričom štatutárny orgán spoločnosti tvoria stále traja konatelia, pričom jeden z nich je dočasne nevymenovaný a neskôr je post tretieho konateľa obsadený vymenovaním osoby za tretieho konateľa. Vyslovil v tejto súvislosti názor, že odvolací súd nesprávne na prejednávanú vec aplikoval ust. § 141 ods. 3 Obchod. zák., lebo nebolo preukázané, že žalovaný zvolaním valného zhromaždenia na

1. októbra 2015 nesledoval zmenu počtu konateľov, stanovenú spoločenskou zmluvou, k tejto ani nedošlo, došlo len k odvolaniu žalobcu z funkcie konateľa, pričom k vymenovaniu tretieho konateľa došlo
2. apríla
3. O skutočnosti, že valné zhromaždenie žalovaného nebolo zvolávané za účelom zmeny počtu konateľov, ako štatutárneho orgánu spoločnosti, ale len za účelom odvolania jedného konateľa z funkcie, má svedčiť aj pozvánka a zápisnica z valného zhromaždenia konaného 29.októbra
4. Ďalej poukázal na ustanovenia § 125 ods. 1 písm. f/, § 127 ods. 3 a § 127 ods. 4 Obchod. zák.
5. K dovolaniu žalovaného sa vyjadril žalobca. Uviedol, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu netrpí vadou zmätočnosti ani nesprávnym právnym posúdením, a preto navrhol dovolanie žalovaného odmietnuť alebo zamietnuť a žalobcovi priznať náhradu trov dovolacieho konania.
6. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „najvyšší súd“) ako súd dovolací § 35 C.s.p., po zistení, že dovolanie podal žalovaný včas, zastúpený v súlade s § 429 ods. 1 C.s.p., bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 C.s.p.) preskúmal vec a dospel k záveru, že dovolanie je potrebné odmietnuť, pretože smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné (§ 447 písm. c/ C.s.p.).
7. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie odvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho prípustnosti. Najvyšší súd v rozhodnutiach vydaných do
8. júna 2016 opakovane vyjadril záver, aktuálny aj v súčasnosti, v zmysle ktorého právo na súdnu ochranu nie je absolútne, a v záujme právnej istoty a riadneho výkonu spravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Toto právo, súčasťou ktorého je tiež právo domôcť sa na opravnom súde nápravy chýb a nedostatkov v konaní a rozhodovaní súdu nižšej inštancie, sa v civilnom sporovom konaní zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky, za splnenia ktorých môže súd vo veci konať a rozhodnúť o veci samej, čo platí pre všetky štádiá konania, vrátane dovolacieho konania. Otázky posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže uskutočniť dovolacie konanie, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu. 22.

§ 419

C.s.p., proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. 23.

§ 420

C.s.p., dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak a/ sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b/ ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, c/ strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, d/ v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e/ rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo f/ súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. 24.

§ 421ods.

1 C. s. p., dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho v súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a/ pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b/ ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c/ je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

ods. 2, dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti uzneseniu

§ 357písm.

a/ až n/. 25. Ustanovenie § 421 ods. 1 písm. a/, b/ a c/ C.s.p. upravuje kedy je prípustné dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu. Dovolanie prípustné

tohto ustanovenia možno zdôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení (§ 432 ods. 1 C.s.p.) a dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie v čom spočíva nesprávnosť právneho posúdenia veci súdom.

1. Dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný (§ 440 C.s.p.).
2. Dovolateľ prípustnosť dovolania vyvodzuje popri sebe z ustanovenia § 420 písm. f/ C.s.p.,

ktorého je dovolanie prípustné (proti rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí), ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces najmä tým, že súdy nižšej inštancie nevykonali navrhované dôkazy, resp. dôkaz nehodnotili, čo je v rozpore s ust. § 191 C.s.p. a tiež odôvodnenie napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu nevykazuje znaky spravodlivosti, že rozhodnutie je nepreskúmateľné, arbitrárne a nedostatočne odôvodnené. Prípustnosť zároveň vyvodzuje aj z ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p.

ktorého, rozhodnutie odvolacieho v súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.

1. Ustanovenie § 420 písm. f/ C.s.p. zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera porušenia procesných práv strany, v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu, nadobudla intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu, spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení procesných ustanovení, ktorý sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu, a ktorý tak zároveň znamená aj porušenie procesných práv garantovaných Ústavou SR.
2. Pre záver o prípustnosti dovolania v zmysle § 420 C.s.p. nie je významný subjektívny názor dovolateľa tvrdiaceho, že došlo k vade vymenovanej v tomto ustanovení; rozhodujúcim je výlučne zistenie (záver) dovolacieho súdu, že k dovolateľom vymedzenému dôvodu zmätočnosti skutočne došlo. Ustanovenie § 420 písm. f/ C.s.p. zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera porušenia procesných práv strany, v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu, nadobudla intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu, spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu, a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie procesných práv garantovaných Ústavou SR. Dovolateľ v podstatnej časti argumentácie, ktorou odôvodnil zásah do svojho práva na spravodlivý súdny proces uviedol, že súdy sa nezaoberali argumentáciou žalovaného, že na valnom zhromaždení žalovaného konanom
3. apríla 2016 bolo predmetné uznesenie č. III zrušené ku dňu
4. aprílu 2016 a bol vymenovaný nový konateľ žalovanej spoločnosti, a to Ing. V. J. ml., teda nedošlo k zmene počtu konateľov v žalovanej spoločnosti. Porušenie práva na spravodlivý proces videl aj nedostatočným odôvodnením rozhodnutia odvolacieho súdu, ktoré považoval za arbitrárne, pretože nesprávnym postupom súd znemožnil, aby žalobca riadne uskutočňoval svoje procesné práva.
5. Podstatou práva na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov a iných orgánov Slovenskej republiky. Z práva na spravodlivý súdny proces ale pre procesnú stranu nevyplýva právo vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ňou navrhnutých dôkazov súdom a dožadovať sa ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (viď napríklad rozhodnutia Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04, I. ÚS 97/97, a II. ÚS 251/03).
6. V súvislosti s namietanými nedostatkami vo vykonanom dokazovaní, dovolací súd zdôrazňuje, že súd v konaní nie je viazaný návrhmi strán na vykonanie dokazovania a nie je povinný vykonať všetky navrhované dôkazy. Posúdenie návrhu na vykonanie dokazovania a rozhodnutie, ktoré z nich budú v rámci dokazovania vykonané, je vždy vecou súdu (§ 185 ods. 1 C.s.p.) a nie sporových strán. Ak súd teda v priebehu konania nevykoná všetky navrhované dôkazy, resp. vykoná iné dôkazy na zistenie skutočného stavu, nezakladá to vadu konania v zmysle § 420 písm. f/ C.s.p., lebo to nemožno považovať za znemožnenie uplatnenia procesných práv, ktoré strany mohli uplatniť a boli v dôsledku nesprávneho postupu súdu z nich vylúčení (obdobne R 125/1999, R 6/2000). Rovnako, pokiaľ by aj súd niektorý z vykonaných dôkazov vyhodnotil nesprávne, môže byť jeho rozhodnutie z tohto dôvodu vecne nesprávne; táto samotná skutočnosť však prípustnosť dovolania nezakladá a nie je samostatným dovolacím dôvodom ani vtedy, ak je dovolanie procesne prípustné.
7. Do práva na spravodlivý proces nepatrí ani právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, návrhmi a hodnotením dôkazov. Právo na spravodlivý proces neznamená ani právo na to, aby bol účastník konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby bolo rozhodnuté v súlade s jeho požiadavkami a právnymi názormi. Súd neporuší žiadne práva procesnej strany, ak si neosvojí ním navrhnutý spôsob hodnotenia vykonaných dôkazov a ak sa neriadi ním predkladaným výkladom všeobecne záväzných právnych predpisov (III. ÚS 339/08, II. ÚS 197/07, IV. ÚS 251/03, II. ÚS 3/97).
8. K základným právam procesnej strany nesporne patrí aj právo navrhovať a predkladať dôkazy, ale nie je procesným pochybením súdu skutočnosť, že súd procesnou stranou navrhované dôkazy neakceptoval, resp. nevykonal v tomto smere dokazovanie. Súd hodnotí predložené dôkazy, resp. vykonáva dokazovanie aj inými dôkazmi, než predložia strany a následne ich hodnotí

svojho uváženia v zmysle zákona. Zákon vychádza zo zásady voľného hodnotenia dôkazov a táto zásada znamená, že záver, ktorý si sudca urobí o vykonaných dôkazoch z hľadiska ich pravdivosti a dôležitosti pre rozhodnutie, je vecou jeho vnútorného presvedčenia a jeho logického myšlienkového postupu, pričom hodnotiaca úvaha súdu musí vychádzať zo zisteného skutkového stavu veci a výsledok hodnotenia dôkazov majú byť súčasťou rozsudku. V preskúmavanej veci nemal dovolací súd za preukázané, že by sa týmto postupom súdy nižšej inštancie neriadili. Dovolací súd zdôrazňuje, že procesným pochybením by bol taký postup súdu, ktorý by procesnej strane v konaní znemožnil dôkazy predkladať alebo navrhovať. Táto námietka dovolateľa teda vzhľadom na uvedené nie je dôvodná. 34. Dovolací súd uvádza, že za porušenie práva na spravodlivý proces sa považuje v zmysle rozhodovacej činnosti Ústavného súdu SR situácia, ak všeobecný súd svoje rozhodnutie riadne neodôvodní a nevysporiada sa so všetkými relevantnými námietkami uplatnenými sporovými stranami, a to spôsobom zodpovedajúcim miere ich závažnosti. V takom prípade všeobecný súd svojim postupom založí nepreskúmateľnosť ním vydaného rozhodnutia, a spravidla tak aj jeho protiústavnosť. Ak nie sú totiž zrejmé dôvody toho - ktorého rozhodnutia, svedčí to o ľubovôli v súdnom rozhodovaní, pričom zásada právneho štátu ľubovôľu v rozhodovaní orgánov verejnej moci zakazuje; len vecne správne rozhodnutie a náležite, t. j. zákonom vyžadovaným spôsobom odôvodnené rozhodnutie, napĺňa - ako neoddeliteľná súčasť „stanoveného postupu“ - ústavné kritéria vyplývajúce z čl. 46 ods. 1 Ústavy SR. Podobne ako v skutkovej oblasti, aj v oblasti nedostatočne vyloženej a zdôvodnenej právnej argumentácie nastávajú obdobné následky vedúce k neúplnosti a hlavne k nepresvedčivosti rozhodnutia, čo je však v rozpore nielen s požadovaným účelom súdneho konania, ale tiež aj so zásadami spravodlivého procesu

čl. 6 ods. 1 dohovoru.

1. Z uznesenia Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 115/03 z
2. júla 2003 vyplýva, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, stačí na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces.
3. K namietanej arbitrárnosti rozhodnutia, dovolací súd poukazuje aj na uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 78/05 zo
4. marca 2005,

ktorého súčasťou základného práva na súdnu ochranu v občianskom súdnom konaní

čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky je právo na odôvodnenie, ktorého štruktúra je rámcovo upravená v § 157 ods. 2 O.s.p (od

1. júla 2016 § 220 ods. 2 C. s. p. - pozn. dovolacieho súdu). Táto norma sa uplatňuje aj v odvolacom konaní. Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní však nemá odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní, zostali sporné, alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov prvostupňového rozhodnutia, ktoré sa preskúmava v odvolacom konaní.
2. K námietke nepreskúmateľnosti súdnych rozhodnutí dovolací súd odkazuje aj na závery zjednocujúceho stanoviska, ktoré prijalo občianskoprávne kolégium Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
3. decembra 2015 pod R 2/2016,

ktorého: „Nepreskúmateľnosť rozhodnutia zakladá inú vadu konania v zmysle § 241 ods. 2 písm. b/ Občianskeho súdneho poriadku. Výnimočne, keď písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu, môže ísť o skutočnosť, ktorá zakladá prípustnosť dovolania

§ 237ods.

1 písm. f/ Občianskeho súdneho poriadku“. Zmeny v právnej úprave dovolania a dovolacieho konania, ktoré nadobudli účinnosť od

1. júla 2016, sa podstaty a zmyslu tohto stanoviska nedotkli, preto ho treba považovať aj naďalej za aktuálne.
2. V danom prípade obsah spisu nedáva žiadny podklad pre uplatnenie druhej vety stanoviska R 2/2016, ktorá predstavuje krajnú výnimku z prvej vety a týka sa výlučne len celkom ojedinelých (extrémnych) prípadov, ktoré majú znaky relevantné aj

judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva. O taký prípad ide v praxi napríklad vtedy, keď rozhodnutie súdu neobsahuje vôbec žiadne odôvodnenie, alebo keď sa vyskytli „vady najzákladnejšej dôležitosti pre súdny systém” (pozri Sutyazhnik proti Rusku, rozsudok z roku 2009), prípadne ak došlo k vade tak zásadnej, že mala za následok „justičný omyl“ (Ryabykh proti Rusku, rozsudok z roku 2003). 39. Rozhodnutie odvolacieho súdu, v spojení s rozhodnutím súdu prvej inštancie, dávajú odpovede na všetky relevantné otázky, ktoré súdy v predmetnom konaní mali zodpovedať. Z obsahu dovolania v zásade vyplýva, že žalovaný v podstate nesúhlasí s právnymi závermi odvolacieho súdu. Skutočnosť, že žalovaný mal na vec odlišný názor a že rozhodnutie odvolacieho súdu nebolo odôvodnené

jeho predstáv, nemôže byť základom pre tvrdenia o nepreskúmateľnosti napadnutého rozhodnutia a existencii vady v

§ 420písm.

f/ C.s.p.

1. Dovolací súd konštatuje, že zmeňujúce rozhodnutie odvolacieho súdu spĺňa kritériá pre odôvodňovanie rozhodnutí v zmysle § 220 ods. 2 C.s.p. z hľadiska formálnej štruktúry a obsahuje aj zdôvodnenie všetkých pre vec podstatných skutkových a právnych otázok, pričom odvolací súd sa náležitým spôsobom zaoberal argumentáciou žalobcu formulovanou v odvolaní. Obe rozhodnutia súdov nižšej inštancie boli založené na názore, že žalobca v konaní nepreukázal formálne vady pozvánky na valné zhromaždenie žalovanej spoločnosti na
2. októbra 2015 a taktiež nepreukázal ani neoprávnenosť Ing. V. J. st. hlasovať na valnom zhromaždení žalovaného
3. októbra
4. Odvolací súd sa však nestotožnil sa s právnym názorom súdu prvej inštancie pri posúdení obsahu predmetného uznesenia v spojení s čl. 9 a čl. 13 bod 1 spoločenskej zmluvy a v spojení s ust. § 127 ods. 4 Obchodného zákonníka. Dospel k záveru, že v prejednávanej veci prijatím uznesenia č. III valným zhromaždením
5. októbra 2015 došlo k zmene počtu konateľov tým, že zo stanoveného počtu troch konateľov sa týmto uznesením zmenil počet na dvoch konateľov, čo malo za následok zmenu spoločenskej zmluvy, o ktorej zmene malo valné zhromaždenie rozhodnúť 2/3 väčšinou všetkých spoločníkov. Závery súdov nižšej inštancie dovolací súd nepovažuje za arbitrárne či nedostatočne odôvodnené a zodpovedajú požiadavkám kladeným na odôvodnenie rozhodnutí. Súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd, v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedli rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísali priebeh konania, stanoviská sporových strán k prejednávanej veci, výsledky vykonaného dokazovania a citovali právne predpisy, ktoré aplikovali na prejednávaný prípad z nich vyvodili svoje právne závery, a tie rovnako primerane vysvetlili.
6. Najvyšší súd dospel k záveru, že skutkové a právne závery súdov nižších inštancií nie sú v danom prípade zjavne neodôvodnené a nezlučiteľné s čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a že odôvodnenie dovolaním napadnutého rozsudku odvolacieho súdu ako celok spĺňa parametre zákonného odôvodnenia (§ 220 ods. 2 C.s.p.).
7. Žalovaný v rozhodovanej veci vyvodzoval prípustnosť dovolania aj v zmysle ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. Pre dovolanie prípustné

§ 421C.s.p.

platí, že ho možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C.s.p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C.s.p.). Pokiaľ dovolateľ nevymedzí ním tvrdený dovolací dôvod uvedeným spôsobom, je to dôvodom pre odmietnutie dovolania

ustanovenia § 447 písm. f/ C.s.p.

ustanovenia § 447 písm. f/ C.s.p. dovolací súd odmietne dovolanie, ak nie je odôvodnené prípustnými dovolacími dôvodmi, alebo ak dovolacie dôvody nie sú vymedzené spôsobom uvedeným v § 431 až § 435. 43. Dôvod prípustnosti dovolania

§ 421ods.

1 písm. b/ C.s.p. predpokladá, že právnu otázku kľúčovú pre rozhodnutie vo veci samej dovolací súd dosiaľ neriešil a je tu daná potreba, aby dovolací súd ako najvyššia súdna autorita túto otázku vyriešil. Základným predpokladom prípustnosti dovolania je, že dovolací súd vo svojej rozhodovacej činnosti doposiaľ neposudzoval právnu otázku nastolenú dovolateľom (t. j. právne posúdenie veci odvolacím súdom, s ktorým dovolateľ nesúhlasí). Ak dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z § 421 C.s.p., má viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 C.s.p.) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie prípustnosti dovolania závisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie.

1. Zároveň platí, že právna otázka, ktorú má dovolací súd vo svojom rozhodnutí riešiť, musí byť rozhodujúca pre rozhodnutie vo veci samej. To znamená, že dovolací súd nemôže riešiť hypotetické otázky, ktoré nemajú, resp. v ďalšom konaní nemôžu mať vplyv na meritórne rozhodnutie, a ani otázky, ktoré vôbec nesúvisia s rozhodovaným sporom. Prípustnosť dovolania nezakladá ani všeobecná nespokojnosť dovolateľa s rozhodnutím odvolacieho súdu (resp. jeho právnymi závermi).
2. Za dovolacím súdom dosiaľ nevyriešenú označil dovolateľ otázku „či ide tiež o zmenu spoločenskej zmluvy aj v prípade, keď spoločnosť má troch konateľov a na istý čas dôjde k odvolaniu jedného konateľa spoločnosti, pričom štatutárny orgán spoločnosti tvoria stále traja konatelia, pričom jeden z nich je dočasne nevymenovaný a neskôr je post tretieho konateľa obsadený vymenovaním osoby za tretieho konateľa“. Dovolateľ vymedzil právne posúdenie uskutočnené odvolacím súdom, ktoré považuje za nesprávne a aj uviedol, ako mal

jeho názoru predmetnú právnu otázku riešiť. Dovolací súd konštatuje, že napriek uvedenému dovolanie žalobcu

ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. prípustné nie je.

1. Ako už dovolací súd vyššie uviedol, právna otázka položená dovolateľom v dovolaní musí byť zásadná pre rozhodnutie vo veci, čo znamená, že od jej vyriešenia záviselo rozhodnutie súdu v spore. Dovolateľom položená právna otázka uvedené kritérium nespĺňa a jej formulácia opomína základné závery rozhodujúce pre právne úvahy odvolacieho (i prvoinštančného) súdu. Pre záver o tom, že ide o právnu otázku kľúčovú pre rozhodnutie vo veci samej a pre posúdenie prípustnosti dovolania, nie je rozhodujúci subjektívny názor sporovej strany, že daná právna otázka môže byť pre ňu rozhodujúca, ale významný je výlučne záver najvyššieho súdu rozhodujúceho o dovolaní.
2. Z rozhodnutia odvolacieho súdu výslovne (a z vykonaného dokazovania aj logicky) vyplýva, že súdy nižších inštancií pri rozhodovaní boli viazaní žalobou, pretože sporové konanie je ovládané dispozičnou zásadou, ktorá súdu zakazuje, aby žalobcovi priznal niečo iné, ako požadoval, alebo aby priznal síce požadované plnenie, avšak z iného skutkového základu, ako z toho, ktorý bol predmetom konania. V prejednávanej veci súd viazaný žalobou rozhodoval o neplatnosti uznesenia č. III z
3. októbra 2015 z hľadiska, či bolo uznesenie prijaté v súlade so zákonom a spoločenskou zmluvou žalovanej spoločnosti. O platnosti, resp. neplatnosti uznesenia prijatom valným zhromaždením žalovanej spoločnosti
4. apríla 2016, súd vzhľadom na dispozičnú zásadu nerozhodoval, a preto ani nemala vplyv na rozhodnutie o neplatnosti uznesenia z 29.októbra
6. Vzhľadom na vyššie uvedené, dospel dovolací súd k záveru, že v konaní pred odvolacím súdom nedošlo k dovolateľom namietanej vade zmätočnosti uvedenej s ustanovení § 420 písm. f/ C.s.p. ani k splneniu podmienok pre prípustné a dôvodné dovolanie

§ 421ods.

1 písm. b/ C.s.p. Preto Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalovaného odmietol ako dovolanie smerujúce proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je prípustné

ustanovenia § 447 písm. c/ C.s.p.

1. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania Najvyšší súd Slovenskej republiky neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 druhá veta C.s.p.). O výške náhrady trov konania žalobcu rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 C.s.p.).
2. Senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky rozhodol pomerom hlasov 3:
3. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.