← Slovensko

o zaplatenie 4 552 660 Sk s prísl.

Najvyšší súd Slovenskej republiky 6 MObdo 4/2008 U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: B., s.r.o. (pôvodné obchodné meno R., spol. s r.o.), P., IČO: X., zastúpeného advokátom JUDr. M., Š. proti žalovanému: R., s.r.o., Z., IČO: X., zastúpeného advokátom JUDr. M., ul. X., o zaplatenie sumy 4 552 600,-- Sk s príslušenstvom, vedenej na Okresnom súde Bratislava III pod sp. zn. 22Cb 137/05, o mimoriadnom dovolaní Generálneho prokurátora Slovenskej republiky z

  1. júla 2008 proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z
  2. mája 2007, č.k. 1 Cob 365/2006-280, takto r o z h o d o l: Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnutý rozsudok Krajského súdu v Bratislave z
  3. mája 2007, č.k. 1 Cob 365/2006-280 z r u š u j e a vec sa vracia tomuto súdu na ďalšie konanie. O d ô v o d n e n i e: Okresný súd Bratislava III rozsudkom z
  4. júna 2006, č.k. 22Cb 137/05-236 uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi istinu 4 552 600,-- Sk s 13% úrokom z omeškania od
  5. septembra 2004 až do zaplatenia a 463 349,56,-- Sk náhrady trov konania. Súčasne uložil žalobcovi povinnosť zaplatiť na účet súdu trovy konania v sume 108,-- Sk. Súd prvého stupňa rozhodol tak s odôvodnením, že žalobca sa žalobu zo
  6. apríla 2005, podanou na Krajský súd v Bratislave a postúpenou tunajšiemu súdu
  7. novembra 2005, domáhal zaplatenia kúpnej ceny nehnuteľností v sume 4 552 600,-- Sk s príslušenstvom na základe kúpnej zmluvy uzavretej
  8. septembra
  9. Na základe rozhodnutia Katastrálneho úradu, Správy katastra S. č. V-2789/2002 z 2.októbra 2002 prešlo vlastnícke právo na žalovaného. Zmluvné strany sa dohodli, že kupujúci zaplatí kúpnu cenu vo výške 6 MObdo 4/08 2 4 552 600,-- Sk do 24 mesiacov po podpísaní tejto zmluvy, teda splatnosť kúpnej ceny nastala dňom
  10. septembra
  11. Okresný súd ako prejudiciálnu otázku riešil platnosť dohody o urovnaní, uzavretú účastníkmi kúpnej zmluvy
  12. decembra
  13. Dospel k záveru, že táto dohoda je neplatná, pretože aj keď sa jedná o generálnu dohodu o urovnaní, neboli splnené podstatné náležitosti pre jej uzavretie, pretože predmetom urovnania podľa § 585 Občianskeho zákonníka sú sporné záväzky. Podľa obsahu tejto dohody jej predmetom nebola kúpna cena splatná
  14. septembra 2004, ale iba záväzky súvisiace so zmluvou o prevode obchodného podielu spoločníka. Nemožno tiež vychádzať z tvrdenia žalovaného, že úmyslom dohody o urovnaní bolo rovnomerné rozdelenie majetku spoločníkov, keď na strane žalovaného došlo k nadobudnutiu vlastníckeho práva k predmetným nehnuteľnostiam v hodnote 4 552 600,-- Sk, kúpnu cenu neuhradil, ale následne tieto predal za cenu 11 204 200,-- Sk. Aj pre dohodu o urovnaní platí zásada v zmysle § 574 ods. 2 Občianskeho zákonníka, že dohoda, ktorou sa niekto vzdáva práv, ktoré môžu vzniknúť v budúcnosti, je neplatná. Žalobca zastúpený konateľom Ing. T., ktorý sa stal konateľom až od
  15. januára 2003, nemal pri uzavretí dohody o urovnaní dňa
  16. októbra 2002 vedomosť o tom, že bola uzavretá kúpna zmluva, z ktorej mu vznikne právo uplatňovať kúpnu cenu, pretože predmetnú kúpnu zmluvu
  17. septembra 2002 uzatváral konateľ žalovaného Ing. P., a to tak v mene kupujúceho, ako aj v mene predávajúceho, čo bolo žalobcovi zamlčané. Žalobca bol preto uvedený do omylu a nemohol sa o kúpnej zmluve dozvedieť, pretože táto nebola v účtovníctve zavedená. V danom prípade sa preto generálna dohoda o urovnaní netýkala práv, na ktoré žalobca v čase uzavretia dohody nemohol pomýšľať. Na základe vykonaného dokazovania dospel súd k záveru, že žaloba o zaplatenie kúpnej ceny za nehnuteľnosti na základe kúpnej zmluvy zo
  18. septembra 2002 je dôvodná. Úroky z omeškania boli priznané ako dvojnásobok diskontnej sadzby potvrdenej Národnou bankou Slovenska v zmysle § 517 ods. 2 Občianskeho zákonníka od splatnosti kúpnej ceny dohodnutej v kúpnej zmluve. O trovách konania rozhodol súd prvého stupňa s poukazom na § 142 ods. 1 O.s.p. a úspešnosť žalobcu v konaní. Proti tomuto rozhodnutiu podal žalovaný odvolanie (č.l. 251). Namietal, že súd prvého stupňa nevykonal všetky dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, a preto dospel k nesprávnemu skutkovému zisteniu a k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci. Žiadal, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie zmenil a žalobu zamietol. 6 MObdo 4/08 3 Na odvolanie žalovaného proti rozhodnutiu súdu prvého stupňa Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O.s.p.) rozsudok Okresného súdu Bratislava III z
  19. júna 2006, č.k. 22Cb 137/05-236 zmenil tak, že žalobu zamietol. Žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému na účet jeho právnych zástupcov náhradu trov konania, a to prvostupňového konania v sume 274 749,80,-- Sk a odvolacieho konania v sume 358 152,80,-- Sk. V odôvodnení rozhodnutia odvolací súd poukázal na nepochybné skutkové zistenia súdom prvého stupňa. Poukázal tiež na personálne prepojenia oboch účastníkov konania v osobe Ing. P., ktorý podpísal kúpnu zmluvu zo
  20. septembra 2002 za predávajúceho (žalobcu) aj kupujúceho (žalovaného) ako ich konateľ, štatutárny zástupca. Ing. T. bol v tom čase prokuristom predávajúceho. Dohodu o urovnaní
  21. decembra 2002 podpísal Ing. T. za žalobcu aj za Z. a za žalovaného Ing. P., ktorý bol konateľom žalobcu od
  22. mája 2000 do
  23. decembra
  24. Od tohto dátumu sa stal konateľom žalobcu Ing. T., predtým jeho prokurista. Pokladal za nesprávny záver súdu prvého stupňa v tom, že Ing. T. nevedel o uzavretí kúpnej zmluvy v čase uzavretia dohody o urovnaní. Podľa § 37 ods. 3 katastrálneho zákona zavkladovaná zmluva sa zasiela účastníkom a kupujúcemu sa zasiela aj list vlastníctva, ktorý nie je použiteľný pre právne úkony. Z uvedeného je teda zrejmé, že v čase uzavretia dohody o urovnaní žalobca i žalovaný o uzavretí kúpnej zmluvy mali vedomosť. Sám žalobca k žalobe kúpnu zmluvu priložil, v žalobe z nej vychádzal, a teda musel mať vedomosť o jej obsahu. Podľa názoru odvolacieho súdu ešte pred uzavretím dohody o urovnaní žalobca vedel z obsahu kúpnej zmluvy o tom, že kúpna cena nebola uhradená, pretože jej splatnosť bola dohodnutá do
  25. septembra
  26. Napriek tomu bola podpísaná dohoda o urovnaní podľa § 585 Občianskeho zákonníka a boli ňou upravené a vysporiadané všetky vzájomné práva a povinnosti vyplývajúce z právnych vzťahov, ktoré sa akýmkoľvek spôsobom a v akomkoľvek rozsahu dotýkali existencie spoločnosti žalobcu a jej celej činnosti. Nepokladal tiež za správny záver súdu prvého stupňa, že dohoda je neplatná, pretože neobsahuje predmet urovnania a sporné alebo pochybné práva. Podľa obsahu dohody ide o úpravu všetkých práv, teda aj práv z kúpnej zmluvy, o ktorej žalobca vedel, a preto na svoje právo na zaplatenie kúpnej ceny mohol a mal pomýšľať. Z uvedených dôvodu odvolací súd podľa § 220 O.s.p. napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zmenil a žalobu zamietol ako nedôvodnú. 6 MObdo 4/08 4 O trovách prvostupňového i odvolacieho konania súd rozhodol podľa § 224 ods. 2 O.s.p. v spojení s § 142 ods. 1 O.s.p. a žalovanému, ktorý bol v konaní úspešný priznal náhradu trov konania. Rozhodnutie odvolacieho súdu nadobudlo právoplatnosť
  27. augusta
  28. Po jeho právoplatnosti na podnet žalobcu ako osoby dotknutej rozhodnutím súdu podal generálny prokurátor Slovenskej republiky
  29. júla 2008 voči tomuto rozhodnutiu mimoriadne dovolanie podľa § 243e O.s.p. Mimoriadne dovolanie odôvodnil tým, že rozsudkom Krajského súdu v Bratislave bol v prejednávanej veci porušený zákon a podanie mimoriadneho dovolania vyžaduje ochrana práv a zákonom chránených záujmov účastníka konania, ktorú nemožno dosiahnuť inými právnymi prostriedkami než mimoriadnym dovolaním. Mal za to, že odvolací súd nesprávne právne posúdil otázku platnosti dohody o urovnaní. Ďalej uviedol, že Ing. P., ktorý ako konateľ žalobcu aj žalovaného kúpnu zmluvu zo
  30. septembra 2002 podpísal za obe zmluvné strany, porušil zákonnú povinnosť zaevidovať predmetnú kúpnu zmluvu do účtovnej evidencie spoločnosti, pričom na pojednávaní konanom dňa
  31. apríla 2006 sa k porušeniu tejto povinnosti aj priznal. V konaní nebolo jednoznačne preukázané, že v čase podpisu dohody o urovnaní sa kúpna zmluva u žalobcu nachádzala a že sa s ňou nový konateľ mal možnosť oboznámiť. Kúpna zmluva bola vzhľadom na kúpnu cenu a podmienky jej uhradenia výhodná len pre kupujúcu stranu. Ing. P. bol konateľom žalobcu a spoločníkom a súčasne bol konateľom žalovaného. Žalovaná spoločnosť bola v čase uzavretia kúpnej zmluvy spoločníkom žalobcu. Je nepochybné, že postup Ing. P. bol len v prospech kupujúcej strany. Určite nebol v prospech žalobcu, hoci bol v tej dobe aj jeho konateľom a mal dbať na záujmy spoločnosti, v mene ktorej konal. Tvrdenie, že po povolení vkladu katastrálny úrad zasiela kúpnu zmluvu zmluvným stranám, vychádza z obsahu katastrálneho zákona. V tomto konaní však vzhľadom na konanie Ing. P. nepreukazuje skutočnosť, že bola žalobcovi aj doručená, a teda v dobe, kedy sa ujal funkcie nový konateľ, bola aj žalobcovi k dispozícii. Originál kúpnej zmluvy nebol počas konania zadovážený a žalobca preukázal vedomosť o nej až v súvislosti s upomienkou Daňového úradu S. o nezaplatení dane z prevodu a prechodu nehnuteľnosti z februára
  32. Ing. T. mohol mať vedomosť len o tých právach a povinnostiach, ktoré vyplývajú z účtovníctva spoločnosti. Keďže kúpna zmluva nebola súčasťou účtovníctva spoločnosti, nemohol Ing. T. pri podpisovaní predmetnej dohody o urovnaní ani pomýšľať o existencii kúpnej zmluvy a z nej vyplývajúceho práva na zaplatenie kúpnej ceny s prihliadnutím na všetky okolnosti veci. Na kúpnu zmluvu a práva 6 MObdo 4/08 5 a povinnosti z nej vyplývajúce sa preto nemôže vzťahovať dohoda o urovnaní. Vzhľadom na uvedené skutočnosti Ing. T. podpisoval dohodu o urovnaní v omyle, pretože v dôsledku konania bývalého konateľa žalobcu nemal úplný prehľad o záležitostiach spoločnosti, nemal vedomosť o kúpnej zmluve, a preto nemohol posúdiť jej obsah. Dohodu o urovnaní je preto minimálne vo vzťahu k spornej kúpnej zmluve možné považovať za neplatnú. Preto navrhol uvedené rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie. Žalobca vo vyjadrení k dovolaniu žiadal mimoriadnemu dovolaniu vyhovieť. Uviedol, že svoj právny názor vyslovil v odvolaní z
  33. augusta 2008, podaným proti rozsudku Okresného súdu Bratislava IV z
  34. júna 2008, č.k. 10Cb 160/2005-327, ktoré vo fotokópii pripojil. Má za to, že dohoda o urovnaní z
  35. decembra 2002 neobstojí aj preto, že ako právny úkon je rozhodujúcou súčasťou skutku č.1 v uznesení vyšetrovateľa Krajského riaditeľstva Policajného zboru v Bratislave z
  36. marca 2009, ČVS:KRP- 4/OEK-2008 Gh, v ktorom sa vidí spáchanie trestného činu podvodu podľa § 250 Trestného zákona v znení platnom do
  37. decembra
  38. V prípade, že konateľ spoločnosti R., s.r.o. bude z tohto skutku uznaný za vinného, pre rozpor so zákonom bude takýto právny úkon neplatným podľa § 39 Občianskeho zákonníka v spojení s §135 O.s.p. Žalovaný vo vyjadrení k mimoriadnemu dovolaniu žiadal, aby dovolací súd dovolanie zamietol ako bezdôvodne podané. Podľa jeho názoru bola uzavretá dohoda o generálnom vyrovnaní všetkých vzájomných práv a povinností, čo potvrdil aj konateľ žalobcu Ing. T. na pojednávaní
  39. februára
  40. Bez akýchkoľvek pochybností bolo dohodnuté, čo sa medzi účastníkmi považovalo za sporné a jej účelom bolo urovnať všetky práva a povinnosti žalobcu a žalovaného. Vzhľadom na to, že žalovaný bol spoločníkom žalobcu približne dva a pol roka a spoločnosti žalobcu a žalovaného medzi sebou spolupracovali počas celého obdobia, nebolo možné a najmä praktické riešiť v dohode o urovnaní právne vzťahy súvisiace s jednotlivými úkonmi výslovne a vymenovaním týchto úkonov, ale podpísala sa dohoda o urovnaní, ktorá má generálny charakter upravujúci všetky vzájomné vzťahy žalobcu a žalovaného, dotýkajúce sa celej existencie a činnosti žalobcu. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 1 O.s.p.) po zistení, že boli splnené podmienky na podanie mimoriadneho dovolania podľa § 243e O.s.p., vec preskúmal podľa § 243i ods. 2 v spojení s § 242 ods. 1 O.s.p. a dospel k záveru, že mimoriadne dovolanie je opodstatnené. 6 MObdo 4/08 6 Podľa ustanovenia § 585 ods. 1 Občianskeho zákonníka dohodou o urovnaní môžu účastníci upraviť práva medzi nimi sporné alebo pochybné. Dohoda, ktorou majú byť medzi účastníkmi upravené všetky práva, sa netýka práv, na ktoré účastník nemohol pomýšľať. Z uvedeného zákonného znenia vyplýva, že účastníci urovnania riešia vzájomnú spornosť alebo pochybnosť svojich záväzkov tým, že vzájomné práva a povinnosti upravia a nahradia novými. Doterajší záväzok tak zaniká a je nahradený novým záväzkom, ktorý vyplýva z urovnania. Vyrovnanie sa môže týkať len niektorých vzájomných práv a povinností, s ktorými neboli účastníci v zhode, ale tiež celého záväzku, alebo všetkých doterajších záväzkov medzi účastníkmi (generálne urovnanie), ale s výnimkou tých práv a povinností, na ktoré niektorý z účastníkov nemohol pomýšľať v dobe, kedy bola zmluva o urovnaní uzavretá. Táto dohoda o urovnaní však musí spĺňať aj základné zákonné požiadavky na právne úkony z hľadiska ich platnosti. To znamená, že jej obsahom nemôže byť právo, ktoré má vzniknúť v budúcnosti. V prejednávanej veci medzi účastníkmi konania bola uzavretá kúpna zmluva
  41. septembra 2002, z ktorej žalobcovi vzniklo právo na zaplatenie kúpnej ceny v sume 4 552 600,-- Sk, ktorá suma je predmetom tohto konania na základe žaloby podanej
  42. apríla
  43. Žalovanému ako kupujúcemu vznikla povinnosť zaplatiť kúpnu cenu v okamihu dohodnutej splatnosti, t.j.
  44. septembra
  45. Až v prípade, ak by v lehote splatnosti nebola kúpna cena žalovaným zaplatená, došlo by medzi nim a žalobcom k rozporu z predmetného záväzkového vzťahu. Spornosť z toho právneho vzťahu by mohla byť predmetom dohody o urovnaní uzavretej podľa § 585 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Do doby splatnosti kúpnej ceny medzi účastníkmi zmluvy žiadna pochybnosť alebo spornosť neexistuje. To znamená, že ani nevznikla potreba úpravy vzájomných práv a povinností s následnou náhradou novými v zmysle vyššie uvedeného ustanovenia. Dohodu o urovnaní dňa
  46. decembra 2002 podpísali na jednej strane žalobca (predtým s obchodným menom R., spol. s r.o.) zastúpený konateľom Ing. T. a Z., bytom J., zastúpený na základe plnej moci z
  47. septembra 2001 Ing. T. a na druhej strane žalovaným, zastúpeným konateľom Ing. P.. Z článku I. nazvanej „Preambula“ vyplýva účel dohody o urovnaní, keď zmluvné strany uviedli, že dohoda naväzuje na uzavretú zmluvu o prevode obchodného podielu žalovaného v spoločnosti žalobcu na Z. z rovnakého dňa (bod 2) . Podľa článku I. bod
  48. medzi účastníkmi zmluvy je sporné a pochybné, či žalovaný má voči žalobcovi, alebo voči spoločníkovi Z. nejaké práva alebo povinnosti 6 MObdo 4/08 7 z právnych vzťahov, ktoré by sa akýmkoľvek spôsobom a v akomkoľvek rozsahu dotýkali existencie spoločnosti a jej celej činnosti. V článku II. bod 1.účastníci zmluvy okrem iného dohodli, že žalovaný nemá voči žalobcovi a zároveň žalobca nemá voči žalovanému žiaden peňažný ani nepeňažný nárok vyplývajúci z akéhokoľvek právneho dôvodu, ktorý by sa akýmkoľvek spôsobom a v akomkoľvek rozsahu dotýkal existencie spoločnosti a jej celej činnosti. Ďalej sa dohodli, že zachovajú faktický a právny stav ku dňu účinnosti tejto dohody, teda že nie sú povinní navzájom si nič plniť ani vracať. Podľa názoru dovolacieho súdu zo znenia článku I. dohody o urovnaní vyplýva, že dôvodom jej uzavretia bol prevod obchodného podielu žalovaného v spoločnosti žalobcu na tretiu osobu - Z.. Nevyznačili aký záväzok, resp. právo bolo medzi nimi sporné. Riešila sa len spornosť a pochybnosť práv vyplývajúcich z právnych vzťahov, ktoré „by sa akýmkoľvek spôsobom a v akomkoľvek rozsahu dotýkali existencie spoločnosti a jej celej činnosti“. Predmet činnosti žalobcu je vymedzený v zápise v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, vložke č. X., oddiel: Sro. Je nepochybné, že právo žalobcu na zaplatenie kúpnej ceny za predaj nehnuteľností z kúpnej zmluvy zo
  49. septembra 2002 sa netýkal existencie spoločnosti, ani jej činnosti. Nehnuteľnosti, ktoré mal žalobca vo vlastníctve, predal svojmu spoločníkovi za odplatu. Povinnosť žalovaného zaplatiť kúpnu cenu vyplýva z kúpnej zmluvy a z ustanovenia § 447 Obchodného zákonníka. Podľa obsahu nie je zrejmé, že by žalovaný pred jeho splatnosťou opodstatnenosť svojho záväzku voči žalobcovi namietal. Vzhľadom na účel a dohodnuté znesenie dohody a urovnaní z
  50. decembra 2002 nebol daný právny dôvod, aby práva a povinnosti z kúpnej zmluvy, uzavretej
  51. septembra 2002, boli predmetom urovnania podľa § 585 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Dovolací súd z vyššie uvedených skutočnosti dospel k záveru, že odvolací súd na základe zistených skutočností dospel k nesprávnemu právnemu záveru, lebo nesprávne právne posúdil platnosť dohody o urovnaní podľa § 585 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Na základe uvedených dôvodov dovolací súd podľa ustanovenia § 243i ods. 2 v spojení s § 243b ods.1 a 2 O.s.p. napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. 6 MObdo 4/08 8 V ďalšom konaní odvolací súd opätovne preskúma správnosť rozhodnutia súdu prvého stupňa a o veci rozhodne. V novom rozhodnutí rozhodne odvolací súd aj o trovách dovolacieho konania (§ 243d ods. 1 O.s.p.). P o u č e n i e: Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok. V Bratislave
  52. júna 2009 JUDr. Anna Marková, v.r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: M.

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.