dosiahnutie zhody medzi zápisom v OR a skutočným stavom

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 1Obdo/28/2017 Identifikačné číslo spisu: 3115227215 Dátum vydania rozhodnutia: 26.06.2018 Meno a priezvisko: JUDr. Jana Hullová Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSSR:2018:3115227215.1 Uznesenie Najvyšší súd Slovenskej republiky, v konaní o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom, týkajúcom sa spoločnosti Prievidzské tepelné hospodárstvo, a. s., so sídlom G. Švéniho 3H, 971 01 Prievidza, IČO: 36 325 961, za účasti N.. I. Y., nar. XX.XX.XXXX, bytom W. X, XXX XX X. X., spoločnosti Prievidzské tepelné hospodárstvo, a. s., so sídlom G. Švéniho 3H, 971 01 Prievidza, IČO: 36 325 961 a JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu, PhD., nar. XX.XX.XXXX, bytom L. XX, XXX XX L., o dovolaniach N.. I. Y., nar. XX.XX.XXXX, bytom W. X, XXX XX X. X. a spoločnosti Prievidzské tepelné hospodárstvo, a. s., so sídlom G. Švéniho 3H, 971 01 Prievidza, IČO: 36 325 961, proti uzneseniu Krajského súdu v Trenčíne č. k. 16Cob/153/2016-649 z 30. augusta 2016, takto rozhodol: Dovolania z a m i e t a . Odôvodnenie 1. Okresný súd Trenčín (ďalej aj „registrový súd“ alebo „súd prvej inštancie“) uznesením č. k. 38Exre/322/2015-532 z 3. mája 2016 rozhodol tak, že v obchodnom registri Okresného súdu Trenčín (ďalej aj „obchodný register“) v oddieli Sa, vložke č. 10307/R, sa v údajoch zapísaných pre spoločnosť Prievidzské tepelné hospodárstvo, a. s. (ďalej aj „PTH a. s.“), so sídlom G. Švéniho 3H, 971 01 Prievidza, IČO: 36 325 961 zapisuje: VII. Štatutárny orgán: predstavenstvo, Skončenie funkcie Ing. Ladislava Ješíka: 13.05.2015 a Skončenie funkcie JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu, PhD: 10.02.2016 a vymazáva sa: VII. Štatutárny orgán: Predstavenstvo, Funkcia: člen, Meno a priezvisko: Ing. Ladislav Ješík, Bydlisko: W. X, X. X., PSČ: XXX XX, U. G., Dátum narodenia: XX.XX.XXXX, Rodné číslo: XXXXXX/XXXX, Vznik funkcie: 29.10.2002, Skončenie funkcie: 13.05.2015 a Funkcia: člen, Meno a priezvisko: JUDr. Ing. Ľuboš Maxina, PhD., Bydlisko: L. XX, L., PSČ: XXX XX, U. G., Dátum narodenia: XX.XX.XXXX, Rodné číslo: XXXXXX/XXXX., Vznik funkcie: 10.02.2011, Skončenie funkcie: 10.02.2016. 2. Z odôvodnenia uznesenia vyplýva, že registrový súd na podnet podnecovateľa (člena predstavenstva JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu, PhD.) uznesením z 15. februára 2016 začal ex offo konanie o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom, týkajúce sa spoločnosti PTH a. s., zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Trenčín v odd.: Sa, vložke č. 10307/R, pretože podľa tvrdenia podnecovateľa funkcia člena predstavenstva Ing. Ladislava Ješíka skončila uplynutím 5-ročného funkčného obdobia, z dôvodu ktorého mal byť vymazaný z obchodného registra ako člen predstavenstva spoločnosti PTH a. s. Uznesením zo 17. februára 2016 registrový súd pribral do konania ako účastníka konania aj spoločnosť PTH a. s., keďže túto opomenul uviesť ako účastníka konania v záhlaví uznesenia z 15. februára 2016. Uznesením č. k. 38Exre/322/2015-470 z 24. februára 2016 registrový súd pribral do konania JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu, PhD., nar. XX.XX.XXXX., bytom L. XX, L., keďže v priebehu konania zistil, že aj jemu ako členovi predstavenstva zanikla funkcia uplynutím 5-ročného funkčného obdobia, z dôvodu ktorého mal byť vymazaný z obchodného registra ako člen predstavenstva spoločnosti PTH a. s. 3. Čo sa týka právomoci registrového súdu začať konanie a rozhodnúť danú vec, registrový súd konštatoval, že táto vyplýva z ust. § 200a ods. 1, 2 a 5 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej aj „OSP“). Ide o konanie nesporové, v ktorom registrový súd postupuje z úradnej povinnosti a je povinný vykonať aj ďalšie dôkazy potrebné na zistenie skutkového stavu, hoci ich účastníci nenavrhli (ust. § 120 ods. 2 OSP). Teda, registrový súd je ex offo povinný skúmať, či určité údaje zapísané v obchodnom registri sú v zhode so skutočným stavom a za účelom tohto zistenia je povinný preskúmať všetky listiny, ktoré má k dispozícii a s obsahom ktorých sa má pre účely vykonania dokazovania riadne oboznámiť. Pokiaľ spoločnosť PTH a. s. namietala právomoc registrového súdu vec rozhodnúť a dovolávala sa právomoci rozhodcovského súdu, registrový súd konštatoval, že túto námietku uplatnila až pri podaní odvolania proti vydanému predbežnému opatreniu, z čoho vyplýva, že uvedená námietka nebola uplatnená v zmysle ust. § 106 ods. 1 OSP, t. j. najneskôr pri prvom úkone, ktorý spoločnosti PTH a. s. prislúchal. K článku 46.1. Stanov spoločnosti PTH a. s. (ďalej aj „stanovy“) registrový súd uviedol, že v tomto článku upravená právomoc rozhodcovského súdu sa vzťahuje len na prípadné spory medzi spoločnosťou a akcionármi o platnosť stanov medzi nimi, pričom v danej veci sa vôbec nejedná o spor medzi spoločnosťou a akcionármi, ktorý by sa týkal platnosti stanov, resp. ich častí. 4. Registrový súd poukázal na ust. § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej aj „Obch. zák.“), podľa ktorého členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť 5 rokov. Ďalej poukázal na prvú, druhú a tretiu vetu článku 28.2. stanov (založené sú v registrovom spise vedenom pod sp. zn. 51Re/458/2010), z ktorých vyplýva, že funkčné obdobie členov predstavenstva sa stanovuje na obdobie 5-tich rokov odo dňa ich menovania do funkcie. Opätovná voľba je možná. Po uplynutí obdobia, na ktoré bol člen predstavenstva zvolený, výkon jeho funkcie neskončí až do zvolenia nového člena valným zhromaždením. 5. K vyššie uvedenému zákonnému ustanoveniu Obchodného zákonníka a článku 28.2. stanov registrový súd uviedol, že z kogentného ustanovenia § 194 ods. 1 Obch. zák. vyplýva, že funkčné obdobie členov predstavenstva určujú stanovy a toto obdobie nesmie presiahnuť 5 rokov. Pokiaľ článok 28.2. stanov určil funkčné obdobie členov predstavenstva na dobu 5-tich rokov od ich menovania do funkcie, v tejto časti sú stanovy platné, pretože sú v súlade s ust. § 194 ods. 1 Obch. zák., keďže funkčné obdobie členov predstavenstva nepresahuje zákonom stanovené obdobie 5-tich rokov. Pokiaľ je však v článku 28.2. stanov uvedené, že výkon funkcie člena predstavenstva neskončí až do zvolenia nového člena valným zhromaždením, tak aplikujúc ust. § 1 ods. 2 Obch. zák. v spojení s ust. § 41 Občianskeho zákonníka, je táto časť stanov neplatná, keďže takáto úprava v stanovách umožňuje funkčné obdobie dlhšie ako 5 rokov, čo je v rozpore s ust. § 194 ods. 1 Obch. zák., rozpor ktorý nesie so sebou dôsledok neplatnosti právneho úkonu podľa ust. § 39 Občianskeho zákonníka. 6. Po oboznámení sa s obsahom spisu spoločnosti PTH a. s., vedenom na registrovom súde, ako aj obsahom Zbierky listín, registrový súd zistil, že Ing. Ladislav Ješík bol zvolený za člena predstavenstva valným zhromaždením dňa 13.05.2010, z čoho jednoznačne vyplýva, že funkcia člena predstavenstva vznikla jeho voľbou dňa 13.05.2010. V konaní pred registrovým súdom nebol označený alebo predložený listinný dôkaz, príp. iný dôkaz, ktorým by bolo preukázané, že Ing. Ladislav Ješík bol za člena predstavenstva zvolený neskôr, ako dňa 13.05.2010, resp. že po skončení jeho funkcie uplynutím 5-ročného funkčného obdobia (13.05.2015) bol tento opätovne zvolený za člena predstavenstva. Samotný Ing. Ladislav Ješík sa k podanému podnetu žiadnym spôsobom nevyjadril a v konaní nepoprel vznik svojej funkcie člena predstavenstva dňa 13.05.2010 a ani skončenie funkcie uplynutím funkčného obdobia dňa 13.05.2015. Na základe uvedeného registrový súd dospel k záveru, že Ing. Ladislavovi Ješíkovi skončila funkcia člena predstavenstva dňom 13.05.2015. 7. Pokiaľ ide o člena predstavenstva JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu, PhD., po oboznámení sa s obsahom spisu spoločnosti PTH a. s., ako aj obsahom Zbierky listín, registrový súd zistil, že tomuto vznikla funkcia člena predstavenstva dňa 10.02.2011 a skončila mu uplynutím 5-ročného funkčného obdobia dňa 10.02.2016. Rovnako, ako v prípade predchádzajúceho člena predstavenstva, v konaní nebol označený alebo predložený žiadny dôkaz, ktorý by preukazoval opak, teda že funkcia tohto člena predstavenstva neskončila uplynutím funkčného obdobia dňa 10.02.2016. 8. V závere odôvodnenia uznesenia registrový súd poukázal na to, že dňa 2.05.2016 mu spoločnosť PTH a. s. listom oznámila, že dňa 27.04.2016 sa konalo valné zhromaždenie PTH a. s., na ktorom (okrem iného) došlo k odvolaniu všetkých členov predstavenstva, a to Ing. Jaroslava Šináka, JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu, PhD. a Ing. Ladislava Ješíka a následne došlo k zvoleniu nových členov predstavenstva, a to Ing. Jaroslava Šináka za predsedu predstavenstva a JUDr. Róberta Pietrika za člena predstavenstva. K uvedenému registrový súd konštatoval, že Ing. Jaroslava Šináka a JUDr. Róberta Pietrika nepribral do predmetného konania ako účastníkov konania, nakoľko registrovému súdu bol doručený návrh na zápis zmeny zapísaných údajov, vedený pod sp. zn. 50Re/846/2016, ktorým spoločnosť PTH a. s. navrhuje zapísať v obchodnom registri zmeny vyplývajúce z notárskej zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti PTH a. s., konaného dňa 27.04.2016, o návrhu ktorom bude rozhodnuté registrovým súdom v inom konaní. Zároveň poznamenal, že funkcia členov predstavenstva Ing. Ladislava Ješíka a JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu, PhD. skončila na základe právnej skutočnosti - uplynutím času (5-ročného funkčného obdobia), a to už dňa 13.05.2015 Ing. Ladislavovi Ješíkovi a dňa 10.02.2016 JUDr. Ing. Ľubošovi Maxinovi, PhD. a preto ich odvolanie z funkcie členov predstavenstva v čase, keď títo už členmi predstavenstva ani neboli, je neúčinné. 9. Na odvolanie spoločnosti PTH a. s. rozhodol Krajský súd v Trenčíne (ďalej aj „krajský súd“ alebo „odvolací súd“) uznesením č. k. 16Cob/153/2016-649 z 30. augusta 2016 tak, že napadnuté uznesenie Okresného súdu Trenčín č. k. 38Exre/322/2015-532 z 3. mája 2016 potvrdil. 10. Z odôvodnenia uznesenia vyplýva, že odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil s napadnutým rozhodnutím, ktoré ako vecne správne potvrdil podľa ust. § 387 ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej aj „CSP“). Konštatoval, že súd prvej inštancie rozhodnutie riadne odôvodnil, preto sa podľa ust. § 387 ods. 2 CSP obmedzil len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia. Odvolací súd sa stotožnil s právnym záverom súdu prvej inštancie, že Ing. Ladislavovi Ješíkovi vznikla funkcia člena predstavenstva dňa 13.05.2010 a skončila uplynutím 5-ročného funkčného obdobia dňa 13.05.2015 a JUDr. Ing. Ľubošovi Maxinovi, PhD. vznikla funkcia člena predstavenstva dňa 10.02.2011 a skončila uplynutím 5-ročného funkčného obdobia dňa 10.02.2016. Uvedený právny záver je v súlade s ust. § 194 ods. 1 Obch. zák. a pokiaľ stanovy spoločnosti PTH a. s. upravovali skončenie funkčného obdobia člena predstavenstva inak, ako je uvedené v ust. § 194 ods. 1 Obch. zák., tak stanovy sú v tejto časti neplatné pre rozpor so zákonom. V podrobnostiach odkázal na odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie. 11. Ďalej odvolací súd uviedol, že v súlade s ust. § 387 ods. 3 CSP sa vysporiadal s podstatnými tvrdeniami odvolateľa, na ktoré nemohol prihliadnuť. Odvolateľ poukázal na článok 46.1. stanov, podľa ktorého všetky spory, ktoré vznikajú na základe týchto stanov medzi spoločnosťou a jej akcionármi a / alebo medzi akcionármi navzájom, vrátane sporov o platnosť, výklad alebo zrušenie týchto stanov, ktoré sa nepodarí vyriešiť vzájomnou dohodou, budú s konečnou platnosťou riešené (rozhodované) na Rozhodcovskom súde Slovenskej obchodnej a priemyselnej komory v Bratislave, podľa jeho základných vnútorných predpisov, troma rozhodcami, menovanými podľa týchto predpisov. Odvolací súd sa nestotožnil s názorom, že nebola daná právomoc súdu rozhodovať v danej veci, pretože zo samotného článku 46.1. stanov spoločnosti PTH a. s. vyplýva, že rozhodcovská doložka sa vzťahuje na sporové konanie. Poukázal na ust. § 278 písm. a/ zákona č. 161/2015 Z. z. - Civilného mimosporového poriadku (ďalej aj „CMP“), podľa ktorého konanie vo veciach obchodného registra je konanie o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom. Z ust. § 279 CMP ďalej vyplýva, že na konanie vo veciach obchodného registra je kauzálne príslušný registrový súd, ktorým pre obvod Krajského súdu v Trenčíne je Okresný súd Trenčín, ktorý vo veci aj rozhodol. 12. Vychádzajúc z obsahu článku 46.1. stanov, v ktorom sa hovorí o sporoch a s poukazom na charakter registrového konania, ktoré je špecifickým, nesporovým konaním, je na konanie v danej veci daná právomoc súdu, a nie Rozhodcovského súdu Slovenskej obchodnej a priemyselnej komory v Bratislave. Aj z ust. § 1 ods. 1 a ods. 2 zákona č. 244/2002 Z. z. o rozhodcovskom konaní vyplýva, že tento zákon upravuje rozhodovanie sporov, a to a/ rozhodovanie sporov vzniknutých z tuzemských a z medzinárodných obchodnoprávnych vzťahov, ak je miesto rozhodcovského konania v Slovenskej republike, b/ uznanie a výkon tuzemských a cudzích rozhodcovských rozhodnutí v Slovenskej republike a rozhodovanie všetkých sporov, týkajúcich sa právnych vzťahov, ohľadom ktorých možno uzatvoriť dohodu o urovnaní, vrátane sporov o určenie, či tu právo alebo právny vzťah je alebo nie je. 13. Pokiaľ sa odvolateľ v odvolaní odvolával na rozhodnutie Krajského súdu v Trenčíne sp. zn. 4Co/124/2016 zo 7. apríla 2016, odvolací súd dal do pozornosti tú skutočnosť, že predmetom uvedeného konania nebolo preskúmanie správnosti údajov uvedených v obchodnom registri, resp. konanie o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom. V konaní vedenom pod sp. zn. 4Co/124/2016 súd pri rozhodovaní v inej veci vychádzal len z údajov, v tom okamihu zapísaných v obchodnom registri. Vyššie citované rozhodnutie je preto bez právneho významu k predmetu tohto konania. 14. Proti uzneseniu odvolacieho súdu podali dovolania Ing. Ladislav Ješík, bytom W. X, X. X. a spoločnosť Prievidzské tepelné hospodárstvo, a. s., so sídlom G. Švéniho 3H, Prievidza. 15. Obidve dovolania sú z hľadiska obsahu takmer totožné a sú v nich uplatnené identické dovolacie dôvody. Dovolatelia uviedli, že dovolania podávajú podľa ust. § 420 písm. a/ a ust. § 421 ods. 1 písm. a/, b/ a c/ CSP s návrhom, aby dovolací súd zrušil nimi napadnuté uznesenie Krajského súdu v Trenčíne č. k. 16Cob/153/2016-649 z 30. augusta 2016 a zastavil súdne konanie vedené na Okresnom súde Trenčín pod sp. zn. 38Exre/322/2015. Zároveň navrhli podľa ust. § 444 ods. 2 CSP odložiť právoplatnosť uznesenia Krajského súdu v Trenčíne z 30.08.2016, pretože uznesenie súdu prvej inštancie v spojení s uznesením odvolacieho súdu má vplyv na práva tretích osôb, ako aj prebiehajúce súdne konanie o návrhu na vykonanie zmeny zapísaných údajov ohľadne spoločnosti PTH a. s., ktorý je vedený na registrovom súde pod sp. zn. 50Re/846/2016. 16. Na odôvodnenie dovolaní dovolatelia uviedli, že uznesenie súdu prvej inštancie, potvrdené odvolacím súdom, bolo vydané vo veci, ktorá nepatrí do právomoci všeobecných súdov Slovenskej republiky. Poukázali na ust. § 1 ods. 2 zákona č. 244/2002 Z. z. o rozhodcovskom konaní (ďalej aj „zákon o RK“), podľa ktorého v rozhodcovskom konaní možno rozhodovať všetky spory týkajúce sa právnych vzťahov, ohľadom ktorých možno uzatvoriť dohodu o urovnaní, vrátane sporov o určenie, či tu právo alebo právny vzťah je alebo nie je a ďalej na článok 46.1. stanov, podľa ktorého všetky spory, ktoré vzniknú na základe týchto stanov medzi spoločnosťou a jej akcionármi a / alebo medzi akcionármi navzájom, vrátane sporov o platnosť, výklad alebo zrušenie týchto stanov, ktoré sa nepodarí vyriešiť vzájomnou dohodou, budú s konečnou platnosťou riešené (rozhodované) na Rozhodcovskom súde Slovenskej obchodnej a priemyselnej komory v Bratislave. Podľa názoru dovolateľov, v danom prípade ide o spor, ktorý vznikol na základe stanov medzi spoločnosťou PTH a. s. a akcionárom, resp. medzi akcionármi navzájom, ktorý patrí do právomoci rozhodcovského súdu. Podľa článku 46.1. stanov spoločnosti je preto platnosť stanov oprávnený posúdiť výlučne tam uvedený Rozhodcovský súd Slovenskej obchodnej a priemyselnej komory v Bratislave. 17. Ďalej dovolatelia namietali, že rozhodnutia súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu sú v rozpore s judikatúrou Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „NS SR“) z dôvodu nesprávneho právneho posúdenia veci. Uviedli, že namietajú právomoc súdu prvej inštancie v konaní o zhode rozhodnúť o platnosti stanov (t. j. že súd prvej inštancie ako registrový súd začal konanie, v ktorom prejudiciálne konštitutívne rozhodol, že stanovy sú v časti absolútne neplatné), ďalej prejudiciálne konštitutívne rozhodnúť o neplatnosti, resp. neúčinnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti PTH a. s., prijatého dňa 27.04.2016 a posúdiť platnosť a účinnosť stanov a uznesenia valného zhromaždenia v konaní o zhode bez toho, aby rozhodnutie o neplatnosti a neúčinnosti súd zahrnul do samotného výroku rozhodnutia. 18. Dovolatelia upriamili pozornosť na ustanovenia § 131 a § 183 Obch. zák. a na rozhodnutia NS SR sp. zn. 2MObdo 1/1999 a R16/1998, z ktorých vyplýva, že o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné môže rozhodnúť len súd na návrh aktívne vecne legitimovaného subjektu a na základe jasne definovaných dôvodov, pričom o platnosti alebo neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia môže rozhodnúť len výrokom vo veci samej. Z uvedeného potom vyplýva, že súd prvej inštancie v rozpore s ust. § 131 v spojení s ust. § 183 Obch. zák. bez návrhu prejudiciálne rozhodol o účinkoch uznesenia prijatého dňa 27.04.2016, rozhodnutie nepoňal do výroku vo veci samej a rozhodoval ako miestne nepríslušný súd, nakoľko v prípade podania návrhu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia by bol miestne príslušným súdom Okresný súd Prievidza. Odvolací súd pochybil, keď sa nezaoberal tým, či určením neplatnosti právnych úkonov akcionárov spoločnosti PTH a. s. nedochádza k obchádzaniu ust. § 131 a ust. § 183 Obch. zák., resp. k obchádzaniu ust. § 80 písm. c/ OSP, účinného v čase rozhodovania súdu prvej inštancie. Z konania akcionárov spoločnosti PTH a. s. (vrátane akcionára Mesta Prievidza) vyplýva, že článok 28.2. stanov považovali za platný, pretože dňa 27.04.2016 spoločne hlasovali aj o odvolaní členov predstavenstva, t. j. mali za to, že ich funkcie v čase ich odvolania trvali. 19. K dovolaniu PTH a. s. zaslal Ing. Ladislav Ješík stručné vyjadrenie, v ktorom uviedol, že súhlasí so skutkovými tvrdeniami, ako aj právnou argumentáciou, ktorú dovolateľ uviedol v dovolaní a nemá voči nim žiadne námietky. 20. JUDr. Ing. Ľuboš Maxina PhD. zaslal k dovolaniu spoločnosti PTH a. s. písomné vyjadrenie z 9.12.2016 a k dovolaniu Ing. Ladislava Ješíka písomné vyjadrenie z 29.12.2016. Obsahom obidvoch jeho vyjadrení je nesúhlas s uplatnenými dovolacími dôvodmi. K dovolaciemu dôvodu podľa ust. § 420 písm. a/ CSP uviedol, že nie je splnená podmienka na podanie dovolania podľa citovaného ustanovenia, t. j. že by sa jednalo o rozhodnutie vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, pretože rozhodnutia registrového súdu a odvolacieho súdu boli vydané v konaní o zosúladenie údajov zapísaných v obchodnom registri so skutočným stavom, pričom z platnej právnej úpravy jasne vyplýva, že v takomto konaní je príslušný registrový súd. Okresný súd v Trenčíne ako súd registrový v predmetnej veci aj rozhodol a jeho rozhodnutie v plnom rozsahu potvrdil odvolací súd. Dovolania nie sú prípustné ani podľa ust. § 421 ods. 1 písm. a/, b/ a c/ CSP, pretože v nich nie je uvedené žiadne rozhodnutie dovolacieho súdu, ktoré by preukazovalo, že registrový súd a odvolací súd sa pri riešení právnej otázky, relevantnej pre rozhodnutie, odklonili od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, resp. že by táto otázka dovolacím súdom nebola doposiaľ riešená, resp. že by táto otázka bola dovolacím súdom riešená rozdielne. Podstatou konania vo veci o zosúladenie zápisu v obchodnom registri so skutočným stavom bol výmaz členov predstavenstva spoločnosti ku dňu skončenia funkcie, a to uplynutím 5-ročného funkčného obdobia. Toto tvrdenie oprel registrový súd, ako aj odvolací súd o kogentné ustanovenie § 194 ods. 1 Obch. zák. Aplikovanie tohto kogentného ustanovenia pri posudzovaní veci je v rozhodovacej činnosti súdov bežné a rozhodnutia, týkajúce sa zániku funkcie členov predstavenstva uplynutím ich funkčného obdobia, sú prítomné aj v judikatúre NS SR ako napr. v rozhodnutí NS SR sp. zn. 2Obdo 17/2012 (poznámka dovolacieho súdu - citované rozhodnutie bolo vydané v sporovom konaní o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, a nie v nesporovom konaní). Navrhol preto dovolania odmietnuť alebo zamietnuť. 21. Vo vyjadrení k dovolaniu spoločnosti PTH a. s. JUDr. Ing. Ľuboš Maxina PhD. naviac uviedol, že dovolanie bolo podané neoprávnenou osobou, pretože dovolanie podala spoločnosť PTH a. s. v zastúpení advokáta JUDr. Mareka Ďurana, pričom z predloženého plnomocenstva na podanie dovolania vyplýva, že za splnomocniteľa (PTH a. s.) konal Ing. Jaroslav Šinák, označený ako predseda predstavenstva a riaditeľ spoločnosti. Podľa stanov spoločnosti, ako aj zápisu v obchodnom registri, za spoločnosť koná a podpisuje predseda predstavenstva spoločne s jedným ďalším členom predstavenstva tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti a k svojim menám a funkciám pripoja svoj podpis. Na valnom zhromaždení dňa 27.04.2016 boli za členov predstavenstva zvolení Ing. Jaroslav Šinák - predseda predstavenstva a JUDr. Róbert Pietrik - člen predstavenstva. Spoločnosť PTH a. s. tak v čase udelenia plnomocenstva (6.10.2016) mala dvoch riadne zvolených členov predstavenstva, ktorí menom spoločnosti majú konať spoločne. 22. K vyjadreniu JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu PhD. zaslal právny zástupca dovolateľa PTH a. s. vyjadrenie z 22.12.2016, v ktorom vyjadril nesúhlas, že dovolanie bolo podané advokátom, ktorý nebol riadne splnomocnený dovolateľom. Uviedol, že dovolateľ ho splnomocnil ako advokáta na základe plnomocenstva, ktoré bolo podpísané riaditeľom dovolateľa - spoločnosti PTH a. s. Poukázal na ust. § 20 ods. 2 Občianskeho zákonníka a na ust. § 15 ods. 1 Obch. zák., z ktorých vyplýva, že za právnickú osobu môže konať nielen štatutárny orgán - predstavenstvo, ale aj poverení pracovníci alebo členovia právnickej osoby alebo osoby poverené na výkon určitej činnosti pri prevádzkovaní podniku. Plnomocenstvo preto bolo udelené dovolateľom, v mene ktorého konala oprávnená osoba - riaditeľ. 23. K vyjadreniu JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu, PhD. zaslal Ing. Ladislav Ješík vyjadrenie z 8.02.2017, v ktorom opätovne namietal, že registrový súd v konaní o zhode nebol oprávnený prejudiciálne rozhodnúť o absolútnej neplatnosti časti stanov a o neúčinnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti PTH, a. s., prijatého dňa 27.04.2016, a to bez „poňatia rozhodnutia“ o neplatnosti a neúčinnosti do samotného výroku rozhodnutia. 24. K dovolaniu Ing. Ješíka, vyjadreniu Ing. Ješíka a vyjadreniu JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu PhD. sa následne dňa 1.06.2017 vyjadril dovolateľ PTH a. s. Z hľadiska obsahu sa jedná o identické vyjadrenie, aké podal už dňa 22.12.2016, z dôvodu ktorého nie je potrebné, aby dovolací súd opakoval jeho obsah. 25. Občiansky súdny poriadok (zákon č. 99/1963 Zb.), upravujúci sporové aj nesporové konanie, bol platný a účinný do 30. júna 2016. Dňom 1. júla 2016 bol uvedený procesný predpis nahradený dvomi novými procesnými predpismi, a to zákonom č. 160/2015 Z. z. - Civilným sporovým poriadkom (upravujúcim sporové konanie) a zákonom č. 161/2015 Z. z. - Civilným mimosporovým poriadkom (upravujúcim mimosporové, resp. nesporové konanie). 26. Podľa ust. § 2 ods. 1 Civilného mimosporového poriadku, na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak. Uvedené ustanovenie vyjadruje vzťah subsidiarity CSP k CMP tak, že v prípade, ak Civilný mimosporový poriadok ako procesný kódex „lex specialis“ nemá osobitnú úpravu, aplikuje sa Civilný sporový poriadok ako procesný predpis „lex generalis“. 27. Podľa ustanovenia § 2 ods. 2 Civilného mimosporového poriadku, na účely tohto zákona sa pojmy žaloba, strana a spor vykladajú ako návrh na začatie konania, účastník konania (ďalej len „účastník“) a konanie podľa tohto zákona, ak z povahy veci nevyplýva inak. 28. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd funkčne príslušný na rozhodovanie o dovolaniach podľa ust. § 35 CSP (ďalej aj ,,dovolací súd“) po zistení, že dovolania podali včas účastníci konania, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (ust. § 443 CSP) najskôr skúmal, či sú splnené procesné podmienky dovolacieho konania. 29. Dovolací súd je povinný skúmať splnenie procesných podmienok dovolacieho konania, medzi ktoré na strane účastníkov patrí aj obligatórna povinnosť zastúpenia a plnomocenstvo účastníka. Obidvaja dovolatelia sú v dovolacom konaní zastúpení advokátom, a to Ing. Ladislav Ješík je zastúpený Mgr. Romanom Nagyom na základe plnomocenstva z 24.11.2016 (čo nebolo spochybnené) a spoločnosť PTH a. s. je zastúpená advokátom JUDr. Marekom Ďuranom na základe plnomocenstva z 25.10.2016 (poznámka dovolacieho súdu - nie plnomocenstva zo 6.10.2016). Dovolania v zmysle ust. § 424 CSP boli podané účastníkmi, v neprospech ktorých bolo rozhodnutie vydané a ktorým bola spôsobená ujma na ich právach, pretože súdne rozhodnutie sa dotýka ich subjektívnych práv - skončenia funkcie člena predstavenstva Ing. Ladislava Ješíka dňom 13.05.2015 a skončenia funkcie člena predstavenstva JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu, PhD. dňom 10.02.2016, pričom Ing. Ladislav Ješík je dovolateľom a ďalším dovolateľom je zapísaná právnická osoba PTH a. s., ktorej sa skončenie funkcie členov predstavenstva (tvoriacich kolektívny štatutárny orgán spoločnosti) tiež dotýka, pretože má priamy súvis s konaním uvedenej právnickej osoby. 30. JUDr. Ing. Ľuboš Maxina, PhD. namietal, že dovolanie spoločnosti PTH a. s., podané advokátom JUDr. Marekom Ďuranom - ktorého na podanie dovolania splnomocnil Ing. Jaroslav Šinák - bolo podané neoprávnenou osobou, pretože zo stanov spoločnosti PTH a. s., ako aj z výpisu z obchodného registra vyplýva, že za spoločnosť koná a podpisuje predseda predstavenstva spoločne s jedným ďalším členom predstavenstva. K uvedenej námietke zaslal advokát JUDr. Marek Ďuran vyjadrenie, z ktorého vyplýva, že plnomocenstvo, ktoré mu bolo udelené, je podpísané riaditeľom dovolateľa Ing. Jaroslavom Šinákom ako osobou oprávnenou konať v mene spoločnosti PTH a. s. pred súdom, na dôkaz čoho dovolaciemu súdu predložil pracovnú zmluvu z 30.03.2012 s dodatkom č. 1 k nej, z bodu 1.2. ktorého vyplýva, že zamestnanec - riaditeľ Ing. Jaroslav Šinák je v zmysle ust. § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka oprávnený samostatne konať a podpisovať za spoločnosť navonok, ako aj dovnútra, a to najmä, nie však výlučne v oblastiach a činnostiach, medzi ktorými je (okrem iného) uvedená aj právna agenda, právne záležitosti a právne spory, zastupovanie v konaniach pred súdmi a v konaniach pred inými orgánmi verejnej moci. Na zabezpečenie výkonu náplne práce podľa bodu 1.2. sa zamestnancovi udeľuje poverenie, ktoré je priložené k dodatku č. 1 k pracovnej zmluve z 30.03.2012 ako príloha (bod 3 dodatku č. 1). Z poverenia z 22.04.2015 vyplýva, že spoločnosť PTH a. s. poverila svojho zamestnanca - riaditeľa Ing. Jaroslava Šináka, nar. XX.XX.XXXX, bytom L.. XXXX/X, X., aby tento v rozsahu svojej pracovnej náplne a v súlade s ust. § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka samostatne konal a podpisoval za spoločnosť navonok ako aj dovnútra, a to najmä, nie však výlučne v oblastiach a činnostiach, medzi ktorými je (okrem iného) uvedená aj právna agenda, právne záležitosti a právne spory, zastupovanie v konaniach pred súdmi a v konaniach pred inými orgánmi verejnej moci. 31. Z ustanovenia § 72 CSP vyplýva, že na konanie právnickej osoby pred súdom sa použijú ustanovenia osobitného predpisu o konaní za právnickú osobu. Civilný sporový poriadok rieši konanie za právnickú osobu ako stranu (resp. účastníka) v civilnom konaní s odkazom na hmotné právo. Za právnickú osobu robí právny úkon štatutárny orgán, zapísaný v obchodnom registri, resp. inom verejne prístupnom registri, teda ten, kto je na to oprávnený zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom. Štatutárnym orgánom akciovej spoločnosti je predstavenstvo, ktoré je kolektívnym štatutárnym orgánom. Za právnickú osobu však môžu robiť právne úkony, a teda aj v civilnom konaní právnickú osobu zastupovať, aj iní pracovníci alebo členovia právnickej osoby, ak je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo ak je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé (ust. § 20 ods. 2 OZ, resp. ust. § 15 ods. 1 Obch. zák.). Svoje oprávnenie konať za právnickú osobu preukazujú interným predpisom, z ktorého vyplýva ich oprávnenie konať za právnickú osobu, prípadne inou listinou, ktorá preukazuje, že ide o činnosť podľa ich pracovného zaradenia. Ustanovenie § 15 Obch. zák. v prípade podnikateľa - právnickej osoby umožňuje alternovať a zjednodušiť spoločný spôsob konania viacerých členov štatutárneho orgánu samostatným oprávnením konať napr. pre riaditeľa. Poverenie osoby určitou činnosťou pri prevádzkovaní podniku v zmysle ust. § 15 ods. 1 Obch. zák. nemusí byť formalizované. Najčastejšie však vyplýva z vnútorných organizačných predpisov, z rozhodnutia štatutárneho orgánu alebo aj z poverenia na určitú činnosť. Z písomného poverenia, ktoré je prílohou dodatku č. 1 k pracovnej zmluve vyplýva pre Ing. Jaroslava Šináka oprávnenie konať a podpisovať za spoločnosť Prievidzské tepelné hospodárstvo, a. s. (okrem iného) aj v činnosti vymedzenej ako „právna agenda, právne záležitosti a právne spory, zastupovanie v konaniach pred súdmi a v konaniach pred inými orgánmi verejnej moci“. S poukazom na uvedené dovolací súd dospel k záveru, že Ing. Jaroslav Šinák ako riaditeľ spoločnosti Prievidzské tepelné hospodárstvo, a. s. bol na základe vyššie uvedeného poverenia oprávnený splnomocniť advokáta Mgr. Mareka Ďurana na spísanie dovolania v mene dovolateľa a na zastupovanie dovolateľa PTH a. s. v dovolacom konaní, vedenom na Najvyššom súde Slovenskej republiky pod sp. zn. 1Obdo/28/2017. Dovolací súd preto uzaviera, že dovolacie podmienky na strane účastníkov konania, t. j. povinné zastúpenie dovolateľov v dovolacom konaní a preukázanie splnomocnenia udeleného advokátovi na zastupovanie dovolateľov v dovolacom konaní, sú v danom prípade splnené. 32. V novom civilnom sporovom kódexe je dovolanie upravené ako mimoriadny opravný prostriedok, ktorý má v systéme opravných prostriedkov osobitné postavenie. Právna úprava dovolania v Civilnom sporovom poriadku sa subsidiárne uplatňuje aj v mimosporových, resp. nesporových konaniach, keďže Civilný mimosporový poriadok takúto právnu úpravu neobsahuje (ust. § 2 ods. 1 CMP). Civilný sporový poriadok (ako aj predtým platný a účinný Občiansky súdny poriadok) právnou úpravou podmienok dovolania nezaručuje, že každé podané dovolanie bude vždy prípustné a že dovolací súd sa vždy bude zaoberať aj vecnou správnosťou napadnutého rozhodnutia. Úspešné uplatnenie dovolania ako mimoriadneho opravného prostriedku je prvotne podmienené záverom dovolacieho súdu, že dovolanie je procesne prípustné a až následne druhotným záverom dovolacieho súdu, že tento opravný prostriedok je aj dôvodný. Pokiaľ dovolací súd nedospeje k uvedenému prvotnému záveru, platná právna úprava mu neumožňuje, aby v dovolacom konaní pristúpil k vecnému prieskumu napadnutého rozhodnutia a konania, v ktorom bolo vydané. Pre opačný prístup dovolacieho súdu nedáva Civilný sporový poriadok zákonný podklad v žiadnom z jeho ustanovení. 33. Prípustnosť dovolania podľa ust. § 420 a § 421 CSP podlieha viacerým obmedzeniam, ktoré rezultujú z toho, že dovolanie - ako mimoriadny opravný prostriedok - predstavuje zásah do princípu právnej istoty, ktorý je v článku 2 ods. 2 CSP charakterizovaný ako stav, v ktorom každý môže legitímne očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý v súlade s ustálenou rozhodovacou praxou najvyšších súdnych autorít a ak takej ustálenej rozhodovacej praxe niet, aj stav, v ktorom každý môže legitímne očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý spravodlivo. V právnom štáte by malo platiť, že stav právnej istoty nastolený právoplatným rozhodnutím súdu by mal byť narušiteľný len celkom výnimočne. Dovolanie by preto nemalo byť chápané ako „ďalšie odvolanie“ a dovolací súd ako tretia inštancia, v rámci ktorej by bolo možné preskúmať akékoľvek rozhodnutie súdu. 34. Podľa ust. § 419 CSP, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. 35. Podľa ust. § 420 písm.

1. a)CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov. 36. Podľa ust. § 421 ods. 1 CSP, dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky a/ pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b/ ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c/ je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. 37. Dovolanie prípustné podľa ust. § 420 CSP možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP). 38. Dovolanie prípustné podľa ust. § 421 CSP možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 CSP). 39. Z dovolaní vyplýva, že dovolatelia vyvodzujú ich prípustnosť súbežne z ust. § 420 CSP a z ust. § 421CSP. V tomto smere dovolací súd poukazuje na uznesenie veľkého senátu občianskoprávneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1 VCdo 1/2018 z 21. marca 2018, z ktorého vyplýva, že kumulácia dovolacích dôvodov podľa § 420 CSP a § 421 CSP je prípustná. V citovanom uznesení došlo k zmene právneho názoru vysloveného veľkým senátom občianskoprávneho kolégia NS SR v predchádzajúcom uznesení sp. zn. 1VCdo 2/2017 z 19. apríla 2017, pričom z ust. § 48 ods. 3 CSP vyplýva záväznosť právneho názoru vyjadreného v rozhodnutí veľkého senátu pre ostatné senáty NS SR. Zároveň dovolací súd upriamuje pozornosť aj na uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. PL z. ÚS 1/2018 z 25. apríla 2018 vo veci zjednotenia odchylných právnych názorov senátov Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „Ústavný súd SR“), týkajúcich sa kumulácie dôvodov prípustnosti dovolania podľa ust. § 420 a ust. § 421 CSP. V citovanom uznesení Ústavný súd SR prijal zjednocujúce stanovisko, z ktorého vyplýva, že „Pokiaľ sú v dovolaní súbežne uplatnené dôvody prípustnosti dovolania podľa ustanovenia § 420 Civilného sporového poriadku, ako aj § 421 Civilného sporového poriadku a Najvyšší súd Slovenskej republiky sa pri skúmaní prípustnosti dovolania obmedzí len na posúdenie prípustnosti dovolania z hľadiska § 420 Civilného sporového poriadku, poruší tým právo na prístup k súdu podľa článku 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky“. 40. S poukazom na vyššie uvedené dovolací súd sa najskôr zaoberal otázkou prípustnosti dovolaní podľa ust. § 420 CSP v tom smere, či dovolania smerujú proti rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí. V posudzovanom prípade registrový súd ako súd prvej inštancie na základe podnetu JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu, PhD. (člena predstavenstva spoločnosti PTH a. s.) uznesením z 15. februára 2016 podľa ust. § 200a Občianskeho súdneho poriadku začal ex offo konanie o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom, týkajúcom sa spoločnosti PTH a. s., zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, inak ako na základe návrhu na zápis, zmenu zápisu alebo výmaz údajov podľa osobitného zákona č. 530/2003 Z. z. Následne v tomto konaní uznesením z 3. mája 2016 vykonal zápis a výmaz dotknutých údajov v obchodnom registri, pričom odvolací súd uznesenie súdu prvej inštancie potvrdil dovolaním napadnutým uznesením z 30. augusta 2016. Podľa názoru dovolacieho súdu, dovolaniami napadnuté uznesenie odvolacieho súdu z 30. augusta 2016 je rozhodnutím vo veci samej, pretože v nesporovom konaní súd meritórne vecne rozhodol o predmete konania, t. j. o zápise a výmaze dotknutých údajov, týkajúcich sa členov predstavenstva Ing. Ladislava Ješíka a JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu, PhD., zapísaných v obchodnom registri Okresného súdu Trenčín pre spoločnosť Prievidzské tepelné hospodárstvo, a. s., pre ktorý sa nesporové konanie viedlo na registrovom súde a v ktorom následne registrový súd aj rozhodol. Uvedené možno vyvodiť aj z ust. § 200a ods. 5, poslednej vety OSP, z ktorej vyplýva, že „ vo veci samej rozhoduje registrový súd uznesením, na ktorého základe vykoná zápis“. Pokiaľ teda registrový súd v konaní vo veciach obchodného registra, ktorým sa má dosiahnuť zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom inak ako na základe návrhu na zápis, zmenu zápisu alebo výmaz údajov podľa zákona č. 530/2003 Z. z. (ďalej aj „konanie o dosiahnutie zhody“) rozhoduje uznesením, na základe ktorého vykoná zápis a výmaz dotknutých údajov, pričom takéto uznesenie registrového súdu ako súdu prvej inštancie sa považuje za rozhodnutie vo veci samej, potom aj uznesenie odvolacieho súdu, ktorým tento rozhodol na základe odvolania podaného proti uzneseniu registrového súdu v konaní podľa ust. § 200a OSP, je rozhodnutím vo veci samej. S poukazom na vyššie uvedené dovolací súd uzaviera, že dovolania smerujú proti rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej a z tohto hľadiska sú prípustné v zmysle ust. § 420 CSP. 41. Dovolatelia prípustnosť dovolaní konkrétne založili na ust. § 420 písm. a/ CSP. Podľa ich názoru uznesenie súdu prvej inštancie, potvrdené odvolacím súdom, bolo vydané vo veci, ktorá nepatrí do právomoci všeobecných súdov Slovenskej republiky. Daná je právomoc Rozhodcovského súdu Slovenskej obchodnej a priemyselnej komory v Bratislave, pretože ide o spor, ktorý vznikol na základe stanov medzi spoločnosťou PTH a. s. a akcionárom, resp. medzi akcionármi navzájom. Dovolatelia poukázali na ust. § 1 ods. 2 zákona o RK (podľa ktorého v rozhodcovskom konaní možno rozhodovať všetky spory týkajúce sa právnych vzťahov, ohľadom ktorých možno uzatvoriť dohodu o urovnaní, vrátane sporov o určenie, či tu právo alebo právny vzťah je alebo nie
2. je)a na článok 46.1. stanov spoločnosti PTH a. s. (podľa ktorého všetky spory, ktoré vzniknú na základe týchto stanov medzi spoločnosťou a jej akcionármi a/alebo medzi akcionármi navzájom, vrátane sporov o platnosť, výklad alebo zrušenie týchto stanov, ktoré sa nepodarí vyriešiť vzájomnou dohodou, budú s konečnou platnosťou riešené (rozhodované) na Rozhodcovskom súde Slovenskej obchodnej a priemyselnej komory v Bratislave. 42. Osobitosť právnej úpravy v ustanovení § 420 CSP je v tom, že citované ustanovenie upravuje nielen podmienky prípustnosti dovolania, ale aj dovolacie dôvody (ust. § 431 CSP). Dovolatelia, tak ako je vyššie konštatované, založili prípustnosť a dôvodnosť dovolaní konkrétne na ustanovení § 420 písm.
3. a)CSP, t. j. že sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov. Dovolací súd s týmto názorom dovolateľov nesúhlasí a uvádza, že konanie vo veciach obchodného registra podľa ust § 200a ods. 1 OSP je konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom inak ako na základe návrhu na zápis, zmenu zápisu alebo výmaz údajov podľa zákona č. 530/2003 Z. z. a takéto konanie registrový súd môže začať aj bez návrhu (ust. § 200a ods. 2 OSP), ako tomu bolo aj v posudzovanom prípade. Ide o špecifický druh nesporového konania, v ktorom súd postupuje z úradnej povinnosti. V takomto konaní má právomoc rozhodovať len súd, pričom kauzálne príslušným na konanie je registrový súd, ktorým pre obvod Krajského súdu v Trenčíne je nesporne Okresný súd Trenčín. S poukazom na vyššie uvedené je zrejmé, že rozhodovať v konaní o dosiahnutie zhody v žiadnom prípade nespadá do právomoci rozhodcovského súdu. Dovolací súd sa stotožnil s názorom odvolacieho súdu aj v tom, že právomoc Rozhodcovského súdu Slovenskej obchodnej a priemyselnej komory v Bratislave, upravená v článku 46.1. stanov spoločnosti PTH a. s. sa vzťahuje len na (prípadné) spory, ktoré vzniknú na základe stanov medzi spoločnosťou a akcionármi a/alebo medzi akcionármi navzájom, vrátane sporov o platnosť, výklad a zrušenie stanov, ktoré sa nepodarí vyriešiť vzájomnou dohodou. Teda, rozhodcovská doložka upravená v článku 46.1. stanov sa týka prípadných sporov (t. j. sporových konaní) a v žiadnom prípade sa nevzťahuje na rozhodovanie v nesporovom konaní podľa ust. § 200a OSP. Taktiež aj z ust. § 1 ods. 1 a ods. 2 zákona o RK vyplýva, že citovaný zákon upravuje rozhodovanie sporov (poznámka dovolacieho súdu - sporových konaní), vzniknutých z tuzemských a z medzinárodných obchodnoprávnych vzťahov, ak je miesto rozhodcovského konania v Slovenskej republike, ďalej uznanie a výkon tuzemských a cudzích rozhodcovských rozhodnutí v Slovenskej republike, ako aj rozhodovanie sporov týkajúcich sa právnych vzťahov, ohľadom ktorých možno uzatvoriť dohodu o urovnaní, vrátane sporov (poznámka dovolacieho súdu - sporových konaní) o určenie, či tu právo alebo právny vzťah je alebo nie je. S poukazom na vyššie uvedené dovolací súd dospel k záveru, že vada zmätočnosti v zmysle ust. § 420 písm.
4. a)CSP nie je daná. 43. Následne sa dovolací súd zaoberal tým, či je daná prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 421 ods. 1 písm. a/ až písm. c/ CSP. Z ustanovenia § 421 ods. 1 CSP vyplýva, že dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a/ pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b/ ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c/ je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. Výsledok posúdenia dovolania je podmienený tým, ako dovolateľ konkretizuje a doloží, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky. Dovolací súd posudzuje každé dovolanie, ktoré účastník podal, podľa jeho obsahu, pričom vo vzťahu k dovolateľovi nevyvíja žiadnu procesnú aktivitu na odstránenie prípadných nedostatkov dovolania. 44. Dovolanie prípustné podľa ust. § 421 CSP možno odôvodniť len tým, že rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci, pričom dovolací dôvod musí dovolateľ vymedziť tak, že uvedie právne posúdenie veci, ktoré považuje za nesprávne a v čom spočíva nesprávnosť tohto posúdenia. Nesprávnym právnym posúdením je omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis alebo síce použil správny právny predpis, avšak nesprávne ho interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. 45. Z obsahu dovolaní vyplýva, že dovolatelia namietajú, že v konaní o zhode registrový súd nemohol rozhodnúť o neplatnosti, resp. neúčinnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti, prijatého dňa 27.04.2016 a túto otázku nemohol posúdiť ani prejudiciálne. Dovolatelia vyvodzujú prípustnosť dovolania z ust. § 421 ods. 1 písm. a/ CSP s poukazom na to, že rozhodnutia súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu, sú v rozpore s judikatúrou NS SR, konkrétne rozhodnutím sp. zn. 2MObdo 1/1999 (z ktorého vyplýva, že ...“neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia nie je možné riešiť ako predbežnú otázku“) a R 16/1998 (z ktorého vyplýva, že ...“ určenie, či tu právny vzťah alebo právo je, alebo nie je, vrátane vyslovenia, že rozhodnutie valného zhromaždenia akciovej spoločnosti je neplatné podľa ust. § 183 Obch. zák., môže súd rozhodnúť len rozsudkom vo veci samej“), pretože podľa ich názoru rozhodnúť o takýchto otázkach je možné len v sporovom konaní v zmysle ust. § 131 v spojení s ust. § 183 Obch. zák., resp. ust. § 80 písm. c/ OSP (platného a účinného v čase rozhodovania súdu prvej inštancie), a to len výrokom rozsudku, a nie formou prejudiciálneho posúdenia otázky. 46. So zreteľom na vyššie uvedené dovolací súd skúmal, či je daná prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 421 ods. 1 písm. a/ CSP, teda či ide o potvrdzujúce uznesenie odvolacieho súdu, ktoré záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri riešení ktorej sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. Dovolací súd uvádza nasledovné: 47. Pokiaľ ide o pojem „ustálená rozhodovacia prax dovolacieho súdu“, dovolací súd poukazuje na rozhodnutie NS SR sp. zn. 3Cdo/6/2017 zo 6. marca 2017, z ktorého vyplýva, že „ustálená rozhodovacia prax dovolacieho súdu je vyjadrená predovšetkým v stanoviskách alebo rozhodnutiach najvyššieho súdu, ktoré sú ako judikáty publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky. Do tohto pojmu možno zaradiť aj prax vyjadrenú opakovane vo viacerých nepublikovaných rozhodnutiach NS SR alebo dokonca aj jednotlivo v doposiaľ nepublikovanom rozhodnutí, pokiaľ niektoré neskôr vydané (nepublikované) rozhodnutia najvyššieho súdu názory obsiahnuté v skoršom rozhodnutí nespochybnili, prípadne tieto názory akceptovali a vecne na ne nadviazali“. Odvolatelia v odvolaní poukázali na rozhodnutia NS SR sp. zn. 2MObdo 1/1999 a R 16/1998, s poukazom na ktoré sa - podľa ich názoru - odvolací súd, ako aj súd prvej inštancie, odklonili od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. 48. Podľa názoru prevládajúceho v právnej teórii, ale aj súdnej praxi (viď napr. rozsudok NS SR sp. zn. 4Obdo/22/98) platí, že uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti (ďalej len „spoločnosť) je inou právnou skutočnosťou a nemožno ho považovať za právny úkon. Dovolávať sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti potom nie je možné podľa ustanovení Občianskeho zákonníka alebo Obchodného zákonníka, upravujúcich platnosť, resp. neplatnosť právnych úkonov. De lege lata platí, že domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti je možné len v zmysle špeciálnej právnej úpravy, ktorú predstavuje ustanovenie § 131 Obch. zák., ktoré upravuje časové, ako aj vecné predpoklady podania takéhoto návrhu (vymedzenie lehoty, v rámci ktorej možno takýto návrh podať na súd, vymedzenie oprávnených osôb, ktoré tak môžu urobiť, ako aj vymedzenie dôvodov, pre ktoré je takýto návrh prípustné podať). V prípade, že sa jedná o akciovú spoločnosť, okrem ustanovenia § 131 Obch. zák. platí aj ustanovenie § 183 Obch. zák. Citované ustanovenia Obchodného zákonníka predstavujú osobitné ustanovenia (lex specialis) k ustanoveniu § 80 písm. c/ OSP a určovací návrh (žaloba) v zmysle ust. § 131 a ust. § 183 Obch. zák. je potom osobitným určovacím návrhom k ust. § 80 písm. c/ OSP. Z judikatúry, na ktorú sa v dovolaniach odvolávajú dovolatelia (uznesenie NS SR sp. zn. 2 MObdo 1/1999 a R 16/1998), ale aj z Komentára k Obchodnému zákonníku M. Patakyovej a kol., 2. aktualizovaného vydania z r. 2008 (k ust. § 131) vyplýva, že o určení uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti za neplatné rozhoduje súd v sporovom konaní rozsudkom vo veci samej. V nesporovom konaní, medzi ktoré patrí aj konanie o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom v zmysle ust. § 200a OSP, registrový súd o určení platnosti, resp. neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti nerozhoduje a túto otázku nerieši ani ako otázku prejudiciálnu tak, ako na to správne poukázali dovolatelia vo svojich dovolaniach a ako vyplýva aj z nimi označených rozhodnutí NS SR. 49. Podľa názoru dovolacieho súdu však v predmetnom nesporovom konaní, vedenom na súde prvej inštancie pod sp. zn. 38Exre/322/2015, registrový súd vôbec nerozhodoval a ani prejudiciálne neposudzoval otázku neplatnosti, resp. neúčinnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti PTH a. s., prijatého dňa 27.04.2016, čo je zrejmé tak z výrokovej časti uznesenia súdu prvej inštancie, ako aj z jeho odôvodnenia. Z notárskej zápisnice N 308/2016, Nz 14692/2016, NCRIs 15118/2016 o priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti PTH a. s., konaného dňa 27.04.2016 vyplýva, že účinnosť uznesení o odvolaní členov predstavenstva a zvolení nových členov predstavenstva nastala súčasne s ich platnosťou, keďže účinnosť uvedených uznesení nebola odložená na neskôr rozhodnutím valného zhromaždenia. Právnym prostriedkom napadnutia uznesenia, prijatého valným zhromaždením akciovej spoločnosti, je návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v zmysle ust. § 131 a § 183 Obch. zák. (ako právnej úpravy lex specialis), na čo správne poukázali aj dovolatelia. Je pravda, že v závere odôvodnenia registrový súd uviedol, že dňa 2.05.2016 mu spoločnosť PTH a. s. oznámila, že dňa 27.04.2016 sa konalo valné zhromaždenie spoločnosti, na ktorom došlo (okrem iného) k odvolaniu členov predstavenstva Ing. Jaroslava Šináka, JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu PhD. a Ing. Ladislava Ješíka a k zvoleniu nových členov predstavenstva Ing. Jaroslava Šináka - predsedu predstavenstva a JUDr. Róberta Pietrika - člena predstavenstva, na oznámenie ktoré v predmetnom konaní o dosiahnutie zhody neprihliadol, čo odôvodnil tým, že návrh na zápis zmien zapísaných údajov v obchodnom registri, vyplývajúcich z uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti, prijatého dňa 27.04.2016, je vedený na Okresnom súde Trenčín pod sp. zn. 50Re/846/2016 a o tomto návrhu navrhovateľa (spoločnosti PTH a. s.) bude rozhodovať registrový súd v tomto samostatnom konaní (poznámka dovolacieho súdu - medzičasom aj rozhodol). Konštatáciu súdu prvej inštancie v závere odôvodnenia uznesenia - že funkcia členov predstavenstva Ing. Ladislava Ješíka a JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu, PhD. skončila uplynutím 5 - ročného funkčného obdobia (na základe právnej skutočnosti), a to Ing. Ladislavovi Ješíkovi dňa 13.05.2015 a JUDr. Ing. Ľubošovi Maxinovi, PhD. dňa 10.02.2016 a preto ich odvolanie z funkcie členov predstavenstva v čase, keď títo už členmi predstavenstva ani neboli, je neúčinné - nemožno považovať za rozhodnutie registrového súdu o neplatnosti, resp. neúčinnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti PTH a. s., prijatého dňa 27.04.2016, resp. za posúdenie uvedenej otázky ako prejudiciálnej. Uvedenú konštatáciu registrový súd uviedol nadbytočne, nad rámec potrebného odôvodnenia uznesenia vo vzťahu k tomu, čo bolo predmetom jeho konania, a to zrejme z toho dôvodu, že chcel zaujať stanovisko k listu spoločnosti PTH a. s. z 2.05.2016. Z uvedenej konštatácie registrového súdu však rozhodne nemožno vyvodiť záver, že registrový súd v predmetnom konaní vedenom pod sp. zn. 38Exre/322/2015 rozhodoval o neplatnosti, resp. neúčinnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti PTH a. s., prijatého dňa 27.04.2016. Pokiaľ by registrový súd v odôvodnení svojho uznesenia k oznámeniu z 2.05.2016 neuviedol žiadne stanovisko, nič by to nezmenilo na jeho rozhodnutí v predmetnej veci. Podľa názoru dovolacieho súdu, vyššie zmienená konštatácia registrového súdu, na ktorú poukázali dovolatelia, je bez právnej relevancie k tomu, o čom rozhodol (vo výroku) registrový súd v predmetnom nesporovom konaní (ust. § 200a OSP). Zápis a výmaz dotknutých údajov bol vykonaný registrovým súdom z toho dôvodu, že funkcia členov predstavenstva zanikla ex lege na základe právnej skutočnosti - uplynutím času (5- ročného funkčného obdobia), ako je už vyššie konštatované v odôvodnení tohto uznesenia. 50. Rozhodnutia (R 16/1998 a uznesenie sp. zn. 2 MObdo 1/1999), na ktoré sa odvolávajú dovolatelia (poznámka dovolacieho súdu - obidve rozhodnutia sa týkajú iných skutkových a právnych okolností a boli vydané v inom konaní, ako je posudzovaný prípad) preto nemožno považovať za také rozhodnutia, ktoré by preukazovali, že v posudzovanej nesporovej veci sa odvolací súd (ktorý potvrdil rozhodnutie súdu prvej inštancie) pri vyriešení dovolateľmi nastolenej právnej otázky odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu v zmysle ust. § 421 ods. 1 písm. a/ CSP. S poukazom na vyššie uvedené nie je splnený predpoklad prípustnosti dovolaní v zmysle ust. § 421 ods. 1 písm. a/ CSP, vymedzený dovolateľmi. 51. Pokiaľ ide o námietku ohľadne rozhodovania o neplatnosti časti stanov akciovej spoločnosti v konaní o zhode, prípustnosť dovolaní je založená na ust. § 421 ods. 1 písm. b/ CSP, keďže rozhodnutie odvolacieho súdu (ale aj súdu prvej inštancie) záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. Dovolací súd poukazuje na zmluvnú povahu stanov, ktoré sú zmluvou „sui generis“, ktorá spolu so zakladateľskou zmluvou, resp. zakladateľskou listinou plní funkciu spoločenskej zmluvy u ostatných obchodných spoločností. Ich obsahom je úprava vnútorných pomerov a fungovania spoločnosti, vrátane úpravy práv a povinností akcionárov. Pre spoločnosť majú preto zásadný význam po celé obdobie jej existencie. Stanovy obsahujú náležitosti fakultatívne a obligatórne, t. j. také, ktoré sú zákonnou podmienkou platnosti stanov. Medzi obligatórne náležitosti stanov (okrem iného) patrí aj určenie počtu členov predstavenstva a dĺžka ich funkčného obdobia (ust. § 173 ods. 1 a § 194 ods. 1 Obch. zák.). Stanovy ako interný predpis spoločnosti nesmú byť v rozpore so zákonom, ktorým je predovšetkým Obchodný zákonník (niektoré obligatórne náležitosti však môžu stanoviť aj osobitné predpisy). Súlad stanov so zákonom skúma registrový súd pred (prvo)zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra. Ak registrový súd zistí, že stanovy, prípadne ich niektoré ustanovenie, je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, zápis spoločnosti do obchodného registra nevykoná. Ak registrový súd prehliadne tento nesúlad a vznik spoločnosti zapíše do obchodného registra, ustanovenie, ktoré je v rozpore so zákonom, nenadobudne platnosť zápisom, pretože zápis nemá konvalidujúci účinok na ustanovenie stanov, ktoré je v rozpore so zákonom (viď napr. článok: K povahe stanov akciovej spoločnosti autorky A. Černejovej, Právny obzor, r. 1991, č. 8). Keďže stanovy akciovej spoločnosti sú právnym úkonom (na rozdiel od uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti), platnosť, resp. neplatnosť stanov (resp. ich časti) sa posudzuje podľa ustanovení Obchodného zákonníka a subsidiárne Občianskeho zákonníka, upravujúcich platnosť, resp. neplatnosť právnych úkonov. V prípade, ak niektorá časť stanov je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, dôsledkom je absolútna neplatnosť časti stanov v zmysle ust. § 39 OZ, ktorá nastáva priamo zo zákona s právnym účinkom ex tunc (právny úkon je v dotknutej časti od počiatku neplatný). 52. Stanovy spoločnosti PTH a. s. (vrátane článku 28.2.) boli zaregistrované pri zápise uvedenej spoločnosti do obchodného registra. Nie je sporné, že platnosť stanov, resp. ich časti do rozhodovania registrového súdu nebola napadnutá návrhom na určenie neplatnosti podľa ust. § 80 písm. c/ OSP. Z kogentného ustanovenia § 194 ods. 1 Obch. zák. vyplýva, že členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť 5 rokov. Podľa prvej, druhej a tretej vety článku 28.2. stanov spoločnosti PTH a. s. (založených v registrovom spise Okresného súdu Trenčín sp. zn. 51Re/458/2010) sa funkčné obdobie členov predstavenstva stanovuje na obdobie 5 rokov odo dňa ich menovania do funkcie, opätovná voľba je možná a po uplynutí obdobia, na ktoré bol člen predstavenstva zvolený, výkon jeho funkcie neskončí až do zvolenia nového člena valným zhromaždením. Predpokladom toho, aby registrový súd v predmetnom konaní o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom mohol rozhodnúť o zápise a výmaze dotknutých údajov v obchodnom registri, týkajúcich sa skončenia funkcie členov predstavenstva Ing. Ladislava Ješíka a JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu, PhD., musel v zmysle ust. § 120 ods. 2 OSP vykonať dokazovanie aj stanovami spoločnosti PTH a. s., konkrétne článkom 28.2. stanov, upravujúcich funkčné obdobie členov predstavenstva spoločnosti (obligatórna náležitosť stanov). Z prvej vety článku 28.2. stanov registrový súd zistil, že funkčné obdobie členov predstavenstva je stanovené na obdobie 5 rokov odo dňa ich menovania do funkcie, čo je v súlade s ustanovením § 194 ods. 1 Obch. zák., ktoré určuje maximálnu dĺžku funkčného obdobia členov predstavenstva, keď uvádza, že táto nesmie presiahnuť 5 rokov. Podľa názoru dovolacieho súdu, registrový súd nepochybil, keď v odôvodnení svojho uznesenia konštatoval, že stanovy spoločnosti PTH a. s. sú v tejto časti platné, pretože sú súladné s kogentným ustanovením § 194 ods. 1 Obch. zák. Z tohto článku stanov zároveň registrový súd aj vychádzal pri svojom rozhodovaní, keď konštatoval, že v posudzovanom prípade funkcia členov predstavenstva Ing. Ladislava Ješíka a JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu, PhD. skončila na základe právnej skutočnosti, ktorou je uplynutie času. Teda, uplynutím 5-ročného funkčného obdobia ex lege zanikla funkcia vyššie menovaných členov predstavenstva, a to konkrétne Ing. Ladislava Ješíka dňa 13.05.2015 (funkcia mu vznikla 13.05.2010 - čo nie je sporné) a JUDr. Ing. Ľuboša Maxinu, PhD. dňa 10.02.2016 (funkcia mu vznikla dňa 10.2.2011- čo nie je sporné) tak, ako to v odôvodnení uznesenia konštatoval súd prvej inštancie, s názorom ktorým sa stotožnil aj odvolací súd. Pokiaľ registrový súd v odôvodnení svojho uznesenia následne poukázal na tretiu vetu článku 28.2. stanov spoločnosti PTH a. s., podľa ktorej výkon funkcie člena predstavenstva neskončí až do zvolenia nového člena valným zhromaždením a uviedol, že umožňuje predĺženie funkčného obdobia členov predstavenstva nad povolený horný limit 5 rokov, určený kogentným ustanovením § 194 ods. 1 Obch. zák. a z tohto dôvodu je táto časť článku 28.2. stanov neplatná podľa ust. § 39 Občianskeho zákonníka, pretože je v rozpore s kogentným ustanovením § 194 ods. 1 Obch. zák., tak registrový súd nepochybil, keď v nesporovom konaní o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom podľa ust. § 200a OSP (uvedené nesporové konanie spadá do právomoci registrového súdu, registrový súd v ňom vykonáva dokazovanie v zmysle ust. § 120 ods. 2 OSP a uplatňuje sa v ňom vyšetrovací princíp), prejudiciálne posúdil otázku platnosti článku 28.2. stanov akciovej spoločnosti ohľadom dĺžky funkčného obdobia členov predstavenstva, vzťahujúcej sa k otázke skončenia funkcie členov predstavenstva. Keďže sa jednalo len o prejudiciálne posúdenie otázky, súd sa ňou správne zaoberal len v odôvodnení svojho uznesenia. Zároveň dovolací súd upriamuje pozornosť na to, že pokiaľ je niektoré ustanovenie stanov pre rozpor so zákonom neplatné, jedná sa o absolútnu neplatnosť právneho úkonu, ktorá nastáva ex lege s účinkom ex tunc, a to bez ohľadu na to, či sa jej niekto dovolá. Zápis údajov ohľadne vzniku a zániku funkcie členov predstavenstva akciovej spoločnosti v obchodnom registri má len deklaratórnu povahu. K zániku funkcie členov predstavenstva uplynutím ich funkčného obdobia došlo v posudzovanom prípade už na základe právnej skutočnosti - uplynutím času, a to bez ohľadu na to, kedy bol ohľadne tejto skutočnosti vykonaný zápis v obchodnom registri. Na základe vyššie uvedeného dovolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd nepochybili, keď v konaní o zhode za účelom zistenia, či údaje zapísané v obchodnom registri sa zhodujú so skutočným stavom, uplatnili tzv. vyšetrovací princíp v zmysle ust. § 120 ods. 2 OSP a vykonali dokazovanie listinou - obsahom príslušnej časti stanov spoločnosti PTH a. s., vrátane prejudiciálneho posúdenia platnosti článku 28.2. stanov, upravujúceho funkčné obdobie členov predstavenstva. Keďže súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd v posudzovanom prípade na vec aplikovali správne právne normy, ktoré správne interpretovali a vo veci aj správne meritórne rozhodli, dovolací súd podľa ust. § 448 CSP dovolania zamietol ako nedôvodné. 53. Dovolatelia v podaných dovolaniach podali aj návrh na odklad právoplatnosti napadnutého rozhodnutia (ust. § 444 ods. 2 CSP). Keďže dovolací súd dovolania zamietol, o návrhu na odklad právoplatnosti napadnutého rozhodnutia už nerozhodoval. 54. Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.