Obsah (12)

§ 387§ 125§ 419§ 420§ 421§ 357§ 129§ 131§ 80§ 6§ 56§ 237

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 5Obdo/2/2017 Identifikačné číslo spisu: 8614204501 Dátum vydania rozhodnutia: 30.01.2018 Meno a priezvisko: JUDr. Andrea Moravčíková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:N

ust. § 129 ods. 1 a § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, pričom žalobu zamietol pre nesplnenie základnej podmienky úspešnosti požadovaného prieskumu platnosti uznesení valného zhromaždenia - uplynutia prekluzívnej lehoty na podanie žaloby. Súd prvej inštancie konštatoval, že pre naplnenie tejto povinnosti žalovaného nie je relevantné to, či sa žalobca v mieste doručenia v spornom období zdržiaval, pokiaľ túto skutočnosť neoznámil žalovanému. Nemožnosť prevzatia zásielky v danom období nebola v konaní preukázaná, dokonca sám žalobca vo svojej výpovedi uviedol, že na poštu chodil takmer každý deň, pričom jeho obrana spočívala v tom, že vo svojom P.O. Boxe žiadne oznámenie o doručovanej zásielke nemal. Súd však vyhodnotil oznámenie pošty ako určujúce pre záver, že zásielku žalobcovi doručovala a uložila oznámenie o uložení zásielky do jeho P.O. Boxu. Pokiaľ žalobca namietal, že P. O. Box má zriadený ako samostatne zárobkovo činná osoba Ing. Mihaľ E. V., L., R., súd poukázal na písomné podanie Slovenskej pošty, a. s. zo dňa 5.10.2015, z ktorého je zrejmé, že na základe ústnej dohody so žalobcom mu do tohto P. O. Boxu doručovala aj zásielky, na ktorých je adresát trvalého bydliska žalobu X.. 4. Na odvolanie žalobcu Krajský súd v Prešove rozsudkom zo dňa 27. apríla 2016, č. k. 5Cob/15/2016- 107 (ďalej aj „odvolací súd“) rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil. 5. Nakoľko sa odvolací súd stotožnil s právnym názorom súdu prvej inštancie, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie vo veci samej ako vecne správne

§ 387ods.

1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj „CSP“) potvrdil. 6. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podal žalobca (ďalej aj „dovolateľ“) včas dovolanie, ktorého prípustnosť odôvodnil ustanovením § 420 písm. f/ CSP tým, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Ďalej dovolateľ prípustnosť dovolania odôvodnil aj

ust. § 421 ods. 1 písm. b/ CSP, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. 7. Odvolací súd sa vo svojom odôvodnení zaoberal len skutkovými a právnymi dôvodmi doručovania pozvánky na valné zhromaždenie a neskúmal dôvod odvolania, že na zápisnici o valnom zhromaždení nie je úradne osvedčená pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia, hoci to priamo vyžaduje ustanovenie § 127a ods. 3 v spojení s ust. § 125 ods. 1 písm. f/ ObZ, keď na valnom zhromaždení bolo prijaté aj uznesenie o odmeňovaní konateľov. Jeho rozhodnutie je tak

dovolateľa nepreskúmateľné. Taktiež nevykonal navrhované dokazovanie súvisiace s doručovaním pozvánky. 8. Ako druhý dovolací dôvod uviedol, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená, či neosvedčenie pravosti podpisu predsedu valného zhromaždenia spôsobuje neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia

§ 125ods.

1 písm. e/, f/, i/, j/a ods. 2 alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie, ak sa neplatnosti uznesenia domáha oprávnený subjekt podaním žaloby na príslušný súd o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Poukázal na to, že s účinnosťou od

2. 2013 sa v ObZ sprísnili formálne náležitosti zápisnice o valnom zhromaždení, v ktorej sú zaznamenané rozhodnutia valného zhromaždenia uvedené v § 125 ods. 1 písm. e/, f/, i/, j/ a ods. 2 OBZ alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie, kedy zákonná úprava vyžaduje v týchto prípadoch, aby bol podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia úradne osvedčený. Nedostatok úradného osvedčenia podpisu predsedu valného zhromaždenia je dôvodom k odmietnutiu návrhu na zápis zmien údajov do obchodného registra.

žalobcu ak nedôjde k zápisu zmeny údajov do obchodného registra z tohto dôvodu, mal by súd analogicky postupovať aj v prípade podania žaloby o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia a rozhodnúť tak, že určuje neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia nie je úradne osvedčený v prípadoch ako to stanovuje § 125 ods. 1 a ods. 2 ObZ. Napokon poukázal na skutočnosť, že v odvolaní uviedol rozsudok NS SR sp. zn. 2 Obo 112/01, že na návrh oprávnenej osoby súd určí neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Medzi porušením zákona a napadnutým uznesením valného zhromaždenia musí byť vecná súvislosť. Žiadal rozhodnutie odvolacieho súdu zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie.

1. K dovolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný a žiadal ho odmietnuť z dôvodu, že nie sú naplnené dôvody prípustnosti dovolania v zmysle § 420 CSP. Odvolací súd správne vyhodnotil právny s skutkový stav a náležite ho odôvodnil. Súdy sa dostatočne vysporiadali so všetkými vznesenými námietkami, rozhodli v súlade s ustálenou súdnou praxou, s poukazom na judikatúru a ich rozhodnutia sú vecne a právne správne. Žiadal priznať náhradu trov dovolacieho konania.
2. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „NS SR“ alebo „dovolací súd“) ako súd dovolací (§ 35 CSP), po zistení, že dovolanie podala včas strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená v súlade s § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 CSP) preskúmal vec a dospel k záveru, že dovolanie je potrebné odmietnuť, pretože smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné (§ 447 písm. c/ CSP).
3. V danom prípade bolo dovolanie podané po
4. júli 2016, kedy nadobudol účinnosť nový civilný procesný kódex. Aj po zmene právnej úpravy civilného sporového konania treba dovolanie naďalej považovať za mimoriadny opravný prostriedok, ktorý má v systéme opravných prostriedkov civilného sporového konania osobitné postavenie. Dovolanie aj

CSP nie je „ďalším odvolaním“ a dovolací súd nesmie byť vnímaný ako tretia inštancia, v rámci konania ktorej by bolo možné preskúmať akékoľvek rozhodnutie odvolacieho súdu. Právo na súdnu ochranu nie je absolútne a v záujme zaistenia právnej istoty a riadneho výkonu spravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Toto právo, súčasťou ktorého je tiež právo domôcť sa na opravnom súde nápravy chýb a nedostatkov v konaní a rozhodovaní súdu nižšej inštancie, sa v civilnom sporovom konaní zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky, za splnenia ktorých môže súd konať a rozhodnúť o veci samej. Otázka posúdenia, či sú, alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže uskutočniť dovolacie konanie, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu. 12.

§ 419

CSP, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. 13.

§ 420

CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak a/ sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b/ ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, c/ strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, d/ v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e/ rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo f/ súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. 14.

§ 421ods.

1 CSP, dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho v súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a/ pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b/ ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c/ je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

ods. 2, dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti uzneseniu

§ 357písm.

a/ až n/. 15.

dovolateľa je dovolanie prípustné

§ 420písm.

f/ CSP,

ktorého je dovolanie prípustné (proti rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí), ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces tým, že rozhodnutie odvolacieho súdu je „prekvapivým rozhodnutím“, že obe rozhodnutia súdov nižšej inštancie sú nepreskúmateľné a tiež, že súdy nevykonali všetky žalobcom navrhované dôkazy. Zároveň prípustnosť dovolania odôvodnil ustanovením § 421 ods. 1 písm. b/ CSP. 16. Otázka možnosti súbežného uplatnenia dôvodov prípustnosti dovolania v zmysle ustanovení § 420 CSP a § 421 CSP bola riešená v rozhodnutí veľkého senátu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 1VCdo/2/2017 zo dňa 19.4.2017,

ktorého je kumulácia dôvodov prípustnosti dovolania v zmysle § 420 CSP a § 421 CSP neprípustná. Ak sú v dovolaní súbežne uplatnené dôvody prípustnosti

oboch uvedených ustanovení, dovolací súd sa pri skúmaní prípustnosti dovolania obmedzí len na posúdenie prípustnosti dovolania z hľadiska § 420 CSP. Ak sú v dovolaní uplatnené viaceré vady zmätočnosti uvedené v § 420 písm. a/ až f/ CSP, dovolací súd sa pri skúmaní prípustnosti dovolania obmedzí výlučne na skúmanie prípustnosti dovolania z hľadiska existencie tej vady zmätočnosti, ktorá je v tomto ustanovení uvedená na prednejšom mieste. 17. Existencia procesných vád zmätočnosti uvedených v § 420 CSP zakladá prípustnosť dovolania a zároveň jeho opodstatnenosť. So zreteľom na túto povahu a procesné dôsledky každej zvád zmätočnosti vedie súbežné uplatnenie oboch dôvodov prípustnosti dovolania (§ 420 CSP a § 421 CSP) k tomu, že dovolací súd sa obmedzí výlučne na skúmanie prípustnosti dovolania z hľadiska § 420 CSP. Pokiaľ by postupoval inak (a skúmal opodstatnenosť uplatnenia dovolacieho dôvodu ešte aj

§ 421

CSP), prehliadal by zreteľné vnútorné protirečenie argumentácie samotného dovolateľa, ktoré spočíva v tom, že dovolateľ poukazujúc na nesprávne právne posúdenie súbežne tvrdí existenciu takého mimoriadne závažného a neprehliadnuteľného dôvodu (existenciu vady zmätočnosti), pre ktorý napadnuté rozhodnutie nemalo byť vôbec vydané. Dovolanie nemôže byť úspešne založené na argumentácii týkajúcej sa nesprávnosti právneho posúdenia odvolacieho súdu v niektorej právnej otázke (§ 421 CSP), keď je v ňom súbežne uplatnená (protirečivá) argumentácia dovolateľa,

ktorej odvolací súd za daného procesného stavu (zmätočnosti) vôbec nemal prikročiť k právnemu posúdeniu ako takému. 18. Právny názor vyjadrený v rozhodnutí veľkého senátu (sp. zn. 1VCdo/2/2017 z 19.4.2017) je pre senáty najvyššieho súdu záväzný (§ 48 ods. 3 veta prvá CSP). 19.

§ 420písm.

f/ CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

1. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle tohto ustanovenia treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu, spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu, a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie procesných práv garantovaných Ústavou SR.
2. Pre záver o prípustnosti dovolania v zmysle § 420 CSP nie je významný subjektívny názor dovolateľa tvrdiaceho, že došlo k vade vymenovanej v tomto ustanovení; rozhodujúcim je výlučne zistenie (záver) dovolacieho súdu, že k dovolateľom vymedzenému dôvodu zmätočnosti skutočne došlo.
3. Podstatou práva na spravodlivý súdny proces je aj možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov a iných orgánov Slovenskej republiky. Z práva na spravodlivý súdny proces ale pre procesnú stranu nevyplýva právo vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ňou navrhnutých dôkazov súdom a dožadovať sa ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (viď napríklad rozhodnutia Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04, I. ÚS 97/97, II. ÚS 3/97 a II. ÚS 251/03).
4. Súd v konaní nie je viazaný návrhmi strán na vykonanie dokazovania a nie je povinný vykonať všetky navrhované dôkazy. Posúdenie návrhu na vykonanie dokazovania a rozhodnutie, ktoré z nich budú v rámci dokazovania vykonané, je vždy vecou súdu (§ 185 ods. 1 CSP) a nie sporových strán. Ak súd teda v priebehu konania nevykoná všetky navrhované dôkazy, resp. vykoná iné dôkazy na zistenie skutočného stavu, nezakladá to vadu konania v zmysle § 420 písm. f) CSP, lebo to nemožno považovať za znemožnenie uplatnenia procesných práv, ktoré strany mohli uplatniť a boli v dôsledku nesprávneho postupu súdu z nich vylúčení (obdobne R 125/1999, R 6/2000). Táto námietka dovolateľa teda vzhľadom na uvedené nie je dôvodná. Z práva na spravodlivé súdne konanie vyplýva aj povinnosť všeobecného súdu zaoberať sa účinne námietkami, argumentmi a dôkaznými návrhmi strán (avšak) s výhradou, že majú význam pre rozhodnutie (viď. sp. zn. I. ÚS 46/05, sp. zn. II. ÚS 76/07, obdobne Kraska c. Švajčiarsko z
5. apríla 1993, séria A. č. 254-B, s. 49, § 30).
6. Právo na spravodlivý proces je naplnené tým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav a po výklade a použití relevantných právnych noriem rozhodnú tak, že ich skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné a nie sú prijaté v zrejmom omyle konajúcich súdov, dôsledkom čoho by bolo popretie zmyslu a podstaty práva na spravodlivý proces.
7. Žalobca naplnenie dovolacieho dôvodu

§ 420písm.

f/ CSP nachádzal v tom, že rozhodnutie odvolacieho súdu je nepreskúmateľné, keďže sa odvolací súd nevysporiadal so základnými odvolacími námietkami súvisiacimi s počítaním času pri určení uplynutia lehoty na doručenie pozvánky na valné zhromaždenie a s hodnotením potreby osvedčenia podpisu predsedajúceho na zápisnici z valného zhromaždenia. 26.

ust. § 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 27.

ust. § 387 ods. 3 CSP odvolací súd sa v odôvodnení musí zaoberať aj podstatnými vyjadreniami strán prednesenými v konaní na súde prvej inštancie, ak sa s nimi nevysporiadal v odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie. Odvolací súd sa musí v odôvodnení vysporiadať s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní.

1. Po preskúmaní rozhodnutí súdov nižších inštancií dovolací súd dospel k názoru, že tieto sú dostatočne odôvodnené a preskúmateľné, nie sú arbitrárne a svojvoľné, pretože ako celok spĺňajú parametre zákonného odôvodnenia rozhodnutia v zmysle ust. § 157 ods. 2 OSP účinného v čase vydania oboch rozhodnutí.
2. Dovolateľ ako dôvod nepreskúmateľnosti odvolacieho rozhodnutia uvádzal to, že sa dostatočne nevysporiadal so všetkými podstatnými odvolacími námietkami. Prvou námietkou bolo, že prvoinštančný súd sa nevysporiadal so skutočnosťou, že na zápisnici o valnom zhromaždení z valného zhromaždenia žalovaného nie je úradne osvedčená pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia, hoci to vyžaduje ust. § 127a ods. 3 Obchodného zákonníka. Žalobca v odvolaní poukazoval na to, že počas konania pred súdom prvej inštancie sa dôvodu neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného dovolával okrem nesprávnosti doručovania aj poukazom na ust. § 127a ods. 3 Obchodného zákonníka a na ust. § 39 Občianskeho zákonníka, pretože

neho ide o neplatný právny úkon. Druhou námietkou bolo nesprávne posúdenie samotného doručovania pozvánky na valné zhromaždenie, ktoré malo dopad na vyhodnotenie plynutia 15 dňovej lehoty pred konaním valného zhromaždenia. Pozvánka na valné zhromaždenie mala byť uložená na pošte dňa 23.5.2014, pričom bola uložená po dobu 18 dní s tým, že odberná lehota uplynula dňa 12.6.2014, termín valného zhromaždenia žalovaného bol určený na deň 15.6.2014. Keby si žalobca prevzal poštovú zásielku dňa 11.06.2014, do konania valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 15.6.2014 zostávali 4 dni a nie 15 dní ako to určuje ust. § 129 ods. 1 ObZ a spoločenská zmluva žalovaného, teda

žalobcu lehota nebola dodržaná.

1. Dovolací súd sa s názorom dovolateľa nestotožňuje. Odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie je precízne a venuje sa detailne posúdeniu plynutia času a dôsledkom doručovania. Súd zisťoval okrem súladu doručovania pozvánky na adresu spoločníka uvedenú v spoločenskej zmluve aj to, či mal žalobca skutočne možnosť oboznámiť sa s doručovanou zásielkou, t. j. či pošta splnila svoju povinnosť riadne doručovať, keďže sa zásielka spoločnosti vrátila ako nedoručená. Po vyhodnotení, že žalovaný si svoju povinnosť riadne splnil, zásielka sa dostala do sféry dispozície žalobcu, a tento tak mal vytvorenú možnosť zúčastniť sa valného zhromaždenia, žalobu zamietol.
2. Dovolací súd zdôrazňuje, že jediným formálnym a počas celého konania jednoznačne špecifikovaným a tvrdeným dôvodom, pre ktorý žiadal žalobca vyhlásiť prijaté uznesenia za neplatné, bolo nedodržanie postupu

§ 129ods.

1 Obchodného zákonníka a spoločenskej zmluvy žalovaného, teda že pri zvolaní valného zhromaždenia mu nebola doručená pozvánka v určenej lehote pred konaním valného zhromaždenia, čím mu bolo odopreté vykonávať práva spoločníka. Nič na tom nemení skutočnosť, že medzi žalobcom citovanou judikatúrou v odvolaní poukazuje na rozsudok NS SR sp. zn. 2 Obo 112/01,

ktorého súd určí neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Poukaz na rozhodnutie súdu bez uvedenia skutkových okolností a právnej argumentácie vedúcej k naplneniu takto stanovených dôvodov prípadnej úspešnosti žaloby, nemôže založiť povinnosť súdu preskúmať a zodpovedať v prebiehajúcom konaní určitú právnu otázku.

1. K otázke nedodržania formy zápisnice z valného zhromaždenia a nevysporiadania sa s ňou v rozhodnutí odvolacieho súdu, k tomuto dovolací súd uvádza, že tento sa ňou zaoberať nemusel vzhľadom na závery, ktoré prijal v súvislosti s ustálením formálnych predpokladov možnosti žalobcu zúčastniť sa valného zhromaždenia.
2. Ustanovenie § 131 je jedným z najdôležitejších prostriedkov právnej ochrany proti rozhodnutiam valného zhromaždenia, ktoré sú v rozpore so zákonom (rozpor s právnymi predpismi nižšej právnej sily neumožňuje využitie tohto prostriedku právnej ochrany), so spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Tento rozpor sa môže týkať jednak formálnych nedostatkov pri postupe a spôsobe zvolávania valného zhromaždenia (napr. ak na valné zhromaždenie neboli pozvaní všetci spoločníci alebo nebola dodržaná lehota určená zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia, z označenia v pozvánke nevyplýva či ide o riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie ) a na druhej strane môže ísť aj o obsahový rozpor uznesenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami (napr. ak valné zhromaždenie prijalo uznesenie jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, hoci zákon alebo spoločenská zmluva vyžadovali dvojtretinovú väčšinu hlasov všetkých spoločníkov). Obchodný zákonník v týchto prípadoch umožňuje, aby sa oprávnená osoba obrátila na súd so žalobou o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. (viď Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár.
3. Vydanie. Praha. C.H.Beck 2013 str. 540).
4. Odvolací súd skonštatoval, že odvolacie námietky žalobcu vo veci samej sú totožné s námietkami, ktoré uplatnil pred súdom prvého stupňa, ktorý vykonal vo veci dostatočné dokazovanie a vyhodnotil dôkazy v súlade so zákonom. Výslovne uviedol, že odvolacie námietky žalobcu nemohli v danej veci privodiť zmenu napadnutého rozsudku, keďže ani v odvolacom konaní neboli preukázané skutočnosti, ktoré by mohli mať za následok odlišné rozhodnutie vo veci. Odvolací súd sám na zdôraznenie správnosti záverov súdu prvej inštancie odkázal na ustálenú judikatúru,

ktorej jedným z dôvodov na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môže byť aj nedodržanie postupu na zvolanie valného zhromaždenia určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou. O taký prípad však nejde, ak písomná pozvánka bola zaslaná spoločníkovi v súlade so spoločenskou zmluvou poštou na ním udanú adresu jeho bydliska tak, aby ju dostal v určenej lehote pred konaním valného zhromaždenia, aj keď si zásielku v odbernej lehote nevyzdvihol. Uložením zásielky na poštu sa pozvánka dostala do dispozície spoločníka, čím bol naplnený postup pre zvolanie valného zhromaždenia upravený spoločenskou zmluvou. 35. Právne závery súdov nižšej inštancie sú plne v súlade s rozhodovacou praxou najvyššieho súdu, pričom dovolací súd len na zdôraznenie správnosti vyhodnotenia spôsobu počítania času zdôrazňuje, že zákonná úprava viaže začiatok lehoty na objektívnu skutočnosť, ktorou je v tomto prípade deň, keď sa oprávnená osoba mohla o konaní valného zhromaždenia dozvedieť, keďže

§ 129ods.

1 veta prvá termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania (v prejednávanej veci spoločenská zmluva žalovaného na zákonné znenie odkazuje). 36. Všeobecne akceptovanou zásadou pre posúdenie začiatku plynutia času sa odvíja od úvahy, že začiatok lehoty určuje objektívna možnosť vykonania práva po prvý raz, nezávisle od subjektívnych okolností. Z vykonaného dokazovania bolo jednoznačne preukázané, že žalobca mohol vykonať svoje právo momentom uloženia zásielky na pošte, v tomto prípade v P. O. Boxe, ktorým disponoval. Dovolací súd tu musel vyhodnotiť postup súdov nižšej inštancie, keďže nesprávne určenie uplynutia lehoty by nevyhnutne muselo mať vplyv na konštatovanie odňatia možnosti účastníka konať pred súdom pri porušení práva na spravodlivý proces, keďže by tak súdy neprejednali nárok, ktorý by inak prejednať mali. Ich úvahy však prísne rešpektujú judikatúru najvyššieho súdu pre takúto interpretáciu zákonného pravidla.

ustálenej judikatúry jedným z dôvodov na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môže byť aj nedodržanie postupu na zvolanie valného zhromaždenia určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou. O taký prípad nejde, ak písomná pozvánka bola zaslaná spoločníkovi v súlade so spoločenskou zmluvou poštou na ním udanú adresu jeho bydliska tak, aby ju dostal v určenej lehote pred konaním valného zhromaždenia, aj keď si zásielku v odbernej lehote nevyzdvihol. Uložením zásielky na pošte sa pozvánka dostala do dispozície spoločníka, čím bol naplnený postup pre zvolávanie valného zhromaždenia upravený spoločenskou zmluvou (pozri R 5/2009). 37. Rozhodnutie valného zhromaždenia sa považuje za platné, pokiaľ súd nevysloví jeho neplatnosť. Doposiaľ nebola judikovaná výnimka z takejto právnej úvahy. Z dodnes nemodifikovaného právneho názoru, vysloveného Najvyšším súdom Slovenskej republiky v rozhodnutí sp. zn. 4 Obdo 22/98, vyplýva, že uznesenie valného zhromaždenia nemá povahu právneho úkonu, ale povahu inej právnej skutočnosti, nakoľko valné zhromaždenie ako najvyšší orgán spoločnosti je miestom tvorby vôle, ktorú navonok prejavuje štatutárny orgán. Vychádzajúc z tejto konštrukcie Najvyšší súd SR v uznesení sp. zn. 5 Obo 109/2008 uzavrel, že pokiaľ žalobca nepodal žalobu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného za podmienok

§ 131ods. 1 Ob

Z, a teda toto rozhodnutie je platné a bolo podkladom na zápis zmeny v obchodnom registri, nemôže sa všeobecnou určovacou žalobou

§ 80písm.

c/ OSP úspešne domáhať určenia neplatnosti jeho odvolania z funkcie konateľa. 38. Pokiaľ konajúce súdy postupovali spôsobom prioritného vyriešenia otázky plynutia času, t. j. zistenia základného predpokladu možnosti skúmať platnosť prijatého uznesenia z dôvodu, že spoločníkovi bolo odňaté právo zúčastniť sa valného zhromaždenia nedoručením alebo oneskoreným doručením pozvánky, postupovali správne. Pokiaľ výsledkom ich skúmania bol záver o tom, že pozvánka bola doručovaná spôsobom predpokladaným zákonom a spoločenskou zmluvou, nemohla mať na výsledok konania vplyv skutočnosť, že na zápisnici z valného zhromaždenia absentoval podpis predsedu valného zhromaždenia, keďže obsah zápisnice a jej formálne náležitosti nijako nesúvisia s platnosťou alebo neplatnosťou prijatých uznesení. Vyhotovenie zápisnice má vplyv na následné preukazovanie skutočností a ich osvedčovanie pre účely registrového konania pred obchodným registrom. Zákon s nedostatkami formálnych náležitostí, t. j. neosvedčenia podpisu predsedajúceho v zápisnici z valného zhromaždenia

ust. § 127a ods. 3 v spojení s ust. § 125 ods. 1 písm. e/, f/, i/, j/ a ods. 2 ObZ, nespája neplatnosť uznesenia v nej obsiahnutého.

1. S účinnosťou od
2. februára 2013 nadobudol účinnosť zákon č. 9/2013 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník, odkedy sa vyžaduje na zápisnici z valného zhromaždenia úradné osvedčenie pravosti podpisu predsedu valného zhromaždenia, ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia

§ 125ods.

1 písm. e), f), i), j) a ods. 2. Ak zápisnica z valného zhromaždenia bude ako povinná príloha predložená registrovému súdu pri návrhu na zápis zmien do obchodného registra bez takéhoto osvedčenia, návrh na zápis zmien bude súdom odmietnutý z dôvodu nesplnenia podmienky

§ 6ods.

1 písm. d) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri. To je jediný priamy dôsledok, ktorý s formálnoprávnymi požiadavkami na vyhotovenie zápisnice zákon spája. 40. K úvahe o neplatnosti uznesení valného zhromaždenia z dôvodu neosvedčenia pravosti podpisu dovolací súd poznamenáva, že

ust. § 58 ods. 1 veta prvá zákona č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) legalizáciou notár alebo ním poverený zamestnanec osvedčuje, že osoba, ktorej podpis má byť osvedčený v jeho prítomnosti, listinu vlastnoručne podpísala alebo podpis na listine uznala pred ním za vlastný. Nejde o spísanie právneho úkonu formou notárskej zápisnice tak, ako to predpokladá úprava notárskych zápisníc o právnych úkonoch (§ 46 Notárskeho poriadku), ani o osvedčenie právne významnej skutočnosti

§ 56ods.

1 písm. e/ Notárskeho poriadku (o priebehu valných zhromaždení a zasadaní právnických osôb). Dôležitým faktom je to, že Obchodný zákonník neustanovuje lehotu, dokedy k osvedčeniu podpisu musí dôjsť, ani neodkazuje na úpravu neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia pre prípad, že k splneniu tohto predpokladu nedošlo. Je zrejmé, že ide predovšetkým o predpoklad zápisuschopnosti listiny do verejného - obchodného registra, so všetkými účinkami, ktoré bude mať odmietnutie takéhoto zápisu dovnútra spoločnosti. Týmito účinkami nie je neplatnosť uznesení na takomto valnom zhromaždení prijatých, keďže rozhodujúcim momentom pre prijatie uznesenia je dosiahnutie potrebného volebného kvóra. Pri akceptácii úvahy naznačenej dovolateľom by mohlo dôjsť k situácii, kedy riadne spoločníci odsúhlasia zákonom a spoločenskou zmluvou alebo stanovami predpokladané zmeny, a len konaním jedného z nich - predsedajúceho, by došlo k zmareniu celého valného zhromaždenia tým, že nepristúpi k osvedčeniu (z akéhokoľvek objektívneho alebo subjektívneho dôvodu) podpisu na zápisnici.

1. V odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé (§ 220 ods. 2 CSP).
2. Ak sa súd odkloní od ustálenej rozhodovacej praxe, odôvodnenie rozsudku obsahuje aj dôkladné odôvodnenie tohto odklonu (§ 220 ods. 3 CSP).
3. Z uznesenia Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 115/03 z
4. júla 2003 vyplýva, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, stačí na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces.
5. K námietke nepreskúmateľnosti súdnych rozhodnutí dovolací súd odkazuje aj na závery zjednocujúceho stanoviska, ktoré prijalo občianskoprávne kolégium Najvyššieho súdu Slovenskej republiky dňa 3.12.2015 pod R2/2016,

ktorého: „Nepreskúmateľnosť rozhodnutia zakladá inú vadu konania v zmysle § 241 ods. 2 písm. b/ Občianskeho súdneho poriadku. Výnimočne, keď písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu, môže ísť o skutočnosť, ktorá zakladá prípustnosť dovolania

§ 237ods.

1 písm. f/ Občianskeho súdneho poriadku“. Zmeny v právnej úprave dovolania a dovolacieho konania, ktoré nadobudli účinnosť od

1. júla 2016, sa podstaty a zmyslu tohto stanoviska nedotkli, preto ho treba považovať aj naďalej za aktuálne.
2. V danom prípade obsah spisu nedáva žiadny podklad pre uplatnenie druhej vety stanoviska R 2/2016, ktorá predstavuje krajnú výnimku z prvej vety a týka sa výlučne len celkom ojedinelých (extrémnych) prípadov, ktoré majú znaky relevantné aj

judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva. O taký prípad ide v praxi napríklad vtedy, keď rozhodnutie súdu neobsahuje vôbec žiadne odôvodnenie, alebo keď sa vyskytli „vady najzákladnejšej dôležitosti pre súdny systém” (pozri Sutyazhnik proti Rusku, rozsudok z roku 2009), prípadne ak došlo k vade tak zásadnej, že mala za následok „justičný omyl“ (Ryabykh proti Rusku, rozsudok z roku 2003).

1. Dovolací súd dospel k záveru, že obe rozhodnutia súdov nižšej inštancie zodpovedajú požiadavkám kladeným na odôvodnenie rozhodnutí. Súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd, v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedli rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísali priebeh konania, stanoviská sporových strán k prerokovávanej veci, výsledky vykonaného dokazovania a citovali právne predpisy, ktoré aplikovali na daný prípad a z ktorých vyvodili svoje právne závery. Súdy primerane vysvetlili, z akých úvah a dôkazov vychádzali pri otázke hodnotenia možnosti dispozície s doručovanou zásielkou žalobcom, čo bola základná otázka pre vyriešenie prípustnosti prieskumu žalovaného nároku na vyhlásenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia.
2. Najvyšší súd dospel k záveru, že skutkové a právne závery súdov nie sú zjavne neodôvodnené a nezlučiteľné s čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a že odôvodnenie dovolaním napadnutého rozsudku odvolacieho súdu ako celok spĺňa parametre zákonného odôvodnenia (§ 220 ods. 2 CSP). Za porušenie základného práva zaručeného v čl. 46 ods. 1 Ústavy SR v žiadnom prípade nemožno považovať to, že odvolací súd neodôvodnil svoje rozhodnutie

predstáv žalobcu. 48. Vzhľadom na vyššie uvedené, dospel dovolací súd k záveru, že v konaní pred odvolacím súdom nedošlo k dovolateľom namietanej vade zmätočnosti uvedenej s ustanovení § 420 písm. f/ CSP. Preto Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalobcu odmietol ako dovolanie smerujúce proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je prípustné

ustanovenia § 447 písm. c/ CSP.

1. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania Najvyšší súd Slovenskej republiky neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 veta druhá CSP; § 453 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 CSP). O výške náhrady trov konania žalovaného rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP).
2. Toto rozhodnutie bolo prijaté rozhodnutím senátu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:
3. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.