Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 5Obdo/46/2017 Identifikačné číslo spisu: 2113231281 Dátum vydania rozhodnutia: 18.10.2017 Meno a priezvisko: JUDr. Anna Marková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSSR:2

§ 7

zákona bol podľa názoru dovolateľa registrový súd povinný vykonať zápis požadovaných údajov do obchodného registra. Ďalej uviedol, že proti prijatým uzneseniam členskej schôdze nebol podľa § 242 Obchodného zákonníka podaný žiadny návrh o určenie neplatnosti týchto uznesení. Po uplynutí zákonom stanovenej lehoty už ani návrh nemôže byť podaný. Iba z dôvodu nesúladu miesta na pozvánke s miestom konania členskej schôdze bol podľa jeho názoru alibisticky, arbitrárne a v rozpore so zákonom odmietnutý návrh na zápis zmien.

1. Ďalej uviedol, že v plnej miere trvá na tom, že dovolanie je prípustné podľa § 421 ods. 1 písm. a/ C. s. p., je podľa dovolateľa dovolanie prípustné aj podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. Uvádza to z opatrnosti, ak by dovolací súd nepovažoval otázku, či môže okresný súd ako registrový súd v rámci konania o zápis zmien do obchodného registra odmietnuť vykonať zápis a následne, či môže krajský súd ako súd odvolací, takéto nezapísanie potvrdiť len z dôvodu údajného nesúladu miesta konania členskej schôdze družstva tak, ako je uvedená v zápisnici a miestom uvedeným v pozvánke na schôdzu. Táto otázka v rozhodovacej praxi vyriešená nebola, preto dovolanie by malo byť prípustné aj podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.
2. Navrhuje napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu v spojení s rozhodnutím okresného súdu zrušiť a vec vrátiť Okresnému súdu Trnava na ďalšie konanie.
3. Proti rozhodnutiu Krajského súdu v Trnave v spojení s rozhodnutím Okresného súdu v Trnave podala dovolanie Krajská prokuratúra v Trnave. Navrhla taktiež zrušiť obe napadnuté uznesenia a vec vrátiť Okresnému súdu v Trnave na ďalšie konanie.
4. Podané dovolanie odôvodňuje nesprávnym právnym posúdením veci odvolacím súdom, ako aj súdom prvej inštancie s tým, že jeho rozhodnutie záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu nebola vyriešená.
5. K rozporu týkajúcemu sa miesta konania členskej schôdze Poľnohospodárskeho družstva Siladice dňa
6. októbra 2013, opätovne aj tento dovolateľ uviedol, že dôvod zmeny miesta rokovania členskej schôdze bol zrejmý z priložených listín. Nevyhnutnosť zmeny konania schôdze bola dostatočne odôvodnená. Predseda družstva Ing. F. ako jediný oprávnený organizovať a riadiť rokovanie členskej schôdze, po riadnom oboznámení prítomných členov družstva, rozhodol o presunutí miesta konania z technických príčin do kultúrneho domu v Siladiciach. Prezentácia skutočných členov družstva bola vykonaná tak v priestoroch do náhradných priestorov v kultúrnom dome. To, že Obchodný zákonník v § 241 ods. 1 stanovuje medzi náležitosti zápisnice o členskej schôdzi dátum a miesto konania členskej schôdze a podľa odseku 2 prílohu zápisnice tvorí aj pozvánka na ňu, ešte neznamená, že z technických príčin sa riadne zvolaná schôdza nemôže presunúť na iné miesto. Táto skutočnosť nemôže byť dôvodom pre odmietnutie vykonať zápis zmien do obchodného registra. Podľa názoru dovolateľa za riadne zvolanú členskú schôdzu je možné považovať jedine tú, ktorú viedol Ing. S. F..
7. Krajský prokurátor vo svojom dovolaní ďalej poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z
8. marca 2008, sp. zn. 6MObdo/2/2006, ktorým bol vyslovený záver, že nebolo a ani nie je povinnosťou registrového súdu pri posudzovaní platnosti priložených listín, či pri zvolaní valného zhromaždenia, jeho priebehu a pri prijímaní uznesení boli dodržané zákonné podmienky určené Obchodným zákonníkom, resp. podmienky určené spoločenskou zmluvou, prípadne v stanovách obchodnej spoločnosti (družstva). Len, ak by v posudzovanom čase bolo súdu známe, že akcionár (spoločník) sa domáha práva podľa § 131 ods.1 v spojení s § 183 Obchodného zákonníka o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, tak registrový súd by vykonal zápis až po právoplatnom rozhodnutí o veci všeobecným súdom. reštaurácie LUKAB, ako aj po presune členov.
9. Podľa názoru krajskej prokuratúry otázkou platnosti uznesení členskej schôdze družstva sa môže zaoberať súd len v sporovom konaní, nie registrový súd pri zápise údajov do obchodného registra a ani pri rozhodovaní o námietkach proti odmietnutiu vykonať zápis. Vyslovil presvedčenie, že v danom prípade boli splnené všetky zákonné podmienky na vykonanie zápisu zmeny zapísaných údajov do obchodného registra v zmysle ust. §

§ 7zákona č.

530/2003 Z. z. a nebol žiadny zákonný dôvod na odmietnutie vykonania zápisu. Vyslovil názor, že námietkam navrhovateľa bolo potrebné vyhovieť a registrový súd mal vykonať navrhovaný zápis.

1. Ďalej uviedol, že na registrový súd bol podaný ďalší návrh, je vedený pod sp. zn. 35Re/1410/2013 (7Nsre/82/2013) na zápis zmeny údajov, týkajúcich sa toho istého navrhovateľa (Poľnohospodárske družstvo Siladice). Dňa
2. októbra 2013 sa tak mali konať dve členské schôdze Poľnohospodárskeho družstva Siladice, na ktorých boli prijaté vzájomne protichodné uznesenia. Okresný súd Trnava odmietol vykonať zmenu zapísaných údajov pod sp. zn. 35Re/1410/2013 a uznesením z
3. novembra 2013, č. k. 7Nsre/82/2013-875 zamietol námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonať zápis. Krajský súd v Trnave uznesením z
4. júla 2013, č. k. 21Cob/242/2013-1289 toto rozhodnutie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
5. Ďalej uviedol, že na Okresnom súde v Trnave pod sp. zn. 23Cb/126/2013 prebieha konanie o určenie neplatnosti uznesení prijatých členskou schôdzou Poľnohospodárskeho družstva Siladice dňa
6. októbra 2013 v priestoroch reštaurácie LUKAB v Dolných Zeleniciach. O tomto sporovom konaní má vedomosť tak registrový súd, ako aj odvolací. Pri svojom rozhodovaní vo veci vedenej na registrovom súde sp. zn. 7Nsre/82/2013 však oba súdy túto skutočnosť nebrali do úvahy. Súd prvej inštancie nemôže na základe uznesení napadnutých žalobou o určenie neplatnosti zápis vykonať, lebo vo veci doposiaľ nebolo rozhodnuté a z dôvodu, že návrh na zápis nepodala oprávnená osoba, tak ako to vyžaduje ust. § 6 zákona č. 530/2003 Z. z registrový súd v uvedenom prípade len môže odmietnuť vykonať zápis, resp. námietky navrhovateľa zamietnuť.
7. Naproti tomu v predmetnej veci nie je platnosť uznesení členskej schôdze napadnutá žiadnou žalobou, odvolací súd však odmieta na ich základe vykonať zápis, hoci sú splnené všetky podmienky zákona č. 530/2003 Z. z.
8. Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací [§ 35 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „C. s. p.“)], po zistení, že dovolanie podal včas účastník konania zastúpený advokátom (§ 429 ods. 1 C. s. p.), bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 C. s. p.) skúmal, či napadnuté rozhodnutie, proti ktorému je podané dovolanie, je rozhodnutím, proti ktorému je takýto mimoriadny opravný prostriedok prípustný.
9. Dovolaniami podanými navrhovateľom a Krajskou prokuratúrou Trnava (ďalej len „krajská prokuratúra“) je napadnuté potvrdzujúce uznesenie odvolacieho súdu. Podmienky prípustnosti dovolania proti rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej upravujú ustanovenia § 420 C. s. p. a § 421 C. s. p. Navrhovateľ prípustnosť dovolania vyvodzuje z ustanovenia § 421 písm. a/ a b/ C. s. p. a krajská prokuratúra z ustanovenia § 421 písm. b/ C. s. p.
10. V zmysle ustanovenia § 421 C. s. p. dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky: a) pri riešení ktorej sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu nebola vyriešená alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.
11. Navrhovateľ namietal, že preskúmanie príloh k návrhu na zápis zmien do obchodného registra v takom rozsahu, ako to urobil registrový súd v danom prípade, je nad rámec právomoci, ktoré registrovému súdu prináleží v zmysle zákona č. 530/2003 Z. z., ako aj Civilného mimosporového poriadku, či iných právnych predpisov Slovenskej republiky. Poukázal pritom na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z
12. marca 2008, sp. zn. 6MObdo/2/
13. Tým vymedzil z hľadiska dovolacích dôvodov prípustnosť dovolania podľa § 421 písm. a/ C. s. p.
14. K uvedenému dovolaciemu dôvodu dovolací súd uvádza, že súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd pri rozhodovaní o návrhu na zápis zmeny do obchodného registra museli posúdiť navrhované doklady z formálneho hľadiska, v zmysle ustanovenia § 6 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri (ďalej len „zákon OR“). Predovšetkým zisťovali, či údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh (§ 6 ods. 1 písm. e/). Takýto postup im ukladá zákon OR. Z rozhodnutí súdov oboch inštancií je zrejmé, že v tomto nesporovom konaní platnosť, resp. neplatnosť uznesení členskej schôdze družstva konanej
15. októbra 2013 neposudzovali z hľadiska príslušných ustanovení Obchodného zákonníka ani ako predbežnú otázku. Ich postup bol plne v súlade s ustanoveniami §

§ 7

zákona OR, ako aj s citovaným názorom dovolacieho súdu, vysloveným v uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z

1. marca 2008, sp. zn. 6MObdo2/
3. Vzhľadom na uvedené predpoklad prípustnosti dovolania tak, ako ho definoval navrhovateľ v zmysle ustanovenia § 421 písm. a/ C. s. p. nie je daný.
4. Navrhovateľ ako sám uvádza „z opatrnosti“ uviedol ďalšiu právnu otázku, prečo podľa jeho názoru zaujal odvolací súd nesprávny právny názor. Podľa dovolateľa dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu zmien do obchodného registra nemôže byť, že zápisnica z členskej schôdze družstva uvádza ako miesto konania členskej schôdze iné miesto, ako miesto, ktoré bolo uvedené na pozvánke na túto členskú schôdzu a prípustnosť dovolania podľa dovolateľa je daná v zmysle ustanovenia § 421 písm. b/ C. s. p.
5. V tejto súvislosti dovolací súd poukazuje na skutočnosť, s ktorou sa musel vysporiadať súd prvej inštancie a odvolací súd, a to, že z rozhodovacej činnosti súdu prvej inštancie im bola známa skutočnosť, že na registrový súd boli podané
6. marca 2013 dva protichodné návrhy z členskej schôdze Poľnohospodárskeho družstva Siladice, konanej
7. marca
8. Jedna sa konala v kultúrnom dome v Siladiciach a druhá v reštaurácii LUKAB v Dolných Zeleniciach. Je v takomto prípade správne, že registrový súd porovnával všetky predložené doklady nepochybne len z hľadiska ustanovení §

§ 7

zákona OR a keď zistil nezrovnalosť v mieste konania členskej schôdze, takýto návrh na zápis zmien v obchodnom registri odmietol .

1. Po preskúmaní veci z hľadiska, či rozhodnutie odvolacieho súdu je z namietaných hľadísk nesprávne, dovolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie, aj odvolací súd postupovali procesne správne a dovolanie navrhovateľa ani podľa ustanovenia § 421 písm. b/ C. s. p. nie je dané. Navyše kumulácia dôvodov uvedených v ustanovení § 421 ods. 1 písm. a/ a písm. b/ C. s. p. je neprípustná a vedie k odmietnutiu dovolania v zmysle ustanovenia § 447 písm. f/ C. s. p.
2. Krajská prokuratúra prípustnosť dovolania vidí v tom, že odvolací súd, ako aj súd prvej inštancie rozhodnutím, ktoré založil na rozpore miesta konania členskej schôdze s pozvánkou, postupoval ako registrový súd nad rámec zákona, keď takýmto spôsobom posudzoval platnosť uznesení členskej schôdze a v rozpore so zásadou formálneho preskúmania návrhu na zápis do obchodného registra.
3. K uvedenému je potrebné uviesť, že v posudzovanom prípade sa súdy oboch inštancií zaoberali predovšetkým skutočnosťou, že pri rovnakom družstve v ten istý deň sa konali dve členské schôdze a na ten istý registrový súd boli podané dva návrhy na zápis zmien v obchodnom registri s protichodnými uzneseniami, a to bolo dôvodom porovnania dokladov z hľadiska formálnych náležitostí a ďalšieho postupu registrového súdu. Súdy oboch inštancií neposudzovali platnosť uznesení členskej schôdze, ani ako predbežnú otázku, nevyplýva to ani z obsahu spisu a ani z ich rozhodnutí, preto nie je zrejmé dovolaciemu súdu, ako k takémuto záveru dospela krajská prokuratúra. Dovolací súd tu zdôrazňuje, že odvolací súd, na odvolacie námietky Okresnej prokuratúry Trnava preskúmal postup registrového súdu a v napadnutom rozhodnutí v bodoch
4. až
5. správne a presvedčivo vyhodnotil všetky námietky odvolateľa. Jeho závery si dovolací súd v celom rozsahu osvojuje a na ne poukazuje.
6. Dovolací súd pri skúmaní postupu súdu prvej inštancie, ako aj odvolacieho súdu dospel k záveru, že oba súdy pred vydaním rozhodnutia postupovali so zachovaním princípu právnej istoty, lebo v konaní prebiehajúcom na tom istom súde ohľadom totožného družstva rešpektovali záver už predtým vyslovený dovolacím súdom v konaní vedenom pod sp. zn. 6MObdo/2/2006, ako aj dostupné informácie o tomto družstve.
7. Z uvedených dôvodov dovolací súd v zmysle ustanovenia § 448 C. s. p. zamietol dovolanie krajskej prokuratúry ako nedôvodné.
8. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 :
9. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.