← Slovensko

o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy

Najvyšší súd Slovenskej republiky 5 Obdo/39/2008 U z n e s e n i e Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcov v 1. rade F., s. r. o., H., N., IČO: X. a v 2. rade K. M., K., N., zastúpený advokátkou JUDr. G. N., F., N., proti žalovanému I., a. s., N., S. ( pred zmenou sídla C., D.), IČO: X., zastúpenému JUDr. D. A., advokátom, Advokátska kancelária JUDr. A. & P., s. r. o., P., T., IČO: X., o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, vedenej na Okresnom súde v Nitre pod sp. zn. 10C/145/2005, na dovolanie žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Nitre z 1. októbra 2008, č. k. 15 Cob/252/2007-442, takto r o z h o d o l : Dovolanie žalovaného o d m i e t a . Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi v 2. rade 109,87 Eur ( 3 310 Sk ) náhrady trov dovolacieho konania na účet jeho právnej zástupkyne. Žalobcovi v 1. rade náhradu trov dovolacieho konania n e p r i z n á v a . Návrh na vydanie predbežného opatrenia z a m i e t a . O d ô v o d n e n i e : Okresný súd Nitra rozsudkom z 24. mája 2007 č. k. 10C/145/2005-275 v znení opravného uznesenia zo 7. septembra 2007 návrhu žalovaného na zastavenie konania nevyhovel a určil, že kúpna zmluva uzavretá dňa 06. 07. 2005 medzi žalobcom v 1. rade a žalovaným, ktorej vklad bol povolený Správou katastra Nitra dňa 11. 07. 2005 pod spisovou značkou V 4447/05, je neplatná. Žalobcovi v 1. rade náhradu trov konania nepriznal a žalovanému uložil povinnosť nahradiť žalobcovi v 2. rade trovy konania vo výške 11 243 Sk k rukám právnej zástupkyne. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že z vykonaného dokazovania zistil, že dňa 30. 06. 2005 bola medzi žalobcom v 1. rade ako predávajúcim 5 Obdo/39/2008 2 a žalovaným ako kupujúcim uzavretá kúpna zmluva, ktorou predávajúci previedol na kupujúceho nehnuteľnosti zapísané na LV č. X., k. ú. N. v zmluve bližšie špecifikované za kúpnu cenu 5 129 516 Sk vrátane DPH. Súčasťou zmluvy je záväzok predávajúceho, že časť kúpnej ceny vo výške 2,8 mil. Sk použije na vyplatenie dlhu voči svojim veriteľom Ing. E. M. – B. a Ľ., a. s. Za predávajúceho zmluvu podpísal Mgr. R. M. – B. označený ako konateľ. Súd predovšetkým skúmal, či u žalobcov existuje naliehavý právny záujem na požadovanom určení neplatnosti tejto zmluvy, pričom dospel k záveru, že naliehavý právny záujem žalobcu v 1. rade je daný tým, že len podanou žalobou môže dosiahnuť zmenu zápisu vlastníka sporných nehnuteľností a u žalobcu v 2. rade vyhovenie žalobe môže mať priaznivý dopad na jeho právne postavenie majoritného spoločníka žalobcu v 1. rade. Ďalej uviedol, že žalobca v 1. rade je obchodnou spoločnosťou, založenou spoločenskou zmluvou, ktorá má dvoch spoločníkov – žalobcu v 2. rade a Ing. E. M. – B. a ktorej štatutárnym orgánom sú dvaja konatelia s právom konať samostatne a prvými konateľmi na obdobie troch rokov boli menovaní Mgr. R. M. – B. a E. M.. Ich funkčné obdobie trvalo od 25. 06. 2002 do 25. 06. 2005. V čase podpisu zmluvy teda Mgr. R. M. – B. už nebol oprávnený konať za žalobcu v 1. rade, pretože doba, na ktorú bol menovaný za konateľa, uplynula. Okrem toho predaj predmetných nehnuteľností, v ktorých má žalobca v 1. rade svoje sídlo, nebol prerokovaný na valnom zhromaždení spoločnosti, čím došlo k porušeniu spoločenskej zmluvy a navyše kúpna cena nebola uhradená na účet spoločnosti, ale prevzala ju v hotovosti jej druhá spoločníčka Ing. E. M. – B., matka bývalého spoločníka, ktorý zmluvu podpísal. Z uvedeného súd vyvodil, že právny úkon za žalobcu v 1. rade konajúcej osoby sa prieči dobrým mravom a preto je neplatný. Súd nevyhovel návrhu žalovaného na zastavenie konania z dôvodu, že predseda predstavenstva a členovia dozornej rady sa vzdali svojich funkcií, pretože skutočnosť, že za neho nemá kto konať neznamená, že stratil spôsobilosť byť účastníkom konania. Bolo v jeho kompetencii, aby dodržal zákonnú trojmesačnú lehotu a v nej si ustanovil štatutárneho zástupcu. Negatívne dôsledky nečinnosti žalovaného nemožno prenášať na druhého účastníka. O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p. Odvolací súd na odvolanie žalovaného napadnuté rozhodnutie prvostupňového súdu potvrdil ako vecne správne a žalobcovi v 2. rade priznal náhradu trov odvolacieho konania. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že prejednal vec podľa § 212 ods. 1 O. s. p. na nariadenom odvolacom pojednávaní ( § 214 ods. 1 O. s. p. ) v neprítomnosti riadne predvolaného žalovaného, ktorý neposkytol súdu súčinnosť tak, aby ochrana práv účastníkov 5 Obdo/39/2008 3 bola rýchla a účinná ( § 6 O. s. p. ). Odvolateľ sa svojimi podaniami neustále snažil oddialiť, resp. znemožniť odvolaciemu súdu rozhodnúť o veci samej. Žalovaný mohol od doručenia predvolania do 30. 09. 2008 urobiť kroky k ustanoveniu právneho zástupcu, resp. iné úkony na zabezpečenie fyzickej účasti zástupcu žalovaného. Jeho konanie však jednoznačne dlhodobo smerovalo k zmareniu pojednávania odvolacieho súdu. Pokiaľ ide o vec samu, odvolací súd sa nestotožňuje s tvrdením odvolateľa, že predmetný právny úkon, ktorého neplatnosti sa žalobcovia domáhajú, sa neprieči dobrým mravom. Je nepochybné, že predmetnú kúpnu zmluvu podpisovala za žalobcu v 1. rade osoba, ktorá v čase podpisu vedela, že už nie je konateľom a uplynutím funkčného obdobia jej práva a povinnosti súvisiace s výkonom funkcie konateľa zanikli. Odvolací súd súhlasí s argumentáciou prvostupňového súdu o preukázaní konania bývalého konateľa v rozpore s dobrými mravmi. V rozpore s dobrými mravmi je právny úkon, ktorý sa zákonu neprieči a ani ho neobchádza, ale je v rozpore s mravnými zásadami ( § 39 Občianskeho zákonníka ). Právny úkon sa prieči dobrým mravom vtedy, keď tolerovanie konkrétneho právneho úkonu vzhľadom na všetky okolnosti popiera princíp spravodlivosti, na ktorom je postavený náš právny poriadok a celé občianske súdne konanie ( § 1, 2 O. s. p. ). Odvolací súd sa preto stotožnil so skutkovými zisteniami a právnymi závermi súdu prvého stupňa, preto jeho rozhodnutie ako vecne správne podľa § 219 O. s. p. potvrdil. O náhrade trov odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O. s. p. Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu podal žalovaný v zákonom stanovenej lehote dovolanie s návrhom, aby dovolací súd napadnutý rozsudok zrušil a pre vady zrušil aj rozsudok súdu prvého stupňa a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Dovolanie odôvodnil ustanoveniami § 237 písm. b),

  1. c)a
  2. f)a 241 ods. 2 písm.
  3. a)a
  4. c)O. s. p. s tým, že žalovaný ako účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený, žalobca v 1. rade nemal spôsobilosť byť účastníkom konania, žalovanému bola postupom súdov oboch stupňov odňatá možnosť konať pred súdom a rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci. Postup súdu, ktorým mu bola odňatá možnosť konať pred súdom, spočíva podľa dovolateľa v tom, že súdy oboch stupňov konali a rozhodli v jeho neprítomnosti, hoci sa riadne ospravedlnil, požiadal o odročenie pojednávania a preukázal svoju práceneschopnosť. Súdy tiež nevyhoveli jeho návrhu na prerušenie konania do doby, kým nebude obsadená funkcia štatutárneho orgánu. Ďalej namietal, že odvolací súd vo veci konal a rozhodol aj napriek žalovaným vznesenej námietke zaujatosti voči všetkým sudcom odvolacieho súdu. Pochybenie vidí tiež v tom, že vo výroku rozsudku nie je vyjadrený synalagmatický záväzok oboch účastníkov neplatnej kúpnej zmluvy na vrátenie plnení 5 Obdo/39/2008 4 z oboch strán, hoci to žalovaný navrhoval. Podľa ustálenej judikatúry sa nemožno účinne domáhať určenia neplatnosti právneho úkonu pre nedostatok naliehavého právneho záujmu, ak sa možno priamo domáhať určenia vlastníckeho práva. Okrem toho namietal nesprávne právne posúdenie veci, čo aj podrobne odôvodnil. Na dovolanie sa vyjadril žalobca v 2. rade, ktorý navrhol dovolanie odmietnuť ako smerujúce proti rozhodnutiu, proti ktorému dovolanie nie je prípustné a priznať žalobcovi v 2. rade náhradu trov dovolacieho konania vo vyčíslenej výške. Predovšetkým poukázal na skutočnosť, že žalovaný po celú dobu súdneho konania robil obštrukcie s úmyslom predlžovať priebeh konania a jeho hlavným cieľom bolo zmariť ho. Žalovaný nikdy nezaplatil predávajúcemu dohodnutú kúpnu cenu. Podľa jeho informácií je voči žalovanému a jeho štatutárnemu zástupcovi M. D. vedených niekoľko súdnych aj trestných konaní súvisiacich s podvodnými predajmi a kúpami nehnuteľností v spolupráci s ďalšími personálne a majetkovo prepojenými spoločnosťami. Žalovaný chcel v tomto konaní zmariť výkon rozhodnutia v spolupráci s Ing. E. M. – B., ktorá podala návrh na zrušenie spoločnosti F., s.r.o. a ktorá bojkotuje vymenovanie konateľov spoločnosti zneužívajúc práva menšinového spoločníka. Obštrukcie žalovaného potvrdzuje aj ospravedlnenie zaslané odvolaciemu súdu z dôvodu, že nemá žiadneho člena predstavenstva a došlo k ukončeniu funkcie likvidátora, čo doložil zápisnicou z valného zhromaždenia z 30. 09. 2008 konaného o 13. hodine, pričom ospravedlnenie aj so zápisnicou doručil súdu faxovým podaním 30. 09. 2008 o 11:26 hod, t. j. viac než hodinu pred údajným valným zhromaždením. Ďalej namietal platnosť plnomocenstva, ktoré žalovaný udelil právnemu zástupcovi na zastupovanie v dovolacom konaní. Plnomocenstvo bolo udelené 24. 10. 2008, ale podľa výpisu z obchodného registra žalovaný od 07. 10. 2008 nemá žiadnu osobu oprávnenú konať v jeho mene, nakoľko M. D. bol dňa 07. 10. 2008 vymazaný ako likvidátor žalovaného z obchodného registra a predsedom predstavenstva bol do 30. 09. 2008. K jednotlivým dôvodom dovolania uviedol, že nie je pravdivé tvrdenie, že žalovaný ako účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený. Spôsobilosť právnickej osoby byť účastníkom konania nie je viazaná na to či, má ustanovený štatutárny orgán; právnická osoba je spôsobilá byť účastníkom konania, ak existuje a je zapísaná v obchodnom registri. Navyše konanie začalo 12. 07. 2005 a žalovaný nemal členov predstavenstva len v období od 01. 01. 2007 do 13. 04. 2007, a to tiež len preto, lebo sa vzdali funkcie členov predstavenstva s účelom mariť výkon tohto konania. Z rovnakých dôvodov nie je pravdivé ani tvrdenie, že žalobca v 1. rade nemal spôsobilosť byť účastníkom konania, pretože stále existuje a je zapísaný v obchodnom registri. Namietal 5 Obdo/39/2008 5 aj opodstatnenosť ďalšieho dovolacieho dôvodu – odňatie možnosti konať pred súdom. Preukázal, že žalovaný bol riadne predvolaný na každé pojednávanie tak pred súdom prvého stupňa, ako aj súdom odvolacím, z ktorých sa zakaždým ospravedlňoval a robil obštrukcie len za účelom predlžovania konania. Žalovaný sa k žalobe vyjadril v písomných podaniach a o možnosť vyjadriť sa ústne sa pripravil sám svojou nečinnosťou. Neobstojí ani námietka, že súd procesne pochybil, keď konal napriek tomu, že žalovaný nemal žiadny štatutárny orgán, čím sa mu odňala možnosť konať pred súdom. Konanie trvalo viac ako 3 roky a žalovaný nemal štatutárny orgán len cca tri mesiace ( od 01. 01. 2007 do 13. 04. 2007 ), aj to len kvôli vlastným obštrukciám. Súdy správne v záujme dodržania zásady rovnosti účastníkov a práva na prerokovanie veci bez zbytočných prieťahov pokračovali v konaní, aj keď sa žalovaný odmietol dostaviť osobne na súdne pojednávania a vedome maril priebeh konania. Právne neobstojí ani tvrdenie žalovaného, že súdy pochybili v tom, že vo výroku rozsudku nevyjadrili synalagmatický záväzok - povinnosť vrátenia prijatého plnenia zo zrušenej zmluvy vyplýva priamo zo zákona. Nesúhlasí ani s názorom, že rozhodnutie súdov vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Súd správne považoval podanie žaloby E. H. po uplynutí jej funkcie za oprávnené a podpísanie kúpnej zmluvy Mgr. R. M. po uplynutí jeho funkcie za neoprávnené, čo potvrdil aj odvolací súd. Tu nemožno hovoriť o prekročení právomoci konateľa, pretože to by bolo možné len v prípade, keby Mgr. R. M. v čase podpisu kúpnej zmluvy bol konateľom. Jemu však funkcia konateľa zanikla už 25. 06. 2005. Za správny považuje aj záver oboch súdov, že konanie Mgr. R. M. je z viacerých dôvodov v rozpore s dobrými mravmi, čo zakladá neplatnosť spornej kúpnej zmluvy. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací ( § 10a ods. 1 O. s. p. ) po zistení, že dovolanie podal včas účastník konania ( § 240 ods. 1 O. s. p. ), najskôr skúmal, či dovolanie smeruje proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, proti ktorému je tento mimoriadny opravný prostriedok prípustný. Dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutia odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa ( § 236 ods. 1 O. s. p. ). V prejednávanej veci je dovolaním napadnutý rozsudok odvolacieho súdu. Dôvody prípustnosti dovolania proti rozsudku odvolacieho súdu sú taxatívne uvedené v ustanovení § 238 ods. 1, 2 a ods. 3 O. s. p. Podľa § 238 ods. 1 O. s. p. je dovolanie prípustné proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol zmenený rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej. 5 Obdo/39/2008 6 O tento prípad v prejednávanej veci nejde, lebo napadnutý rozsudok je rozsudkom potvrdzujúcim. V zmysle § 238 ods. 2 O. s. p. je dovolanie prípustné tiež proti rozsudku, v ktorom sa odvolací súd odchýlil od právneho názoru dovolacieho súdu, vysloveného v tejto veci; ani o tento prípad v predmetnej veci nejde, keďže dovolací súd doposiaľ v tejto veci nerozhodoval, a preto nevyslovil ( ani nemohol vysloviť ) právny názor. Podľa § 238 ods. 3 O. s. p. dovolanie je prípustné tiež proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvého stupňa, ak odvolací súd vyslovil vo výroku svojho potvrdzujúceho rozsudku, že je dovolanie prípustné, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu; napokon ani o tento prípad nejde, lebo odvolací súd prípustnosť dovolania nevyslovil. Dovolanie je všeobecne prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu z dôvodov taxatívne vymedzených v ustanovení § 237 písm.
  5. a)až
  6. g)O. s. p. Dovolateľ v dovolaní o. i. uviedol, že postupom odvolacieho aj prvostupňového súdu mu bola odňatá možnosť konať pred súdom, čím mal byť naplnený dovolací dôvod podľa § 237 písm.
  7. f)O. s. p. Pod odňatím možnosti pred súdom konať ( § 237 písm. f/ O. s. p. ) treba rozumieť taký závadný procesný postup súdu, ktorým sa účastníkovi znemožní realizácia jeho procesných práv, priznaných mu v občianskom súdnom konaní za účelom obhájenia a ochrany jeho práv a právom chránených záujmov. Žalovaný vidí odňatie možnosti konať pred súdom v tom, že odvolací súd vec prejednal a rozhodol v jeho neprítomnosti, hoci žiadal o odročenie pojednávania. Ako vyplýva z obsahu spisu, odvolací súd vec prejednal a rozhodol na pojednávaní dňa 01. 10. 2009. Urobil tak v neprítomnosti riadne predvolaného žalovaného, ktorý svoju neúčasť ospravedlnil faxovým podaním z 30. 09. 2008, v ktorom žiadal o odročenie pojednávania z dôvodu, že je dlhodobo práceneschopný a okrem toho sa vzdal funkcie likvidátora aj predsedu predstavenstva žalovanej spoločnosti. Doklad o práceneschopnosti však bol odvolaciemu súdu doručený až dňa 07. 10. 2008, teda týždeň po uskutočnení pojednávania. Za týchto okolností, keď odvolací súd už odročil pojednávanie nariadené na 20. 02. 2008 z dôvodu práceneschopnosti predsedu predstavenstva žalovaného a pojednávanie vytýčené na 19. 03. 2008 bolo odročené z dôvodu žalovaným podaného dovolania proti uzneseniu o zámene účastníkov, ako aj s prihliadnutím na priebeh konania na súde prvého stupňa ( štyri odročené pojednávania z dôvodov na strane žalovaného ) sa dovolací súd stotožnil so záverom odvolacieho súdu, ktorý nepovažoval žalovaným uvádzané dôvody za také dôležité, aby odôvodňovali odročenie pojednávania, a preto svojím 5 Obdo/39/2008 7 postupom neodňal žalovanému možnosť konať pred súdom. Pokiaľ ide o vzdanie sa funkcie predsedu predstavenstva a neustanovenie nového člena predstavenstva, takúto situáciu rieši ustanovenie § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého vzdanie sa funkcie sa stane účinným až po troch mesiacoch, a keďže podľa výpisu z obchodného registra M. D. sa znova stal predsedom predstavenstva 03. 12. 2008, účinky odstúpenia vôbec nenastali. Je to relevantné aj v súvislosti s námietkou žalobcu v 2. rade, že M. D. nebol dňa 24. 10. 2008 oprávnený udeliť plnú moc na zastupovanie advokátovi, ktorá je vzhľadom na uvedené bezpredmetná. Žalovaný ďalej namietal, že v konaní došlo k vade uvedenej v ustanovení § 237 písm.
  8. c)O. s. p., čo odôvodňoval tým, že žalovaný ako účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený. Pretože právnické osoby majú procesnú spôsobilosť ( teda spôsobilosť vlastnými úkonmi nadobúdať práva a brať na seba povinnosti ) v neobmedzenom rozsahu, takýto dovolací dôvod na ich strane vôbec nemôže vzniknúť. Žalovaný v dovolaní uviedol aj porušenie ustanovenia § 237 písm.
  9. b)O. s. p. tvrdiac, že žalobca v 1. rade nemal spôsobilosť byť účastníkom konania. Ani tento dôvod však neobstojí, pretože spôsobilosť byť účastníkom konania má ten, kto má spôsobilosť mať práva a povinnosti ( § 19 O. s. p. ), čo sa u obchodných spoločností viaže na zápis v obchodnom registri a nie je podmienená existenciou štatutárneho orgánu. Vzhľadom na uvedené dospel dovolací súd k záveru, že žalovaným tvrdené dôvody prípustnosti dovolania podľa § 237 písm. b),
  10. c)a
  11. f)O. S. P. neboli v prejednávanej veci naplnené. Dovolací súd nezistil ani žiadnu inú vadu podľa § 237 O. s. p. Dovolací dôvod podľa § 241 ods. 2 písm.
  12. c)O. s. p., t. j. že rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva na nesprávnom právnom posúdení, na ktorý sa tiež dovolateľ odvolával, nezakladá prípustnosť dovolania, možno ním odôvodniť dovolanie, ktoré je prípustné z niektorého z vyššie uvedených dôvodov. Vzhľadom na to, že v prejednávanej veci prípustnosť dovolania nemožno vyvodiť z ustanovení § 238, ani § 237 O. s. p., dovolací súd dovolanie žalovaného proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podľa § 243b ods. 5 v spojení s § 218 ods. 1 písm.
  13. c)O. s. p. odmietol, lebo smerovalo proti rozhodnutiu, proti ktorému tento opravný prostriedok nie je prípustný. 5 Obdo/39/2008 8 V priebehu dovolacieho konania žalovaný podal návrh na vydanie predbežného opatrenia, ktorým žiadal, aby súd uložil žalobcom povinnosť zdržať sa zápisu záznamu vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam evidovaným v katastri nehnuteľnosti Katastrálnym úradom v Nitra, Správou katastra Nitra na LV Č. X. pre k. ú. N. v konaní Z 6687/2008, a to až do vydania rozhodnutia v konaní o dovolaní vedenom na Najvyššom súde SR pod sp. zn.. 5 Obdo 39/2008. Žalovaný zároveň požiadal aj o odklad vykonateľnosti rozsudku odvolacieho súdu. Dovolací súd jeho návrhu s odkazom na ustanovenie § 243 O. s. p. vyhovel, čo malo rovnaký dôsledok, ako navrhované predbežné opatrenie. Dovolací súd preto o ňom rozhodol až po rozhodnutí o podanom dovolaní, ktorého odmietnutím sa aj tento návrh stal bezpredmetným. O trovách dovolacieho konania rozhodol dovolací súd podľa § 243b ods. 4 v spojení s § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O. s. p. tak, že úspešnému žalobcovi v 2. rade priznal ich náhradu v uplatnenej výške za dva úkony právnej služby vrátane paušálnej náhrady v celkovej výške 3 310 Sk ( 109,87 Eur ) podľa vyhlášky č. 655/2004 Z. z. v znení účinnom v čase prevzatia zastúpenia v dovolacom konaní a podania vyjadrenia k dovolaniu. Žalobcovi v 1. rade, ktorý bol v dovolacom konaní rovnako úspešný, ich náhradu nepriznal, nakoľko mu v dovolacom konaní žiadne trovy nevznikli. P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok. V Bratislave 9. decembra 2009 JUDr. Zuzana Ďurišová, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Lucia Blažíčková

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.