určenie neplatnosti odstúpenia

Najvyšší súd 3Obo/76/2009 Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: C., spol. s r.o. B., K., zastúpeného JUDr. Ľ. K., advokátom so sídlom v B., G. proti žalovanému v I. rade: F. Slovenskej republiky, B., D., zastúpenému JUDr. M. M., advokátom so sídlom v B., N., žalovanému v II. rade: C., a.s., B., U., zastúpenému Mgr. P. K., advokátom so sídlom v B., V., o určenie neplatnosti odstúpenia od zmluvy a uloženie povinnosti žalovanému v II. rade, na odvolanie žalovaných proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 45 Cb 56/99– 1406 zo dňa

1. mája 2009, takto r o z h o d o l : Odvolacie konanie z a s t a v u j e. Žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov odvolacieho konania. O d ô v o d n e n i e : Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom určil, že odstúpenie žalovaného v I. rade od zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1520/1996, uzavretej medzi žalovaným v I. rade a žalobcom dňa
2. mája 1996 v Bratislave, vrátane dodatkov k tejto zmluve, ku ktorému došlo jednostranným prejavom žalovaného v I. rade dňa
3. júla 1999, a ktoré bolo obsahom notárskej zápisnice vyhotovenej notárom v Bratislave JUDr. M. K. so sídlom G., B.pod NZ 227/99, je neplatné. Súd ďalej zaviazal žalovaného v II. rade vyznačiť zmenu osoby majiteľa akcií ISIN X., pôvodne evidovaných v stredisku Cenných papierov SR na účte X., na žalobcu. 3Obo/76/2009 2 V odôvodnení uviedol, že na strane žalobcu je daná existencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení. Z vykonaného dokazovania vyplynulo, že predmetná zmluva je uzavretá v súlade s platnou právnou úpravou. Z predložených dokladov vyplýva, že žalobca počas trvania a reálneho plnenia predmetného zmluvného vzťahu plnil podľa reálnych možností svoje povinnosti. Nie je však možné pokračovať v plnení zmluvných povinností, pokiaľ je plnenie znemožnené druhou zmluvnou stranou. Preto nie je možné označiť nedoplatenie kúpnej ceny, nepreinvestovanie dohodnutej výšky investícii za porušenie zmluvných povinností zo strany žalobcu. Medzi účastníkmi konania nebolo sporné, že odstupujúci prejav žalovaného v I. rade bol žalobcovi doručený dňa
4. júla
5. Podľa čl. VIII ods. 2 zmluvy, za podstatné porušenie zmluvy sa považuje porušenie akéhokoľvek záväzku alebo povinností, uvedených v čl. IV ods. 1, t.j., ak kupujúci neuhradí v lehote a vo výške určenej zmluvou prvú splátku podľa písm. a/ alebo dve splátky po sebe podľa písm. b/, alebo, ak nepreinvestuje, resp. nesplatí rozdiel medzi dohodnutými a skutočne realizovanými investíciami podľa písm. c/, dva kalendárne roky po sebe. V dôsledku platnosti dodatkov č. 1 až 3 k zmluve a nepreukázaním nesplnenia povinností v čl. VII ods. 3 zmluvy má súd za to, že žalobca neporušil zmluvné povinnosti, ktoré sú zmluvou považované za podstatné porušenie zmluvy. Súd preto odstupujúci prejav žalovaného v I. rade od spornej zmluvy vyhodnotil ako neplatný právny úkon a žalobe voči žalovanému v I. rade vyhovel. Voči žalovanému v II. rade súd rozhodol z dôvodu, že Stredisko cenných papierov SR bolo v súlade s platnou právnou úpravou povinné evidovať zmeny majiteľov zaknihovaných cenných papierov. V čase prechodu cenných papierov podľa vtedajšej právnej úpravy došlo k zmene majiteľa cenných papierov napriek skutočnosti, že k faktickej zmene vlastníckeho práva 51% akcií spoločnosti K. a K. a.s. nedošlo. Žaloba voči žalovanému v II. rade je dôvodná, pretože je potrebné realizovať zmenu majiteľa dotknutých cenných papierov, evidovaných dnes u Depozitára cenných papierov SR. Proti rozsudku podal odvolanie žalovaný v I., ako aj žalovaný v II. rade. 3Obo/76/2009 3 Žalovaný v I . rade poukázal na existenciu odvolacích dôvodov, uvedených v § 205 ods. 2 písm. f/, § 205 ods. 2 písm. d/ a § 205 ods. 2 písm. b/ O.s.p. Podľa jeho názoru súd nerešpektoval právny názor, vyslovený v uznesení Najvyššieho súdu SR zo dna
6. septembra 2008 s p. zn. 3 Obo 204/2007, ktorým bolo zrušené predchádzajúce rozhodnutie v predmetnej veci, z ktorého je zrejmé, že žalobca v konaní nepreukázal naliehavý právny záujem na požadovanom určení. Ďalej poukázal na nesprávne skutkové zistenia súdu prvého stupňa, ako aj nedostatočné, nepresvedčivé a nepreskúmateľné odôvodnenie napadnutého rozhodnutia, v dôsledku čoho súd porušil ústavne právo žalovaného v I. rade na spravodlivý proces. Napadnutý rozsudok navrhol zmeniť tak, že žaloba voči žalovanému v I. rade sa zamieta. Žalovaný v II. rade v odvolaní uviedol, že súd prvého stupňa vo vzťahu k nemu rozhodol o veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov a vec nesprávne právne posúdil. Navrhuje preto zmeniť napadnutý rozsudok tak, že žaloba sa voči nemu zamieta. Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal odvolanie navrhovateľa podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 2 O.s.p. a zistil, že nie sú splnené podmienky pre pokračovanie v konaní. Podľa § 103 O.s.p., kedykoľvek za konania prihliada súd na to, či sú splnené podmienky, za ktorých môže konať vo veci (podmienky konania). Podmienkou konania je aj spôsobilosť byť účastníkom konania. Účastníkom konania môže byť v zmysle § 19 O.s.p. iba ten, kto má spôsobilosť mať práva a povinnosti, t.j. fyzické a právnické osoby. Podľa § 107 ods. 4 O.s.p., ak po začatí konania zanikne právnická osoba, súd pokračuje v konaní s jej právnym nástupcom, a ak právneho nástupcu niet, súd konanie zastaví. Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra (§ 68 ods. 1 Obchodného zákonníka). 3Obo/76/2009 4 Ako vyplýva z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I oddiel Sro vložka číslo X/B, žalobca bol vymazaný z obchodného registra dňa
7. júla
8. Keďže žalobca v priebehu odvolacieho konania zanikol bez právneho nástupcu, Najvyšší súd Slovenskej republiky odvolacie konanie podľa § 107 ods. 4 a § 211 ods. 2 O.s.p. zastavil. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 224 v spojení s § 146 ods. 1 písm. c/ O.s.p. tak, že žiadnemu z účastníkov ich náhradu nepriznal. P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. V Bratislave dňa
9. decembra 2009 JUDr. Alena P r i e c e l o v á, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: M. B.