6 písm. a/ a f/ Obchodného zákonníka, v dôsledku ktorej skutočnosti rozhodol o zrušení spoločnosti. 3. Pri posudzovaní otázky, či zrušiť spoločnosť bez likvidácie alebo s likvidáciou, bolo
prvoinštančného súdu podstatné, či má spoločnosť dostatočný majetok na krytie prípadnej odmeny a výdavkov likvidátora. K tejto otázke boli súdu v priebehu konania doručené rozsiahle vyjadrenia komanditistu aj komplementára obchodnej spoločnosti, ku ktorým súd uviedol, že konanie o zrušenie spoločnosti nie je svojou povahou určené na riešenie ich vzájomných rozporov. Konanie o zrušenie spoločnosti
p. je svojou povahou konaním nesporovým, ktoré možno začať aj z úradnej povinnosti. Nestoja tu proti sebe dve strany sporu, ale v konaní sa prejavuje verejnoprávny záujem, aby obchodné spoločnosti podnikali a fungovali v súlade s Obchodným zákonníkom. Ak sú medzi spoločníkmi zrušovanej spoločnosti rozpory, ako bolo v posudzovanom prípade, nebol povolaný o nich rozhodovať súd, rozhodujúci o zrušení spoločnosti, tento iba posudzoval, či nebol naplnený niektorý z dôvodov zrušenia spoločnosti a či prípadne pri pozitívnom zistení niektorého z dôvodov na zrušenie spoločnosti tu bol majetok spoločnosti, ktorý by odôvodňoval nariadenie likvidácie. Súdu prvej inštancie boli z jeho úradnej činnosti známe okolnosti ohľadne pohľadávok spoločnosti voči spoločnostiam L&A - Consult s.r.o. a DLM - INTER PRODUCT, spol. s.r.o. O súčasnej existencii týchto pohľadávok nebol konajúcemu súdu predložený žiaden dôkaz (súd sa týmito pohľadávkami zaoberal v konaní Okresného súdu Žilina vedenom pod sp. zn. 3K/35/2012 v roku 2013).
prvoinštančného súdu údajná pohľadávka spoločnosti voči komplementárovi vychádzala len z tvrdení komanditistu a pôžička komanditistu bola evidentne poskytnutá účelovo s cieľom dosiahnuť nariadenie likvidácie. Nakoľko z vykonaného dokazovania vyplynulo, že obchodná spoločnosť nemala žiaden relevantný majetok, navyše nastala zákonná fikcia predvídaná § 68 ods. 9 Obchodného zákonníka (spoločnosť neuložila do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe), t. j. spoločnosť nemala majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, súd prvej inštancie zrušil spoločnosť bez likvidácie.
1 Obchodného zákonníka rozumie súhrn majetkových hodnôt, ktoré patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie. Takýto obchodný majetok a v tej súvislosti majetnosť obchodnej spoločnosti SKKB, k.s. však odvolateľ nepreukázal. Odvolací súd tvrdenie odvolateľa, že súd prvej inštancie nevykonal dôkazy navrhnuté z jeho strany, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, ktorými sa malo preukázať, že sporná pohľadávka na náhradu škody vychádza z reálnych predpokladov, nepovažoval za relevantné, s poukazom aj na samotný charakter nesporového konania. Súčasne bolo zrejmé, že samotná pohľadávka na náhradu škody sa voči komplementárovi odvíjala od porušovania povinnosti samotným komplementárom, t. j. išlo o riešenie vzájomných vzťahov vo vnútri samotnej spoločnosti. Ďalej odvolací súd uviedol, že samotný odvolateľ mal právo i možnosť podať voči komplementárovi žalobu o náhradu škody a domáhať sa svojho práva na nestrannom a nezávislom súde, v rámci sporového konania. Keďže ani v odvolacom konaní nebola vyvrátená domnienka nemajetnosti obchodnej spoločnosti SKKB, k.s., tento napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie o zrušení obchodnej spoločnosti bez likvidácie, potvrdil ako vecne správne
1 O. s. p. Vzhľadom k charakteru odvolacej veci ako nesporovej, nerozhodoval ani o trovách odvolacieho konania.
dovolateľa zakladá svojvoľnosť sudcu a arbitrárnosť. Odvolací súd sa bez dostatočného odôvodnenia stotožnil s právnym názorom súdu prvej inštancie. Dovolateľ ďalej tvrdil, že arbitrárnosťou rozhodnutia bolo porušené jeho základné právo vlastniť majetok. K porušeniu uvedeného práva dovolateľa malo dôjsť tým, že súd prvej inštancie, ako aj dovolací súd nariadili zrušenie spoločnosti bez likvidácie, čím znemožnili uplatnenie nárokov spoločnosti voči komplementárovi. Namietal, že komplementár odmietol sprístupniť akúkoľvek účtovnú a zmluvnú dokumentáciu spoločnosti a dovolateľ tak nemôže pripraviť žalobu za spoločnosť na náhradu škody voči komplementárovi, s ktorými tvrdeniami sa
dovolateľa odvolací súd vôbec nevypsoriadal. Dovolateľ ďalej tvrdil, že napadnuté rozhodnutie je zmätočné z dôvodu, že konajúci sudca na jednej strane odvolá obchodnú spoločnosť ako správcu z konkurzného konania sp. zn. 3K/35/2012 z dôvodu evidencie pohľadávky vo výške 500.00,-Eur a na druhej strane nevyhovie podnetu dovolateľa pre nemajetnosť spoločnosti.
názoru dovolateľa mali konajúce súdy zrušiť spoločnosť s likvidáciou, pretože nebolo jednoznačne preukázané vzhľadom na dovolateľom vznesené tvrdenia, že spoločnosť skutočne nevlastní ani reálne aktívami sporné aktíva. Napadnuté rozhodnutie tak trpí vadami ako svojvoľnosť sudcu, nepresvedčivosť odôvodnenia, neobjektívnosť a arbitrárnosť. Dovolateľ vzhľadom na uvedené navrhol, aby dovolací súd napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu zrušil a vrátil mu vec na ďalšie konanie. 9. K dovolaniu JUDr. P. O., komanditistu, podal vyjadrenie za spoločnosť SKKB, k.s. JUDr. P. W., komplementár spoločnosti. Uviedol, že konanie vo veciach zrušenia obchodných spoločností je konaním nesporovým, v ktorom platia predovšetkým z hľadiska dokazovania a zisťovania skutkového stavu odlišné právne zásady ako pri sporovom konaní. Rozdielny je najmä postup súdu pri zisťovaní skutkového stavu. Dodal, že súd s poukazom na vyjadrenia kompetentných orgánov, ktoré na základe žiadosti konajúceho súdu poskytli v konaní súčinnosť a ktoré sú súčasťou súdneho spisu, ako aj vzhľadom na odborné vyjadrenie spoločnosti vykonávajúce účtovníctvo spoločnosti SKKB, k.s., ako aj vyjadrenia jej štatutára a doložené listiny do konania, relevantným spôsobom zistil skutkový stav a na jeho základe správne rozhodol. Ďalej konštatoval, že pokiaľ dovolateľ tvrdí, že komplementár poškodzoval záujmy spoločnosti SKKB, k.s. môže využiť svoje právo podať voči nemu žalobu o náhradu škody zodpovedajúcej výške sumy, o ktorú sa takýmto údajným konaním ponížil jeho podiel na zisku.
názoru komplementára spoločnosti rozhodnutie súdu prvej inštancie, a ani rozhodnutie odvolacieho súdu v žiadnom smere nenapĺňajú znaky arbitrárnosti a nevybočujú z medzí stanovených Ústavou Slovenskej republiky, procesných, či iných predpisov. Uviedol, že dovolateľ ani v náznakoch nepreukázal na základe čoho a akým spôsobom mal komplementár spôsobiť škodu spoločnosti. Argument zmätočnosti v rozhodovaní súdu prvej inštancie považoval komplementár za špekulatívny, pričom ani nezakladá nijakú nelogickosť. Vzhľadom na uvedené skutočnosti navrhol, aby dovolací súd dovolanie zamietol. 10.
prechodného ustanovenia § 395 ods. 1 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len „C. m. p."), ktorý sa vzťahuje na konania v niektorých veciach právnických osôb počnúc od 1. júla 2016 (§ 1 a § 304 a nasl. C. m. p.), ak § 396 neustanovuje inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti.
2 C. m. p. (ale) právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované. 11.
l C. m. p. na konania
tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak.
ktorých ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti a právne účinky úkonov, ktoré nastali v konaní predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované) a prípustnosť dovolania posudzoval v zmysle § 236, § 237 a § 239 O. s. p.
2 O. s. p. dovolanie je tiež prípustné proti uzneseniu odvolacieho súdu, ktorým bolo potvrdené uznesenie súdu prvého stupňa, ak a/ odvolací súd vyslovil vo svojom potvrdzujúcom uznesení, že je dovolanie prípustné, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu, b/ ide o uznesenie o priznaní (nepriznaní) účinkov cudziemu rozhodnutiu na území Slovenskej republiky.
1 písm. f/ a písm. g/ O. s. p. označené dovolateľom v dovolaní. 18. V čom videl dovolateľ vady konania
1 písm. f/ a g/ O. s. p. v dovolaní bližšie nešpecifikoval a existenciu týchto vád nezistil ani dovolací súd. 19. Dovolací súd vychádzajúc z obsahu dovolania, v ktorom dovolateľ namietal svojvôľu, arbitrárnosť a nedostatočné odôvodnenie poukazuje na stanovisko občianskoprávneho kolégia č. 2 (publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 1/2016), v zmysle ktorého nedostatočné odôvodnenie rozhodnutia spôsobuje jeho nepreskúmateľnosť, to však bez ďalšieho neznamená, že nedostatočné (nepreskúmateľné) odôvodnenie rozhodnutia predstavuje dôvod, ktorý zakladá prípustnosť dovolania smerujúceho proti nemu. Skutočnosť, že súd svoje rozhodnutie odôvodnil nedostatočne, preto bez ďalšieho neodníma účastníkovi konania možnosť pred súdom konať. Celkom výnimočne sa môže vyskytnúť prípad, v ktorom písomné vyhotovenie rozhodnutia nebude obsahovať ani len zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu. Len v takomto výnimočnom prípade môže uvedená okolnosť zakladať prípustnosť dovolania
1 písm. f/ O. s. p., lebo len takto charakterizovaný nedostatok odôvodnenia rozhodnutia môže intenzitou svojich právnych dôsledkov prekročiť rámec tzv. inej vady (§ 241 ods. 2 písm. b/ O. s. p.). O takýto výnimočný prípad však v prejednávanej veci nejde.
návrhov alebo predstáv dovolateľa nie je postupom, ktorým by mu súd odňal možnosť konať pred súdom, lebo rozhodovanie o tom, ktoré dôkazy budú vykonané, patrí výlučne súdu, a nie účastníkovi konania. Na tomto mieste ale dovolací súd považuje za potrebné uviesť, že súdy nižších inštancií správne poukázali na nesporový charakter konania o zrušenie spoločnosti, ktoré je ovládané vyšetrovacou zásadou a nestoja tu proti sebe dve strany. Aj predkladanie dôkazov a ich vykonávanie sa riadi zásadami uplatňujúcimi sa v nesporových konaniach. Predmetom konania v prejednávanej veci bolo zrušenie spoločnosti a súd prvej inštancie, a aj odvolací súd postupovali v súlade s § 68 Obchodného zákonníka a v tomto smere aj posudzovali predložené dôkazy. Správny bol tiež záver ku ktorému oba súdy dospeli, a to že dovolateľ sa mohol svojho práva na náhradu domáhať v sporovom konaní žalobou o náhradu škody. Navyše súd dostatočne odôvodnil, ktoré z dôkazov nevykonanal a aj z akých dôvodov. Odvolací súd (ani súd prvej inštancie) preto nevykonaním dôkazu, navrhovaného dovolateľom, ho nevylúčili z realizácie žiadneho procesného práva, ktoré mu Občianky súdny poriadok priznáva. Tvrdenie o neúplnosti vykonaného dokazovania, resp. že súdy dospeli na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, predstavuje dovolací dôvod
2 písm. b/ O. s. p.
2 písm. c/ O. s. p., t. j., že dovolaním napadnuté uznesenie sa zakladá na nesprávnom právnom posúdení veci, ktorý takisto dovolateľ bližšie nešpecifikoval. Dovolací súd uvádza, že nesprávne práve posúdenie veci je relevantný dovolací dôvod, ktorý by v prípade opodstatnenosti mal za následok vecnú nesprávnosť napadnutého rozhodnutia; samo o sebe ale prípustnosť dovolania nenakladá (nemá základ vo vade konania v zmysle § 237 ods. 1 O. s. p. a nespôsobuje zmätočnosť rozhodnutia). Posúdenie, či súdy (ne)použili správny právny predpis a či ho (ne)správne interpretovali alebo či zo správnych skutkových záverov vyvodil (ne)správne právne závery, prichádzalo do úvahy až vtedy, keby dovolanie bolo procesne prípustné (o takýto prípad ale v prejednávanej veci nešlo). 24. So zreteľom na vyššie uvedené, keďže v danom prípade dovolanie dovolateľa proti uzneseniu odvolacieho súdu nie je
p. prípustné a vady uvedené v § 237 ods. 1 písm. f/ a písm. g/ O. s. p. (ani žiadne iné procesná vady v zmysle citovaného ustanovenia) zistená neboli, Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací, dovolanie JUDr. P. O., komanditistu spoločnosti SKKB, k.s.
c/ C. s. p. ako procesne neprípustné odmietol.
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.