o neplatnosť uznesenia VZ

Najvyšší súd 3 Obo 244/2007 Slovenskej republiky ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Beaty Miničovej a členiek JUDr. Viery Pepelovej a JUDr. Eleny Krajčovičovej, v právnej veci žalobkyne B., zastúpenej JUDr. A., proti žalovanému S., zastúpenému JUDr. V., o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, na odvolanie žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach č. k. 5 Cbs/17/2004–80 zo dňa

1. septembra 2007, takto r o z h o d o l : Napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa p o t v r d z u j e . Žalobkyni náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva. O d ô v o d n e n i e : Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom rozhodol, že uznesenie zo dňa
2. apríla 2004, ktorým valné zhromaždenie spoločníkov obchodnej spoločnosti S. vylúčilo žalobkyňu zo spoločnosti pre nesplnenie povinnosti spoločníka splatiť predpísanú hodnotu vkladu vo výške 20 000,-- Sk ani v dodatočnej lehote do
3. apríla 2004, je neplatné a žalobkyňa je spoločníčkou spoločnosti s vkladom 40 000,-- Sk a rozsahom splatenia 40 000,-- Sk. Ďalej rozhodol, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, konaného
4. mája 2004, ktorým bol schválený prevod obchodného podielu na Ing. E. 3 Obo 244/2007 2 a ktorým bol schválený dodatok č. 2 k spoločenskej zmluve zo dňa
5. júna 2000, je neplatné. Žalovanému uložil povinnosť nahradiť žalobkyni trovy konania vo výške 14 892,-- Sk. V odôvodnení uviedol, že uznesením zo dňa
6. apríla 2004 valné zhromaždenie žalovaného vylúčilo žalobkyňu zo spoločnosti pre nesplnenie povinnosti spoločníka splatiť predpísanú hodnotu vkladu vo výške 20 000,-- Sk, a to ani v dodatočnej lehote do
7. apríla
8. Uznesením mimoriadneho valného zhromaždenia, konaného dňa
9. mája 2004, bol schválený prevod obchodného podielu žalobkyne na Ing. E., ako dodatok č. 2 k spoločenskej zmluve zo dňa
10. júna
11. Žalovaný vylúčením žalobkyne zo spoločnosti výrazným spôsobom porušil jej práva ako spoločníka na účasti v spoločnosti. Súd dospel k záveru, že základnou otázkou pre posúdenie opodstatnenosti žaloby je to, či žalobkyňa splatila nesplatenú časť vkladu a či teda existoval dôvod pre jej vylúčenie zo spoločnosti pre nesplatenie vkladu podľa § 133 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka. Z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Košice I odd. s.r.o. vložka č. 11757/V žalovanej spoločnosti súd zistil, že Ing. J., bola v čase od
12. júla 2000 do
13. júla 2004 konateľkou žalovanej spoločnosti. Pokiaľ vo výpise z obchodného registra je uvedené meno Ing. J., jedná sa o tú istú osobu. K zmene priezviska došlo z dôvodu uzavretia manželstva. Z obsahu potvrdenia zo dňa
14. apríla 2004 vyplýva, že konateľka žalovanej spoločnosti prijala od žalobkyne sumu 20 000,-- Sk ako nesplatenú časť vkladu uvedenej spoločnosti. Keďže žalobkyňa si splnila svoju povinnosť a vklad splatila, neexistovali dôvody pre jej vylúčenie zo spoločnosti podľa § 113 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka. Uznesenie valného zhromaždenia zo dňa
15. apríla 2004, ktorým bola žalobkyňa vylúčená z obchodnej spoločnosti, bolo prijaté v rozpore s právnymi predpismi. 3 Obo 244/2007 3 Keďže obchodný podiel žalobkyne sa nestal voľným obchodným podielom, je neplatné uznesenie valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa konalo dňa
16. mája 2004 a na ktorom bol schválený prevod obchodného podielu na Ing. E.. Súd preto žalobe vyhovel. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. Proti rozsudku podal žalovaný odvolanie. Uviedol, že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam. Konateľ spoločnosti Paed. Dr. M. listom zo dňa
17. januára 2004 vyzval žalobkyňu na splatenie nesplatenej časti vkladu vo výške 20 000,-- Sk. V čase predloženia návrhu uznesenia o vylúčení žalobkyne konateľ spoločnosti nemal vedomosť o splatení časti vkladu žalobkyňou napriek tomu, že sa oboznámil so stavom bankových účtov, ako aj stavom pokladne. O vylúčení žalobkyne bolo rozhodnuté per rollam, pričom konateľ spoločnosti zaslal oznámenie o výsledku rozhodnutia žalobkyni poštou dňa
18. mája 2004, čo v konaní pred súdom prvého stupňa preukázal poštovým podacím lístkom. Žalobkyňa podala žalobu dňa
19. septembra 2004, čo je po uplynutí lehoty, stanovenej v § 131 ods. 1 O.s.p. Navrhuje, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobu zamietne. Žalobkyňa vo vyjadrení k odvolaniu poukázala na skutočnosť, že žalovaný v priebehu konania nedodržania lehoty na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nenamietal. Ako dôkaz o doručení výsledkov hlasovania per rollam predložil na pojednávaní dňa
20. septembra 2007 potvrdenie o poštovnom za obyčajnú poštovú zásielku, čo nemôže byť dôkazom o doručení výsledkov hlasovania. Zápis o vylúčení žalobkyne zo spoločnosti bol vykonaný v konaní 31/Nre/49/2004, oznámenie o vykonaní zmien bolo vydané dňa
21. júna
22. Je zrejmé, že lehota na podanie žaloby začala plynúť dňa
23. júna 2004 a skončila dňa
24. septembra
25. Okrem toho poukazuje na skutočnosť, že neexistoval dôvod na jej vylúčenie zo spoločnosti. 3 Obo 244/2007 4 Napadnutý rozsudok navrhuje potvrdiť. Najvyšší súd Slovenskej republiky po prejednaní veci podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 1 O.s.p. zistil, že odvolanie žalovaného nie je dôvodné. Predmetom sporu je určenie neplatnosti uznesenia spoločníkov žalovaného zo dňa
26. apríla 2004 a uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, konaného dňa
27. mája 2004, ktorými došlo k vylúčeniu žalobkyne z obchodnej spoločnosti S. pre nesplnenie povinnosti spoločníka splatiť predpísanú hodnotu vkladu vo výške 20 000,-- Sk ani v dodatočnej lehote do
28. apríla 2004, ako aj k schváleniu prevodu obchodného podielu žalobkyne na Ing. E. a schváleniu dodatku č. 2 k spoločenskej zmluve zo dňa
29. júna
30. Podľa § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia, alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ako porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Z citovaného ustanovenia vyplýva, že oprávnená osoba môže pri splnení zákonom vymedzených podmienok podať na súd žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, pričom zákon kogentne ustanovuje lehotu, v priebehu ktorej možno takúto žalobu podať. Z dikcie zákona vyplýva, že ide o prekluzívnu lehotu, márne uplynutie ktorej má za následok zánik práva domáhať sa tohto určenia na súde. 3 Obo 244/2007 5 Začiatok lehoty je stanovený objektívne, teda od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. V prípade, ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, počíta sa lehota odo dňa, keď sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť. V danom prípade bolo uznesenie o vylúčení žalobkyne zo spoločnosti prijaté mimo valného zhromaždenia. Podľa § 130 Obchodného zákonníka môžu spoločníci o veciach, ktoré patria do pôsobnosti valného zhromaždenia, rozhodovať aj mimo valného zhromaždenia. V takom prípade zákon ukladá konateľom povinnosť oznámiť výsledky hlasovania všetkým spoločníkom, teda aj tým, ktorí sa hlasovania nezúčastnili. V konaní pred súdom prvého stupňa žalovaný nepredložil dôkaz o tom, že rozhodnutie, prijaté spoločníkmi žalovaného dňa
31. apríla 2004, bolo oznámené žalobkyni. Je preto potrebné vychádzať zo skutočnosti, že žalobkyňa mala možnosť dozvedieť sa o rozhodnutí až po vykonaní príslušnej zmeny v obchodnom registri dňa
32. júna
33. Keďže svoje právo uplatnila dňa
34. septembra 2004, neobstojí námietka žalovaného, podľa ktorej bola žaloba podaná po uplynutí zákonnej lehoty. Žalobkyňa ako spoločníčka žalovaného splnila povinnosť, vyplývajúcu z ustanovenia § 113 Obchodného zákonníka dňa
35. apríla
36. Dôvod je vylúčenia zo spoločnosti, uvádzaný žalovaným v napadnutom rozhodnutí, preto neobstojí. Vzhľadom na uvedené skutočnosti súd prvého stupňa správne konštatoval neplatnosť uznesenia spoločníkov žalovaného zo dňa
37. apríla 2004, ako aj neplatnosť naň nadväzujúceho uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa
38. mája
39. Odvolací súd preto napadnuté rozhodnutie podľa § 219 O.s.p. potvrdil. O trovách odvolacieho konania rozhodol podľa § 142 ods. 1, § 224 ods. 1 O.s.p. Keďže žalobkyňa si trovy právneho zastúpenia nevyčíslila a iné trovy jej v odvolacom konaní nevznikli, neboli jej trovy odvolacieho konania priznané (§ 151 ods. 2 O.s.p.). P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. V Bratislave
40. októbra 2008 3 Obo 244/2007 6 JUDr. Beata Miničová, v. r. predsedníčka senátu