Naliehavosť právneho záujmu odôvodnil pochybnosťou jeho aktívnej legitimácie v súdnych konaniach. Súd vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi a zistil, že medzi účastníkmi konania došlo k postúpeniu pohľadávok bezodplatne
Obč.Z. Absolútne neplatný je právny úkon, ktorý nie je dovolený, teda ktorý svojim obsahom a účelom odporuje zákonu, alebo zákon obchádza. Skutočnosť, že žalobca uzavrel zmluvy o postúpení pohľadávok, nie je možné z hľadiska obsahu považovať za neplatné, nakoľko v konaní nebolo preukázané, že by tieto svojim obsahom a účelom odporovali zákonu, obchádzali ho, alebo sa priečili dobrým mravom. Zákon umožňoval žalobcovi uzatvoriť zmluvy o postúpení pohľadávok i bezodplatne. Na základe uvedeného súd žalobu zamietol a o trovách konania rozhodol
1 O.s.p. Žalobca podal proti rozsudku v zákonnej lehote odvolanie podaním zo dňa 26. apríla 2006 (na l.č. 250). V odôvodnení uviedol, že odvolanie podáva v plnom rozsahu a odôvodnil ho s poukazom na znenie § 524, § 527, § 20, § 13, § 3, § 39 Obč.Z. Poukázal na to, že právne úkony právnickej osoby je oprávnený robiť jej štatutárny orgán, pričom toto konanie zaväzuje právnickú osobu vo všeobecnosti, je však právnym úkonom, a ak takýto úkon je v rozpore so zákonom, alebo ho obchádza, alebo sa prieči dobrým mravom, je takéto konanie
Poukázal i na to, že výkon práv a povinností vyplývajúcich z občianskoprávnych vzťahov, nesmie bez právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť v rozpore s dobrými mravmi (§ 3 Obč.Z.). Obsah dobrých mravov spočíva vo všeobecne platných normách morálky, pri ktorých je daný všeobecný záujem ich rešpektovania (Rc 88/98) a za dobré mravy treba považovať súhrn spoločenských, kultúrnych a právnych noriem, ktoré v historickom vývoji osvedčujú istú nemennosť, sú rešpektované rozhodujúcou časťou spoločnosti a majú povahu základných. Ide o súhrn etických, všeobecne zachovávaných a uznávaných zásad, ktoré odpovedajú všeobecne uznávaným pravidlám slušnosti v súlade so všeobecnými zásadami morálky demokratickej 4 Obdo 29/2007 3 spoločnosti (3 Cdo 137/2003 NS SR). Za právny úkon, priečiaci sa dobrým mravom, treba považovať úkon, ktorý je všeobecne neakceptovateľný z hľadiska v spoločnosti prevládajúcich mravných zásad a princípov vzájomných vzťahov medzi ľuďmi (3 Cdo 137/2003). Konať v súlade s dobrými mravmi, je treba chápať objektívne t.j. nevyžaduje sa, aby konajúci si bol vedomý toho, že koná v rozpore s dobrými mravmi. K rozporu s dobrými mravmi môže dôjsť aj nezávisle od vedomia a vôle (zavinenia) toho, kto právo alebo povinnosť koná (3 Cdo 137/2003). Ďalej uviedol, že pri takomto posudzovaní nie je rozhodné, či daný právny úkon je prípustný resp. v súlade s ostatnými predpismi, či inými ustanoveniami Obč.Z., ale je nutné skúmať, či nie je potrebné odoprieť právnu ochranu takémuto úkonu, vzhľadom na konkrétne okolnosti a v zmysle ust. § 3 ods. 1 a § 39 Obč.Z., je takýto úkon potrebné považovať za neplatný. O neplatnosť právneho úkonu
, ide potom v prípade, že obsah a účel tohto úkonu, ktorý sledovali jeho účastníci, odporoval zákonu, obchádzal ho, alebo sa priečil dobrým mravom (3 Cdo 137/2003, Rc 30/2000). Prvostupňový súd neposudzoval predmetné úkony v súlade s dobrými mravmi, teda komplexne, len z hľadiska, že postúpenie pohľadávok je možné i bezodplatne. Žalovaný vo svojom vyjadrení k odvolaniu navrhol napadnutý rozsudok potvrdiť z dôvodu, že žalobca nenavrhol vykonať žiadne relevantné dôkazy. Poukázal na to, že bezodplatné postúpenie pohľadávok, nie je dôvodom nemravnosti a zaoberal sa tým, že dohoda o cene, je obligatórnou náležitosťou len pri niektorých typoch zmlúv. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací, prejednal vec a rozhodol rozsudkom zo dňa 28. februára 2007 č.k. 3 Cob 148/2006-321 tak, že prvostupňový rozsudok zmenil a určil, že zmluvy o postúpení pohľadávok uzavreté medzi žalobcom a žalovaným v dňoch 26.7.2000 a 25.7.2000, sú neplatné a priznal žalobcovi náhradu trov konania. 4 Obdo 29/2007 4 Z odôvodnenia rozsudku vyplýva, že postúpenie pohľadávky je občiansko-právnym inštitútom, pri ktorom dochádza k zmene v osobe veriteľa pohľadávky, a preto súd prvého stupňa bol
povinný skúmať dôkazy v ich vzájomnej súvislosti t.j. nie len posudzovať skutočnosť, že bezodplatné postúpenie nie je v rozpore so zákonom, ani s dobrými mravmi, ale hodnotiť i iný aspekt dôkazov s prihliadnutím na postavenie oboch strán a so zreteľom na všetky okolnosti konkrétneho prípadu. V danej veci bolo nesporne zistené, že konateľ žalobcu Ing. F.L., ktorý dohody podpísal, bol väčšinovým spoločníkom a tiež konateľom žalovaného a jeho konanie v spoločnosti vyústilo do jeho odvolania z funkcie konateľa žalobcu dňa 28.7.2000. Pohľadávky na základe zmlúv o postúpení mali prejsť na spoločnosť žalovaného, ktorá bola vo väčšinovom vlastníctve Ing. F.L. Z uvedeného vyplýva, že žalovaný pri uzatváraní dohôd o postúpení pohľadávok, ťažil z existujúcich pomerov vo svoj prospech a situáciu využil na svoje obohatenie, o čom svedčí skutočnosť, že spoločnosti žalobcu po uzavretí dohôd, ostali len povinnosti z postúpených pohľadávok. Takéto konanie je
názoru odvolacieho súdu nepochybne v rozpore s dobrými mravmi, pretože sa prieči všeobecne platným zásadám morálky, pri ktorých je daný všeobecný záujem ich rešpektovania. Z uvedených dôvodov odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, ako vyplýva z jeho výroku. K námietke prekážky rozhodnutej veci vyslovil názor, že nie je správna, pretože predmetom konania vedeného pod sp. Zn. 28 Cb 83/00, nebolo určenie neplatnosti predmetných zmlúv o postúpení pohľadávok. O trovách konania rozhodol
2 v spojení s § 224 ods. 2 O.s.p. tak, ako vyplýva z výroku rozsudku. Žalovaný podal proti rozsudku dovolanie podaním zo dňa 25. mája 2007. V odôvodnení dovolania uviedol, že dovolanie je
1 O.s.p. prípustné, podané
2 písm. c/ O.s.p. a odôvodňuje ho i ustanovením § 237 O.s.p. 4 Obdo 29/2007 5 Odvolací súd zmenu rozsudku odôvodnil výlučne skutkovým zistením, že konateľ žalobcu Ing. F.L., ktorý dohody podpísal, bol väčšinovým spoločníkom a tiež konateľom žalovaného. V tejto súvislosti poukázal na znenie § 136 ods. 1 písm. d/, ods. 2 Obch.Z., v zmysle ktorého porušenie odseku 1, má dôsledky ustanovené v § 65 Obch.Z. Poukázal na znenie § 65, najmä na so, že
ktorého spoločnosti žalobcu po uzavretí dohôd ostali len povinnosti z postúpených pohľadávok. Takýto dôvod žaloby, ale žalobca v návrhu na začatie súdneho konania neuplatnil a po celé konanie pred súdom ho nepoužil. Odvolací súd, pokiaľ mal konať v nestrannom a spravodlivom súdnom konaní, bol povinný vykonať dokazovanie k tým otázkam, ku ktorým vyslovil svoje skutkové zistenia. Bol povinný tiež vysporiadať sa s tými dôkazmi, ktoré dovolateľ založil do spisu, a ktoré skutkové zistenia odvolacieho súdu popierajú. Súd nie je v žiadnom prípade povinný vykonať dokazovanie navrhované účastníkom konania, je ale povinný svoje tvrdenia doložiť dôkazmi, pretože mu túto povinnosť predpisuje § 153 O.s.p. Navrhol napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie. Žalobca vo svojom vyjadrení k dovolaniu uviedol, že predmetné konanie je konaním o neplatnosť dohôd o postúpení pohľadávok, ktorých účastníkmi boli žalobca a žalovaný. Žalovaný nepreukázal žiadne skutočnosti, ktoré by mali priniesť jasnú odpoveď k termínom podpisovania dohôd o postúpení pohľadávok a oznámení o postúpení pohľadávok. 4 Obdo 29/2007 7 V zmysle svedeckej výpovede Ing. Š. Všetky dohody boli podpisované v jeden deň. V zmysle predložených dôkazov oznámenia o postúpení pohľadávok boli zasielané dlžníkom až 4.8.2000 (dlžníci B., a.s., P., a.s., N.) resp. len telefonickým oznámením. Podstatou je potom posúdenie týchto úkonov s dobrými mravmi, nie zákazom konkurencie. Žalobca si neuplatňoval nároky z porušenia zákazu konkurencie, ale ide o určovaciu žalobu na určenie platnosti právneho úkonu, pričom dôvod neplatnosti nebol uplatňovaný v porušení zákazu konkurencie. Súdy v tomto prípade posudzovali tieto právne úkony
(postúpenie pohľadávky) a
OZ (platnosť právneho úkonu), ktoré bolo nutné posudzovať
Občianskeho zákonníka, aj keby išlo o vzťah medzi osobami
K námietke prekážky rozhodnutej veci uviedol, že v konaní pred KS BA 28Cb 83/00 išlo o vylúčenie spoločníka zo spoločnosti, v ktorom nebolo určené, že žalovaný neporušil zákaz konkurencie, ale bolo určené, že z tohto dôvodu, nemôže byť zo spoločnosti vylúčený, pretože mu táto skutočnosť nebola písomne vytknutá, čo je hmotnoprávnou podmienkou pre platné vylúčenie zo spoločnosti. Spoločník bol vylúčený z iných dôvodov – porušovanie spoločenskej zmluvy a uznesení valného zhromaždenia. K osobe Ing. L. uviedol, že súdne konanie bolo konaním o neplatnosť dohôd o postúpení pohľadávok, ktorých účastníkmi boli žalobca a žalovaný. Navrhol dovolanie zamietnuť a priznať mu trovy dovolacieho konania vo výške 34.867,-- Sk za dva úkony právnej pomoci vrátane 19% DPH (prevzatie veci a vyjadrenie) a 356,– Sk paušálna náhrada. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 1) preskúmal dovolanie žalovaného a zistil, že je prípustné
1 O.s.p. v platnom znení (ďalej len „O.s.p.“), bolo podané v zákonnej lehote a spĺňa ostatné náležitosti
1 O.s.p. Dovolanie preskúmal v rozsahu
1 O.s.p. a dospel k záveru, že je dôvodné. 4 Obdo 29/2007 8 Z ust. § 242 ods. 1 O.s.p. vyplýva, že dovolací súd je viazaný rozsahom dovolania a uplatneným dovolacím dôvodom, vrátane jeho vecného vymedzenia. V danom prípade
obsahu dovolania, bol dovolacím dôvodom, ktorý bol v dovolaní uplatnený, že rozhodnutie odvolacieho súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
1 O.s.p. súd rozhodne na základe skutkového stavu zisteného z vykonaných dôkazov, ako aj na základe skutočností, ktoré neboli medzi účastníkmi sporné, ak o nich, alebo ich pravdivosti nemá dôvodné a závažné pochybnosti. Dovolací dôvod spočívajúci v neprávnom právnom posúdení veci odvolacím súdom, tak týmto dôvodom, sa rozumie omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. Na rozdiel od skutkového zistenia, ktoré je výsledkom činnosti súdu pri hodnotení dôkazov, o nesprávne právne posúdenie ide vtedy, ak súd zistený skutkový stav nesprávne zhodnotil po stránke právnej, teda chybne aplikoval právny predpis. Základná otázka, ktorú dovolací súd posudzoval, či bolo dostatočne preukázané, že žalobcov nárok na určenie neplatnosti zmlúv o postúpení pohľadávok, je po práve.
1 Obč.Z., môže veriteľ svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka postúpiť písomnou zmluvou inému. Predmetom skúmania v predchádzajúcich konaniach bolo, či došlo k platnému uzavretiu zmlúv o postúpení pohľadávok. Zmluvy boli uzavreté medzi žalobcom a žalovaným, ktorí sú podnikateľskými subjektmi. Za právnickú osobu koná štatutárny orgán, pričom jeho konanie vždy právnickú osobu zaväzuje. U právnických osôb treba vykonávanie právnych úkonov odlišovať od rozhodovania o týchto úkonoch. Rozhodovanie totiž znamená vytváranie vôle vo vnútri spoločnosti a právne konanie, je prejavom už takto vytvorenej vôle navonok voči tretím osobám s cieľom založiť, zmeniť alebo zrušiť právny vzťah. Úprava právneho konania za právnickú osobu je obsiahnutá jednak v Občianskom zákonníku (§ 20, § 22 až § 33b) ale aj v Obchodnom zákonníku (§ 13 až § 16), pokiaľ ide o podnikateľa. V predmetnej veci sú účastníci podnikateľskými subjektmi, teda sa na ich konania vzťahujú 4 Obdo 29/2007 9 nesporne ustanovenia Obchodného zákonníka ako lex specialis a ustanovenia Občianskeho zákonníka platia len v prípade, ak konkrétnu úpravu Obchodný zákonník neupravuje. Z tohto teda vyplýva, že ak podnikateľské subjekty majú úmysel uzavrieť dohodu o postúpení pohľadávok, uzavrú ju
Obč.Z., inak však platí pre ich vzájomné vzťahy aj naďalej režim Obchodného zákonníka.
je neplatný právny úkon, ktorý svojim obsahom, alebo účelom odporuje zákonu, alebo ho obchádza, alebo sa prieči dobrým mravom. Dôvody nedovolenosti úkonu sú dané v znení citovaného ustanovenia. Dobré mravy sú merítkom hodnotenia konkrétnych situácií, zodpovedajúcich všeobecne uznávaným pravidlám slušnosti so všeobecnými morálnymi zásadami spoločnosti. Rozpor s dobrými mravmi
v spojitosti s personálnym prepojením obchodných spoločností sa dobrým mravom neprieči, avšak správanie sa osôb v obchodných vzťahoch musí byť obvyklé, poctivé a spravodlivé, ktoré neodporuje základným morálnym zásadám prevládajúcim v spoločnosti, ktoré vymedzujú konanie zodpovedajúce dobrým mravom, a to čo je za hranicami tohto konania, za konanie priečiace sa dobrým mravom, tieto skutočnosti však musia byť preukázané.
v zásade platí v právnom poriadku apelačný systém, ktorého podstatou je princíp, že odvolací súd preskúmava rozhodnutie napadnuté odvolaním znovu. Rozhodnúť o riadnom opravnom prostriedku, si spravidla vyžaduje vykonať, opakovať alebo doplniť dokazovanie. Viazanosť odvolacieho súdu skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd prvého stupňa znamená len to, že viazanosť existuje v rozsahu, v akom by sa odvolací súd chcel odchýliť od skutkových zistení súdu prvého stupňa bez toho, aby v rozpore so zásadou priamosti a ústnosti odmietol opakovať, alebo doplniť dôkazy vykonané prvostupňovým súdom. Z tohto tiež vyplýva, že viazanosť odvolacieho súdu sa vzťahuje na skutkové zistenia, ktoré sú uvedené v odôvodnení rozsudku prvostupňového súdu s tým, že odvolací súd ich môže zmeniť alebo doplniť, prípadne inak modifikovať iba po vykonaní dokazovania t.j. po opakovaní alebo doplnení dokazovania. Podanie správy o priebehu doterajšieho konania, oboznámenie sa s odvolaním a vyjadrením k odvolaniu, nie je však možné považovať za doplnenie dokazovania tak, ako to predpokladá § 220 O.s.p. 4 Obdo 29/2007 10 V preskúmavanej veci dospel dovolací súd k záveru, že posúdenie nároku žalobcu odvolacím súdom, bolo vyslovené bez vykonaného dokazovania resp. doplneného dokazovania v odvolacom konaní. Najvyšší súd Slovenskej republiky na základe uvedeného rozsudok odvolacieho súdu
1 O.s.p. zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie, v ktorom bude postupovať v naznačenom smere. P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku nie je opravný prostriedok prípustný. V Bratislave 23. septembra 2008 JUDr. Jana Zemaníková, v.r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Zuzana Štofaniková
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.