l OSP zastavil. Prvostupňový súd zistil, že navrhovateľ si prihláškou pod č. 85 uplatnil v konkurze vedenom proti odporcovi ako úpadcovi pohľadávku vo výške 75 152 Sk, ktorá pozostávala zo súm týkajúcich sa piatich reklamácií, ktoré odporca ako dodávateľ tandemových hydrogenerátorov, ktoré boli vadné a vrátené na opravu a cenu, ktorej si navrhovateľ uplatnil v súlade s § 373 Obch. zák. ako náhradu škody na montáž a demontáž hydrogenerátorov s nakladačom na garančnú opravu, navrhovateľovi nezaplatil a na prieskumnom pojednávaní poprel. Navrhovateľ vyčíslil výšku škody tak, že túto vypočítal ako súčet mzdových nákladov na zamestnancov, ktorí demontovali a opätovne montovali vadné hydrogenerátory, spotrebované pohonné hmoty a réžiu, ktorá pripadla na každú odpracovanú hodinu. Navrhovateľ zdôraznil, že pri réžii sa vychádza z výrobnej réžie ako súhrnu všetkých nákladov spojených s výkonom výrobných činností a réžie celkovej, ktorá je uvedená na reklamačných listoch a faktúrach a je vypočítaná ako súhrn všetkých nákladov, ktoré je nevyhnutné vynaložiť pri výrobnej Najvyšší súd Slovenskej republiky 1 Obo 120/2007 1 Obo 120/2007 2 činnosti prepočítané na odpracovanú normohodinu. Vzhľadom k tomu, že výpočet réžie je veľmi zložitý a nie je možné presne vyčísliť jeho náklady, upravil navrhovateľ výšku uplatnenej pohľadávky tak, že ju znížil o sumu 33 178,19 Sk. Odporca takto upravenú výšku pohľadávky navrhovateľa, ktorá predstavovala sumu 41 972,30 Sk nenamietal. Namietal však preukázanie aktívnej legitimácie zo strany navrhovateľa s poukazom na tú skutočnosť, že zmluva o predaji podniku bola uzavretá medzi dvomi kupujúcimi, pričom z nej nie je zrejmé, či pohľadávka, ktorú si navrhovateľ ako konkurzný veriteľ uplatnil v konkurznom konaní na navrhovateľ skutočne prešla a aj tú skutočnosť, či zmluva o predaji podniku nadobudla účinnosť. Vykonaným dokazovaním súd zistil, že pohľadávka navrhovateľa uplatnená v konkurznom konaní titulom náhrady škody, ktorá vznikla navrhovateľovi v súvislosti s vadným plnením odporcu je v súlade s § 373 a nasl. Obch. zák. dôvodná. Navrhovateľ v konaní preukázal, že je aktívne legitimovaný vystupovať v tomto spore po jeho právnom predchodcovi P., správca ktorého predal zmluvou o predaji podniku navrhovateľovi ako kupujúcemu 2/ časť podniku, vrátane pohľadávky
inventúrneho súpisu vystaveného ku dňu 31.7.2003. Z vyššie uvedených dôvodov preto súd návrhu navrhovateľa ako konkurzného veriteľa na určenie, že jeho pohľadávka je vo výške 41 972, 35 Sk pravá, vyhovel. Vo zvyšku konanie
l, 3 OSP vo veci zastavil. O trovách konania rozhodol
2 a § 146 ods. 2 prvá veta OSP tak, že žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania. Proti tomuto rozsudku v časti, kde súd určil pravosť a výšku pohľadávky podal odporca odvolanie. Navrhol, aby odvolací súd rozsudok v napadnutej časti zmenil a žalobný návrh o určenie pravosti pohľadávky zamietol a navrhovateľa zaviazal na zaplatenie trov konania. Namietal, že k žalobnému návrhu podal písomné vyjadrenie zo dňa 6.9.2005, kde uviedol, že zmluva o predaji podniku zo dňa 4.7.2003 je neplatná, pretože je neurčitá a nezrozumiteľná. Podnik P., predával správca konkurznej podstaty ako celok, ale podnik sa ako celok nenadobúdal. Jednalo sa o dve spoločnosti, ktoré mali predmet kúpy nadobudnúť, a to S. a O.. Ak mienil predávajúci predať časť podniku kupujúcemu v prvom rade a časť podniku kupujúcemu v druhom rade, mali byť vytvorené dve zmluvy o predaji podniku, v ktorých by bol osobitne špecifikovaný predmet predaja pre jednotlivých kupujúcich. Kupujúci evidentne nekupovali predmet zmluvy do podielového spoluvlastníctva. Až dňa 31.7.2003 bol zostavený inventúrny zoznam, kde na strane 1 sa nachádzajú aj sporné pohľadávky voči úpadcovi A., T., kde je uvedený ako kupujúci O., dnes pod menom navrhovateľa. Následne dňa 25.8.2003 bol vyhotovený dodatok č. l k pôvodnej zmluve o predaji podniku zo dňa 4.7.2003. Je toho názoru, že uvedený dodatok nemôže konvalidovať neurčitosť a nezrozumiteľnosť zmluvy zo dňa 4.7.2003. Preto považuje zmluvu za neplatnú. Súd prvého stupňa sa predmetnými námietkami, ktoré smerujú k záveru, že navrhovateľ nemohol nič nadobudnúť na základe neplatnej zmluvy, vôbec nezaoberal. Rozsudok preto považuje za nezrozumiteľný a nepreskúmateľný. Je toho názoru, že navrhovateľ nie je aktívne legitimovaný vystupovať po právnom predchodcovi P.. Najvyšší súd SR, ako súd odvolací, prejednal odvolanie odporcu
l OSP a rozsudok v napadnutej časti
Vychádzal zo zistenia, že predmetom sporu zostalo navrhovateľom uplatnené právo na určenie pravosti a výšky uplatnenej pohľadávky ako náhrady škody spôsobenej úpadcom vadným plnením. Odporca namieta aktívnu legitimáciu navrhovateľa, pretože je toho názoru, že navrhovateľ ako právny nástupca po úpadcovi P. nemohol nadobudnúť 1 Obo 120/2007 3 predmetnú pohľadávku, lebo zmluva o predaji podniku je neplatná. Tento názor odporcu nie je správny. Medzi účastníkmi nie je sporné, že navrhovateľ bol jedným z kupujúcich zo zmluvy o predaji podniku zo dňa 4.7.2003 v znení jej dodatku č. 1 zo dňa 25.8.2003, súčasťou ktorého je aj inventúrny zoznam, na základe ktorého nadobudol predmetnú pohľadávku.
1 Občianskeho zákonníka, právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, inak je neplatný.
1 Obchodného zákonníka, zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu.
4 Obchodného zákonníka, kupujúci je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť veriteľom prevzatie záväzkov a predávajúci dlžníkom prechod pohľadávok na kupujúceho. Listom zo dňa 30.9.2003 oznámil predávajúci dlžníkovi A., že v konkurznom konaní vedenom na Krajskom súde v Banskej Bystrici pod sp. zn. 25–24K 86/2002 bol speňažený majetok úpadcu ako celok zmluvou o predaji podniku zo dňa 4.7.2003 v znení neskorších dodatkov. Oznámil, že súčasťou predaja aktív sú aj tam uvedené pohľadávky voči dlžníkovi A. Relevantné oznámenie postupcu dlžníkovi o postúpení pohľadávky bez ďalšieho zakladá aktívnu legitimáciu postupníka na vymáhanie postúpenej pohľadávky. Súd z takéhoto oznámenia vychádza bez toho, aby ako prejudiciálnu otázku skúmal existenciu a platnosť zmluvy, ktorej súčasťou je postúpenie predmetnej pohľadávky. Keďže právny predchodca navrhovateľa si svoju zákonnú povinnosť vyplývajúcu z ustanovenia § 477 ods. 4 Obchodného zákonníka splnil, súd nemal dôvod na námietku odporcu skúmať platnosť zmluvy o predaji podniku, v súvislosti s aktívnou legitimáciou navrhovateľa v danom spore. Táto zmluva z uvedeného dôvodu bez ďalšieho zakladá aktívnu legitimáciu navrhovateľa na určenie, že jeho pohľadávka z titulu náhrady škody je oprávnená, a teda z hľadiska predmetu uplatneného práva pravá. Odvolaniu odporcu preto nevyhovel. O trovách odvolacieho konania rozhodol
l v spojení s § 142 ods. l OSP, ale pretože navrhovateľ si žiadne konkrétne trovy v odvolacom konaní neuplatnil, neboli mu ani žiadne priznané. P o u č e n i e: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. V Bratislave dňa 8. júla 2008 JUDr. Margita F r i d o v á, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia:
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.