Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 1Obo/1/2015 Identifikačné číslo spisu: 9015897855 Dátum vydania rozhodnutia: 17.02.2016 Meno a priezvisko: JUDr. Juraj Seman Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSSR:2016

§ 266Obch.

zák. Z následného správania odporcu 2/, ako aj jeho štatutárneho orgánu vyplýva, že nevznikli žiadne pochybnosti o platnosti ručiteľského záväzku či už z titulu subjektu, ktorý ručenie poskytol alebo zabezpečovaného záväzku, resp. výšky ručiteľského záväzku, na ktorý sa ručenie vzťahovalo. Odporca 2/ mal vedomosť o úverovom vzťahu, ktorého sa ručiteľský záväzok týkal a vykonával práva vyplývajúce mu z tohto ručiteľského záväzku, keďže v súlade s ustanovením § 305 Obch. zák. požiadal o oznámenie výšky zabezpečovanej pohľadávky. Uvedené správanie odporcu 2/ je právne relevantnou skutočnosťou svedčiacou o tom, že medzi účastníkmi neboli pochybnosti ohľadom určitosti ručiteľského vyhlásenia. Skutočnosť, že odporca 1/ ako dlžník je v omeškaní s platením dlhu, nezbavuje odporcu 2/ povinnosti splniť ručiteľský záväzok a je dôvodom na realizáciu tohto záväzku. Keďže hlavný záväzok odporcu 1/ z úverovej zmluvy stále trvá, nezanikol ani akcesorický záväzok odporcu 2/. Ustanovenie § 303 Obch. zák. nestanovuje určenie časovej platnosti ručiteľského záväzku ako podstatnú náležitosť písomného ručiteľského vyhlásenia. Odborná literatúra definuje ručenie ako zásadne časovo neobmedzené, ručiteľ však môže obmedziť svoje ručenie len na dobu určitú, pokiaľ to uvedie vo svojom ručiteľskom vyhlásení, ktoré veriteľ akceptuje. Podľa názoru odvolateľa, časové obmedzenie zmluvy o úvere a zmluvy o ručení bolo dohodnuté pre prípad riadneho a včasného splnenia záväzku odporcom 1/ ako dlžníkom, teda ak by dlžník vrátil poskytnutý úver v lehote splatnosti, zmluva o úvere, ako aj zmluva o ručení by zanikli uplynutím dohodnutej doby. Zmluva o ručení z 21.07.1992 nestanovuje, že by ručiteľský záväzok odporcu 2/ zanikol uplynutím dohodnutej doby trvania zmluvy bez ohľadu na splnenie záväzku odporcu 1/ splatiť poskytnutý úver. Takéto chápanie ručiteľského záväzku by výrazne oslabovalo právnu istotu a ochranu veriteľa, ako aj vymožiteľnosť pohľadávky zabezpečenej ručiteľským vyhlásením. Ak by sa vychádzalo z judikatúry z obdobia

1. Československej republiky a ručenie odporcu 2/ by sa chápalo ako tzv. termínované ručenie, tak pôvodný navrhovateľ bol povinný upovedomiť odporcu 1/ o splatnosti hlavného záväzku v dobe trvania ručenia odporcu 2/, teda pred uplynutím doby, na ktorú bola uzavretá zmluva o ručení. Pôvodný navrhovateľ vyzval odporcu 1/ na vrátenie poskytnutých úverových prostriedkov, vrátane úrokov z úveru niekoľkokrát do uplynutia doby trvania zmluvy o úvere ( do 30.7.1996 ). V tejto dobe bol na zaplatenie splatného záväzku vyzvaný aj odporca 2/ ako ručiteľ, a to výzvou z 23.04.
2. Pôvodný navrhovateľ preto včas uplatnil svoje právo, keď pred uplynutím doby trvania zmluvy o úvere, ako aj zmluvy o ručení vyzval odporcu 2/ na splnenie ručiteľského záväzku. Odporca 2/ sa uplynutím doby ručenia preto nezbavil svojho ručiteľského záväzku a zostal naďalej zaviazaný uspokojiť navrhovateľa, ak odporca 1/ nesplní zaisťovaný záväzok z úverovej zmluvy. Dojednanie doby ručenia nemožno vykladať tak, že po jej uplynutí veriteľ už nemôže proti ručiteľovi uplatňovať ručiteľský záväzok. Navrhovateľovi nie je zrejmé, na základe akých skutočností krajský súd uzavrel, že záruka schválená uznesením obecného zastupiteľstva by mala trvať len do 25.06.1993, teda jeden rok od schválenia príslušného uznesenia. Zotrváva na svojom stanovisku, že záručná listina je platným ručiteľským vyhlásením odporcu 2/(právnickej osoby), za ktorú konal jej štatutárny orgán - starosta obce, teda ručiteľské vyhlásenie ako hmotnoprávny úkon vykonala Obec Ladce. Navrhovateľ ako právny nástupca pôvodného navrhovateľa, ktorý bol veriteľom v úverovom vzťahu, má preto legitímny nárok na uspokojenie svojej pohľadávky z platnej úverovej zmluvy zabezpečenej platným ručiteľským vyhlásením odporcu 2/. Odvolateľ ďalej poukázal na ust. § 267 ods. 1 Obch. zák. Podľa jeho názoru krajský súd opomenul, že sa jedná o obchodné záväzkové vzťahy, pre ktoré v prvom rade platia ustanovenia
3. časti Obchodného zákonníka. V prípade neplatnosti právnych úkonov z obchodných záväzkových vzťahov je potrebné v prvom rade aplikovať ustanovenie §
4. S namietanou skutočnosťou sa však konajúci súd žiadnym spôsobom nevysporiadal, preto jeho rozsudok je v tejto časti nepreskúmateľný. Z odbornej literatúry vyplýva, že neplatnosti právneho úkonu sa môže dovolávať len ten, kto je takým právnym úkonom dotknutý, pričom neplatnosti sa nemôže dovolať ten, kto ju sám spôsobil. O relatívnu neplatnosť ide vždy vtedy, keď neplatnosť právneho úkonu je ustanovená na ochranu len niektorého účastníka. Nesúhlasí preto s tým, že by sa jednalo o absolútnu neplatnosť právneho úkonu, na ktorú súd prihliada z úradnej povinnosti, nakoľko ide o neplatnosť relatívnu, ktorá je ustanovená práve na ochranu odporcu 2/. Trvá tiež na tom, že aj keby sa jednalo o neplatný právny úkon, tak uplatnenie neplatnosti právneho úkonu nie je časovo neobmedzeným prostriedkom nápravy, preto z jeho strany bola vznesená námietka premlčania práva uskutočniť právny úkon - uplatniť neplatnosť ručiteľského vyhlásenia. Na základe vyššie uvedených dôvodov odvolateľ navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok krajského súdu v napadnutej časti zmenil tak, že návrhu navrhovateľa proti odporcovi 2/ v plnom rozsahu vyhovie a odporcovi 2/ uloží povinnosť zaplatiť navrhovateľovi sumu 419 350,96 eur s úrokom z omeškania vo výške 16 % ročne zo sumy 258 580,63 eur od 10.01.2004 do zaplatenia s tým, že plnením jedného z odporcov zaniká v rozsahu plnenia povinnosť druhého odporcu a zároveň odporcovi 2/ uloží povinnosť zaplatiť navrhovateľovi náhradu trov odvolacieho konania, všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku. V prípade, ak by neboli splnené podmienky na zmenu napadnutej časti rozsudku krajského súdu odvolateľ navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky rozhodol tak, že rozsudok krajského súdu v napadnutej časti zruší a vec mu v tejto časti vráti na ďalšie konanie. K odvolaniu navrhovateľa zaslal odporca 2/ písomné vyjadrenie, v ktorom uviedol, že odvolanie považuje za nedôvodné, keďže nemá oporu v predložených dôkazoch, zákonnej úprave a ani v prezentovanej judikatúre, ktorú navrhovateľ opakovane cituje aj vo svojom odvolaní a ktorá je v predmetnej veci nepoužiteľná. Krajský súd sa dôsledne vysporiadal s vecnou a právnou stránkou sporu, ako aj s návrhmi a námietkami, ktoré boli v priebehu konania stranami uplatnené. Za neopodstatnený preto považuje názor navrhovateľa, že krajský súd neúplne zistil skutkový stav veci, dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a následne aj k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci. Rovnako nesúhlasí s tým, že rozsudok krajského súdu je nepreskúmateľný z dôvodu, že nie je riadne odôvodnený. Odporca 2/ zotrval na svojom stanovisku, že právny úkon urobený starostom obce nebol v súlade s vôľou obce, obsiahnutou v uznesení obecného zastupiteľstva. Starosta obce nemohol platne uskutočniť právny úkon - podpísať záručnú listinu, ktorej obsah nemá oporu v rozhodnutí obecného zastupiteľstva, ktorým je uznesenie č. 22/92 z 25.06.
5. Podpísaním záručnej listiny preto nemohol vzniknúť ani platný právny úkon s očakávanými následkami. Navrhovateľ, ako aj jeho právni predchodcovia mali od začiatku vedomosť o súvisiacom uznesení obce, ktoré mali k dispozícii a navrhovateľ ho ako prvý v konaní aj predložil. Keďže záručná listina neobsahuje zákonom požadované podstatné náležitosti ručiteľského vyhlásenia, je právnym úkonom neurčitým, nezrozumiteľným, ale aj nedovoleným, keďže svojim obsahom odporuje zákonu ( ust. § 11 zákona č. 369/1990 Zb. ). Pokiaľ navrhovateľ poukazoval na výkladové pravidlá obsiahnuté v § 35 ods.

§ 266Obch.

zák., odporca 2/ uviedol, že vzhľadom na skutkový stav veci vylučuje aplikáciu týchto ustanovení, pretože nie je možné, aby sa výkladom prejavu vôle odstránil rozpor so zákonom a aby sa súvisiace úkony konvalidovali. Rovnako pri absolútne neplatných právnych úkonoch nie je významné to, ako sa dotknuté subjekty správajú. Poukázal tiež na to, že zmluvu o úvere, ako aj záručnú listinu v žiadnom prípade nevyhotovil odporca 2/, pretože tieto listiny pripravil a vyhotovil právny predchodca navrhovateľa, ktorý sa pri ich vyhotovení dopustil zásadných chýb, ktoré spočívajú najmä v absencii základných náležitostí, v nesúlade so zákonom a v zmätočnosti ich obsahu, pričom práve nesúlad obsahu týchto listín so zákonom bol dôvodom pre vyslovenie absolútnej neplatnosti záručnej listiny. Námietka navrhovateľa o relatívnej neplatnosti právneho úkonu preto nemá oporu v zákone. Za irelevantné považuje aj úvahy navrhovateľa o platnosti ručiteľského záväzku z dôvodu jeho akcesority vo vzťahu k hlavnému záväzku, vyplývajúcemu zo zmluvy o úvere, ako aj názory o možnosti, resp. nemožnosti časového obmedzenia takéhoto záväzku, ktorý je z vyššie uvedených dôvodov neplatným právnym úkonom. Na tejto skutočnosti nemôže nič zmeniť ani judikatúra, ktorú navrhovateľ v odvolaní uvádza (a podstatnú časť ktorej uviedol už v podaní z 2.03.2011 ), pretože táto je vzhľadom na preukázané skutkové okolnosti v tejto veci nepoužiteľná. Na základe vyššie uvedeného odporca 2/ navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici v napadnutej časti potvrdil a odporcovi 2/ priznal náhradu trov odvolacieho konania v sume 1 525,18 eur. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj ,,odvolací súd?) prejednal vec v napadnutom rozsahu a z dôvodov uvedených v odvolaní bez nariadenia pojednávania ( ust. § 212 ods. 1 a § 214 ods. 2 O. s. p.) a dospel k záveru, že odvolanie navrhovateľa nie je dôvodné. Predmetom odvolacieho konania je preskúmanie vecnej správnosti rozsudku, a to vo výroku, ktorým krajský súd zamietol návrh o zaplatenie sumy 419 350,96 eur s príslušenstvom proti odporcovi 2/ ( rozsudok je právoplatný vo vzťahu k odporcovi 1/ vo výroku, ktorým bol zaviazaný zaplatiť navrhovateľovi sumu 160 770,33 eur). Zaplatenia žalovanej sumy 419 350,96 eur s príslušenstvom sa navrhovateľ domáha proti odporcovi 2/ ako ručiteľovi na základe záručnej listiny z

1. júla
2. Odvolateľ uviedol v odvolaní nasledovné argumenty a námietky :
3. Na záručnej listine, v ktorej je obsiahnuté ručiteľské vyhlásenie, je pečiatka obce a podpis starostu obce, z čoho vyplýva, že ručiteľské vyhlásenie vykonal odporca 2/ - Obec Ladce, pričom starosta obce, ktorý je podľa zákona č. 369/1990 Zb. v majetkovo- právnych vzťahoch obce jej štatutárnym orgánom, konal ako štatutárny orgán obce, a teda nešlo o úkon a prejav vôle starostu.
4. Pokiaľ v rozhodnom čase obecné zastupiteľstvo nemalo schválené zásady hospodárenia a nakladania s majetkom obce, starosta obce ako štatutárny orgán obce v majetkovo-právnych vzťahoch, mohol prevziať za obec ručiteľský záväzok aj bez súhlasu obecného zastupiteľstva.
5. Odvolateľ nesúhlasil so záverom krajského súdu, že prijatie konkrétneho (ručiteľského) záväzku obsiahnutého v záručnej listine nevyhnutne vyžadovalo totožné rozhodnutie obecného zastupiteľstva v zmysle ust. § 11 ods. 3 písm. a/ zákona č. 369/1990 Zb. Napriek tomu však v danom prípade ručiteľské vyhlásenie odporcu 2/ bolo vykonané so súhlasom zastupiteľstva obce, čo jednoznačne preukazuje zápisnica zo zasadnutia obecného zastupiteľstva v Ladcoch, ktoré dňa 25.06.1992 prijalo uznesenie č. 22/
7. Odvolateľ nesúhlasil so záverom krajského súdu o absolútnej neplatnosti právneho úkonu- ručiteľského vyhlásenia pre jeho neurčitosť a rozpor so zákonom z dôvodu, že starosta podpísal ručiteľské vyhlásenie v takom rozsahu a na také obdobie, na ktoré nemal predchádzajúce schválenie obecným zastupiteľstvom, a teda existuje nesúlad medzi obsahom uznesenia obecného zastupiteľstva a obsahom záručnej listiny. Pôvodný navrhovateľ si včas uplatnil svoje právo, pretože pred uplynutím doby trvania zmluvy o úvere, ako aj zmluvy o ručení výzvou z 23.04.1996 vyzval odporcu 2/ na splnenie ručiteľského záväzku. Odporca 2/ sa preto uplynutím doby ručenia nezbavil svojho ručiteľského záväzku a zostal naďalej zaviazaný uspokojiť navrhovateľa, pokiaľ záväzok z úverovej zmluvy nesplní odporca 1/. Odporcom 2/ vznesená námietka premlčania práva- uplatnenia ručiteľského záväzku proti nemu je preto nedôvodná.
8. Odvolateľ nesúhlasil so záverom krajského súdu o absolútnej neplatnosti ručiteľského vyhlásenia, pretože podľa jeho názoru sa mohlo jednať len o relatívnu neplatnosť v zmysle ust. § 267 Obch. zák., o ktorú ide vždy vtedy, keď neplatnosť právneho úkonu je ustanovená na ochranu len niektorého účastníka. Keďže odporca 2/ si relatívnu neplatnosť právneho úkonu neuplatnil, navrhovateľ v konaní vzniesol námietku premlčania práva uskutočniť právny úkon - uplatniť neplatnosť ručiteľského vyhlásenia (ust. § 390 Obch. zák.), s námietkou ktorou sa však krajský súd nezaoberal a preto jeho rozsudok v tejto časti považuje za nepreskúmateľný. K vyššie uvedeným odvolacím argumentom a námietkam navrhovateľa odvolací súd uvádza nasledovné :
9. Medzi účastníkmi nebolo v konaní sporné, že návratnosť finančných prostriedkov poskytnutých odporcovi 1/ ako dlžníkovi na základe zmluvy o úvere č. 86/1992 zo 17.07.1992 bola (okrem iného) zabezpečená ručiteľským záväzkom odporcu 2/, obsiahnutým v záručnej listine z 21.07.1992 v zmysle ust. § 303 až § 312 Obch. zák. Odvolací súd zhodne s krajským súdom, ako aj navrhovateľom považuje záručnú listinu z 21.07.1992, v ktorej je obsiahnuté ručiteľské vyhlásenie, za právny úkon Obce Ladce, v mene ktorej konal jej starosta ako štatutárny orgán obce.
10. V konaní nebolo sporné, že v rozhodnom čase obecné zastupiteľstvo nemalo schválené zásady hospodárenia a nakladania s majetkom obce v zmysle ust. § 11 ods. 3 písm. a/ zákona č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení. Odvolací súd však nesúhlasí s názorom odvolateľa, že v prípade, ak obecné zastupiteľstvo neurčilo zásady hospodárenia a nakladania s majetkom obce, tak starosta obce mohol aj bez súhlasu obecného zastupiteľstva ako štatutárny orgán obce v majetkovo- právnych veciach, prevziať za obec akýkoľvek záväzok (vrátane ručiteľského). Do majetku obce (ktorý v zmysle ust. § 8 zákona č. 369/1990 Zb. tvoria veci vo vlastníctve obce a majetkové práva obce) patria okrem iného aj peňažné prostriedky - hotovosť a vklady na účtoch v peňažných ústavoch. Podmienky nadobúdania a režim nakladania s majetkom obce upravuje aj zákon č. 138/1991 Zb. o majetku obcí. V zmysle ustanovenia § 7 tohto zákona je obec povinná prostredníctvom svojich orgánov a organizácií hospodáriť s majetkom obce v prospech rozvoja obce, jej obyvateľov a ochrany tvorby životného prostredia, pričom orgány obce a organizácie sú povinné majetok obce zveľaďovať, chrániť a zhodnocovať. Hospodárenie s majetkom obce, vrátane finančných prostriedkov, je originálnou kompetenciou obce ako verejnoprávnej korporácie združujúcej jej obyvateľov. Pri nakladaní so svojim majetkom obec má po formálnej stránke postavenie subjektu súkromného práva, avšak zákon určuje obci niektoré obmedzenia alebo až zákazy pri nakladaní s majetkom, ktoré nie sú typické pre majetkové hospodárenie iných súkromnoprávnych subjektov. Už len samotná existencia zákonov o obecnom zriadení a o majetku obcí je dôkazom toho, že zákonodarca zamýšľal regulovať hospodárenie, a teda aj nakladanie s majetkom obce spôsobom odlišným v porovnaní s inými subjektmi súkromného práva. Zákony upravujúce nakladanie s majetkom obce majú charakter zákazov a obmedzení obce v jej voľnosti pri rozhodovaní o hospodárení s jej majetkom, dôkazom čoho sú príslušné ustanovenia zákona č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení, ako aj zákona č. 138/1991 Zb. o majetku obcí. Skutočnosť neschválenia zásad hospodárenia a nakladania s majetkom obce obecným zastupiteľstvom preto neodníma tomuto orgánu obecnej samosprávy právo schvaľovať najdôležitejšie úkony týkajúce sa majetku obce a kontrolovať hospodárenie s ním ( ust. § 11 ods. 3 písm. a/ zákona č. 369/1990 Zb.). Opačný výklad by poprel úmysel zákonodarcu zameraný na ochranu majetkovej základne obce slúžiacej prioritne na plnenie jej verejných úloh. Aj rozhodovanie o nakladaní s majetkom obce je preto rozdelené medzi orgány samosprávy obce, t.j. medzi starostu a obecné zastupiteľstvo. S poukazom na vyššie uvedené odvolací súd nesúhlasí s názorom odvolateľa, že pokiaľ obec nemala schválené zásady hospodárenia s majetkom obce, tak starosta obce ako štatutárny orgán obce mohol robiť akékoľvek právne úkony týkajúce sa majetku obce bez súhlasu obecného zastupiteľstva, pretože by to bolo v rozpore so zákonom č. 369/1990 Zb., ako aj zákonom č. 138/1991 Zb., keďže dôsledkom takýchto právnych úkonov týkajúcich sa majetku obce by potom mohlo byť aj svojvoľné a nehospodárne nakladanie s majetkom obce.
11. Podpísaniu záručnej listiny dňa 21.07.1992 predchádzalo zasadnutie obecného zastupiteľstva v Ladcoch dňa 25.06.1992, ktoré prijalo uznesenie č. 22/92, v zmysle ktorého ,,obecné zastupiteľstvo schvaľuje poskytnutie záruky Obecným úradom Ladce na 5 000 000 Kčs pre pána Bednárika Adriána na výstavbu autosalónu v Ladcoch na dobu jedného roka“, pod ktorým je uvedený nasledovný dôvod: ,, p. Bednárik vysvetlil žiadosť poslancom, ubezpečil ich, že stavbu nie je možné stavať bez zariadení na ochranu životného prostredia. Vyvrátil pochybnosť poslancov o nesplnení prvej etapy výstavby do jedného roka, na ktorú žiadal záruku s tým, že na zmluvu s dodávateľom má určený termín, pri nesplnení od prvého dňa uplatní vysoké penále ?. Z vyššie citovaného uznesenia obecného zastupiteľstva jednoznačne a bez akýchkoľvek pochybností vyplýva, že obecné zastupiteľstvo prejavilo vôľu tak, že schválilo poskytnutie záruky v sume 5 mil. Sk pre odporcu 1/ na výstavbu autosalónu v Ladcoch na dobu jedného roka. Krajský súd v odôvodnení svojho rozsudku správne konštatoval, že uznesenie obecného zastupiteľstva vyjadruje jeho vôľu, ktorú navonok prejavuje za obec starosta ako štatutárny orgán obce, ktorý túto vôľu reprezentuje navonok. Funkcia štatutárneho orgánu právnickej osoby, ktorým je starosta obce, znamená oprávnenie konať menom obce navonok, t. j. prejavovať vôľu obce vo vzťahu k tretím osobám. Funkcia štatutárneho orgánu však sama osebe nezahŕňa jeho výlučné oprávnenie vytvárať túto vôľu, ktorá je následne prejavovaná navonok vo forme právnych úkonov. Správny je potom záver krajského súdu, že starosta obce, aj keď obec zastupuje navonok, nemôže vytvárať sám vôľu obce, ale túto môže len navonok oznamovať a prejavovať, avšak len po predchádzajúcom schválení obecným zastupiteľstvom. Za nesprávny považuje odvolací súd názor odvolateľa, že prijatie konkrétneho záväzku obsiahnutého v záručnej listine nevyžadovalo totožné rozhodnutie obecného zastupiteľstva. Naopak, s poukazom na vyššie uvedené je zrejmé, že pre platnosť právneho úkonu sa vyžaduje súlad medzi vôľou obce, ktorú vytvára obecné zastupiteľstvo a ,, zhmotňuje ? v uznesení obecného zastupiteľstva a prejavením vôle navonok starostom vo forme právneho úkonu urobeného starostom ako štatutárnym orgánom obce. Porovnaním obsahu ručiteľského záväzku v uznesení obecného zastupiteľstva č. 22/92 z 25.06.1992 a v záručnej listine z 21.07.1992 je zrejmé, že sa nejedná o totožný ručiteľský záväzok (viď aj bod 4.).
12. Krajský súd v odôvodnení rozsudku poukázal na nesúlad medzi obsahom uznesenia obecného zastupiteľstva č. 22/92 z 25.06.1992 a obsahom záručnej listiny z 21.07.1992 pokiaľ ide o rozsah ručenia, ako aj dobu platnosti ručiteľského záväzku. Konštatoval, že z uznesenia Obecného zastupiteľstva Obce Ladce č. 22/92 vyplýva, že obecné zastupiteľstvo prejavilo vôľu schváliť poskytnutie záruky v sume 5 mil. Sk pre odporcu 1/ na výstavbu autosalónu v Ladcoch na dobu jedného roka. V záručnej listine z 21.07.1992 starosta podpísal ručiteľský záväzok ručiteľa na dobu do 31.12.1996 za splnenie zaisťovaného záväzku v plnej výške poskytnutého úveru, vrátane úrokov z neho vyplývajúcich, pričom úver bol na základe zmluvy o úvere č. 86/1992 odporcovi 1/ ako dlžníkovi poskytnutý vo výške 8,5 mil. Sk, teda ručiteľský záväzok podpísaný starostom obce v záručnej listine je v rozpore s vôľou obecného zastupiteľstva prejavenou v uznesení č. 22, a preto ručiteľské vyhlásenie starostu v záručnej listine pre svoju neurčitosť je absolútne neplatným právnym úkonom podľa ust. § 37 OZ. Z ust. § 303 Obch. zák. vyplýva písomná forma ručiteľského záväzku. V zmysle ust. 37 OZ právny úkon je absolútne neplatný o.i. vtedy, ak je neurčitý a nezrozumiteľný. Právny úkon je neurčitý, ak neurčitým je jeho vecný obsah a nezrozumiteľný je vtedy, ak konajúci nedosiahol vadným slovným vyjadrením jasné vyjadrenie vôle. Záver o neurčitosti alebo nezrozumiteľnosti právneho úkonu predpokladá, že ani jeho výkladom nie je možné dospieť k nepochybnému poznaniu toho, čo chcel účastník prejaviť, teda neurčitosť a nezrozumiteľnosť obsahu právneho úkonu nemožno odstrániť a preklenúť ani s použitím výkladových pravidiel ( ust. § 35 ods.

§ 266Obch.

zák. ). Ak ide o právny úkon, pre ktorý je stanovená pod sankciou neplatnosti písomná forma, musí táto určitosť a zrozumiteľnosť obsahu prejavu vôle vyplývať zo samotného obsahu textu listiny, na ktorom je prejav vôle zaznamenaný. Ako už bolo vyššie uvedené, súkromnoprávne úkony obce súvisia so zabezpečovaním potrieb obce v rámci súkromnoprávnych vzťahov. V týchto súkromnoprávnych úkonoch vykazujú obce určité zvláštnosti, ktoré vyplývajú z postavenia základných orgánov obce a ich vzájomných vzťahov. V súkromnoprávnych úkonoch fyzické alebo právnické osoby vyjadrujú a prejavujú vôľu súčasne, čo však neplatí v súkromnoprávnych úkonoch obce. K podstatným znakom súkromnoprávneho úkonu obce patrí práve špecifický prejav vôle, kedy v prípade obce vôľu vytvorí obecné zastupiteľstvo a prejav vôle navonok vykonáva za obec starosta obce. Odvolací súd sa nestotožnil s tvrdením odvolateľa, že v posudzovanom prípade ručiteľské vyhlásenie odporcu 2/ je platným právnym úkonom, pretože ho podpísal štatutárny orgán obce - starosta obce, ktorý vykonal vôľu obecného zastupiteľstva. Naopak, správny je záver krajského súdu, že z obsahu ručiteľského vyhlásenia starostu obce v záručnej listine vyplýva, že pokiaľ ide o prevzatý rozsah ručenia, ako aj dobu ručenia, ručiteľský záväzok v záručnej listine je iný, než prejavilo vôľu obecné zastupiteľstvo v uznesení č. 22/

1. Ručiteľský záväzok obce v záručnej listine je preto pre svoju neurčitosť a nezrozumiteľnosť vyjadrenia v záručnej listine absolútne neplatným právnym úkonom podľa ust. § 37 OZ tak, ako to správne konštatoval v odôvodnení rozsudku krajský súd. Zároveň krajský súd konštatoval podľa ust. § 39 OZ absolútnu neplatnosť právneho úkonu aj pre rozpor s ust. § 11 ods. 3 písm. a/ zákona č. 369/1990 Zb., keďže ručiteľský záväzok v záručnej listine z 21.07.1992 (ktorým odporca 2/ prevzal ručenie za splnenie zaisťovaného záväzku v plnej výške poskytnutého úveru vrátane úrokov z neho vyplývajúcich na dobu ručenia do 31.12.1996) je v rozpore s uznesením obecného zastupiteľstva č. 22/92 z 25.06.1992, v zmysle ktorého obecné zastupiteľstvo schválilo poskytnutie záruky pre dlžníka - odporcu 1/ v sume 5 mil. Sk na dobu jedného roka. Prevzatie ručiteľského záväzku Obcou Ladce (odporca 2/) za záväzok súkromného podnikateľa (odporca 1/) za vrátenie finančných prostriedkov poskytnutých odporcovi 1/ vo výške 8,5 mil. Sk spadá pod oblasť nakladania s majetkom obce (jeho finančnými prostriedkami) a na takýto úkon, ktorý možno označiť ako úkon majetkovo-právnej povahy, sa v zmysle ust. § 11 ods. 3 písm. a/ zákona č. 369/1990 Zb. vyžaduje rozhodnutie obecného zastupiteľstva, pričom v prípade, ak takéto rozhodnutie bolo obecným zastupiteľstvom schválené, musí byť následne starostom obce vyjadrené aj navonok pri právnom úkone- prevzatí ručiteľského záväzku odporcom 2/, nakoľko starosta len navonok prejavuje vôľu vyjadrenú obecným zastupiteľstvom. Keďže v posudzovanom prípade tomu tak nebolo, ručiteľské vyhlásenie obsiahnuté v záručnej listine z 21.07.1992 je absolútne neplatným právnym úkonom podľa ust. § 39 OZ pre rozpor so zákonom č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení, ale aj so zákonom č. 138/1991 Zb. o majetku obcí (ust. § 7 ods. 1), pretože obec je prostredníctvom svojich orgánov a organizácií povinná hospodáriť s majetkom obce v prospech rozvoja obce, jej obyvateľov, ako aj ochrany a tvorby životného prostredia (viď aj bod 2). Zároveň sa možno stotožniť so záverom krajského súdu aj v tom, že záručná listina, v ktorej je obsiahnutý ručiteľský záväzok odporcu 2/ je neplatná aj pre rozpor s dobrými mravmi (ust. § 39 OZ), pretože prevzatím ručenia obcou za súkromnú osobu - podnikateľa, majetok obce (finančné prostriedky) neslúži na rozvoj obce a v prospech jej obyvateľov, ale na úhradu dlhov súkromnej osoby - podnikateľa. Námietka odvolateľa, že uplynutím doby ručenia sa odporca 2/ nezbavil svojho ručiteľského záväzku a je naďalej zaviazaný uspokojiť navrhovateľa z titulu svojho ručiteľského záväzku je bez právnej relevancie, keďže ručiteľský záväzok odporcu 2/, obsiahnutý v záručnej listine z 21.07.1992, krajský súd považoval za absolútne neplatný právny úkon (s účinkom ex tunc). Napriek uvedenému konštatovaniu odvolací súd len pre úplnosť uvádza, že z uznesenia č. 22/92 z 25.06.1992 vyplýva, že obecné zastupiteľstvo schválilo prevzatie ručenia len na dobu jedného roka. Jednoročná lehota na uplatnenie práva proti odporcovi 2/ z titulu jeho ručiteľského záväzku (v prípade, že by tento bol považovaný za platný právny úkon- čo ale nenastalo, nakoľko súd v konaní dospel k názoru, že ide o absolútne neplatný právny úkon) by podľa názoru odvolacieho súdu začala plynúť od 22.07.1992, t.j. odo dňa nasledujúceho od podpísania záručnej listiny z 21.07.1992 (t.j. právneho úkonu, ktorým bola navonok vyjadrená vôľa obecného zastupiteľstva) a uplynula by dňa 22.07.
2. Navrhovateľ vyzval odporcu 2/ na splnenie ručiteľského záväzku výzvou z 23.04.1996 a právo proti nemu ako ručiteľovi si uplatnil návrhom z 27.12.
3. Odporcom 2/ vznesená námietka premlčania práva by bola preto dôvodná, ako správne konštatoval krajský súd (hoci jednoročnú dobu ručenia nesprávne počítal od 25.06.1992, t. j. dňa prijatia uznesenia obecného zastupiteľstva).
4. Odvolací súd sa stotožnil so záverom krajského súdu, že námietka premlčania uskutočniť právny úkon - uplatniť neplatnosť ručiteľského vyhlásenia odporcu 2/, vznesená v konaní navrhovateľom (ust. § 390 Obch. zák.) nie je dôvodná, pretože premlčanie nie je možné uplatniť na možnosť dovolávania sa právnych následkov, ktoré nastali ex lege u právneho úkonu absolútne neplatného pre rozpor so zákonom v zmysle ust. § 39 OZ. V prípade absolútne neplatného právneho úkonu je právny úkon neplatný od začiatku (ex tunc), pričom absolútnej neplatnosti sa môže dovolávať každý a toto právo nepodlieha premlčaniu. Procesnoprávnym dôsledkom absolútnej neplatnosti právneho úkonu je povinnosť súdu prihliadnuť na neplatnosť ex offo bez toho, aby sa jej druhý účastník dovolával. Odvolací súd nesúhlasí s názorom odvolateľa, že v prípade právneho úkonu-záručnej listiny odporcu 2/ z 21.07.1992 by sa malo jednať o relatívne neplatný právny úkon, pretože dôvod neplatnosti chráni len odporcu 2/. Dôvod neplatnosti v zmysle ust. § 39 OZ, spočívajúci v rozpore so zákonom, môže mať podľa Obch. zák. v jednotlivých prípadoch rozdielnu povahu a v závislosti na tom môže v niektorom prípade viesť k absolútnej neplatnosti právneho úkonu a v inom prípade zase k relatívnej neplatnosti právneho úkonu. Vždy je preto potrebné skúmať konkrétne okolnosti každého prípadu. V posudzovanom prípade práve z dôvodu, že ručiteľský záväzok obsiahnutý v záručnej listine z 21.07.1992 sa týka nakladania s majetkom obce (s jej finančnými prostriedkami značného rozsahu) a tento záväzok je v rozpore čo do jeho rozsahu, ako aj doby trvania s vôľou obecného zastupiteľstva, prejavenou v jeho uznesení č. 22/92, ide o právny úkon absolútne neplatný pre rozpor so zákonom (§ 39 OZ, ako aj zák. č. 369/1990 Zb. a zák. č. 138/1991 Zb., ktoré ako zákony „lex specialis“ upravujú špecifickým a v mnohých smeroch aj obmedzujúcim spôsobom podmienky nakladania s majetkom obcí- viď bližšie aj body 2, 3, 4). Odvolací súd nesúhlasí s námietkou odvolateľa, že odôvodnenie rozsudku krajského súdu v tejto časti je nepreskúmateľné, nakoľko krajský súd sa vôbec nezaoberal jeho tvrdením o relatívnej neplatnosti právneho úkonu- záručnej listiny v zmysle ust. § 267 Obch. zák. a ani námietkou premlčania práva uskutočniť právny úkon- uplatniť relatívnu neplatnosť právneho úkonu v zmysle ust. § 390 Obch. zák. Krajský súd v odôvodnení svojho rozsudku uviedol síce stručne, avšak výstižne, prečo považoval za nedôvodnú námietku premlčania vznesenú v konaní navrhovateľom v zmysle ust. § 390 Obch. zák. Pomerne obsiahlo však v iných častiach rozsudku vysvetlil, prečo bolo potrebné považovať právny úkon- záručnú listinu za absolútne neplatný právny úkon (a nie relatívne neplatný právny úkon v zmysle ust. § 267 Obch. zák.). Po preskúmaní veci odvolací súd dospel k záveru, že krajský súd vo veci vykonal dostatočné dokazovanie, z ktorého správne zistil skutkový a právny stav veci, v ktorej aj správne rozhodol, keď návrh navrhovateľa na zaplatenie sumy 419 350,96 eur s príslušenstvom proti odporcovi 2/ ako ručiteľovi zamietol. Odvolací súd preto rozsudok krajského súdu v napadnutej druhej výrokovej vete vo vzťahu k odporcovi 2/ potvrdil podľa ust. § 219 ods. 1 O. s. p. ako vecne správny, pričom odôvodnenie rozsudku krajského súdu čiastočne spresnil a doplnil o ďalšie dôvody na zdôraznenie jeho vecnej správnosti (ust. § 219 ods. 2 O. s. p.). O trovách odvolacieho konania odvolací súd nerozhodoval, pretože o celých trovách konania rozhodne súd prvého stupňa po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej ( ust. § 224 ods. 3 v spojení s ust. § 151 ods. 3 prvá veta O. s. p. ). Poučenie: Proti tomuto rozsudku nie je prípustné odvolanie. Rozsudok bol prijatý členmi odvolacieho senátu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.