vyslovenie neplatnosti uznesenia riadneho VZ

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 5Obdo/51/2015 Identifikačné číslo spisu: 5406206211 Dátum vydania rozhodnutia: 29.02.2016 Meno a priezvisko: JUDr. Darina Ličková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSSR:2016:5406206211.1 Uznesenie Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu : SEAFLY ESTATE a.s., Vajnorská 134/A, 831 04 Bratislava, IČO: 35 718 421, zást. Ak JUDr. Bohuslav Majchrák, advokát, spol. s r.o., so sídlom: 023 05 Nová Bystrica 850, IČO: 36 416 525, proti žalovanému: ZTS Strojárne, s.r.o., Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047, zast. Mgr. Richard Karkó, advokát so sídlom Sad na Studničkách č.1029/32,010 01 Žilina, o vyslovenie neplatnosti uznesenia riadneho valného zhromaždenia žalovaného(pôvodne pod obchodným menom ZTS Strojárne, a.s.) zo dňa 16.júna 2006, vedenej na Okresnom súde Námestovo pod sp. zn.: 5Cb/26/2008, na dovolanie žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Žiline zo dňa 6. novembra 2014, č.k.:14Cob/219/2013-311,takto rozhodol: Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalovaného o d m i e t a. Žalobcovi sa náhrada trov dovolacieho konania nepriznáva. Odôvodnenie Žalobca žalobou podanou pôvodne na Okresnom súde Dolný Kubín dňa 7. septembra 2006 sa domáhal vyslovenia neplatnosti uznesení č.1, č.2 a č.3 prijatých na riadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 16. júna 2006 z dôvodu, že bolo zvolané niekým, kto na jeho zvolanie nebol oprávnený a to vzhľadom na možnú neplatnosť zvolenia členov predstavenstva žalovaného na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 20. septembra 2005 a dňa 3. novembra 2005. Súd prvého stupňa rozhodol o žalobe žalobcu rozsudkom dňa 3. júna 2010, č.k.: 5Cb/26/2008-81 tak, že žalobu zamietol a žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému trovy konania, kedže dospel k názoru, že v zmysle ust. § 131 ods.1 Obchodného zákonníka v znení účinnom k dátumu konania riadneho VZ boli splnené procesnoprávne podmienky. K tomu, aby súd žalobe na vyslovenie neplatnosti uznesení VZ mohol vyhovieť bolo potrebné aj splnenie hmotnoprávnej podmienky spočívajúcej v tom, že porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka. Pre úspešnosť žaloby na vyslovenie neplatnosti VZ sa vyžaduje splnenie oboch podmienok kumulatívne súčasne. Prvostupňový súd nemohol prihliadnuť pri skúmaní naplnenia druhej podmienky na tvrdenie žalobcu odvolávajúcich sa na následnú neplatnosť uznesení prijatých na mimoriadnom VZ dňa 3. novembra 2005.Mal zato, že zo žalobného návrhu a tvrdení žalobcu nie je okrem všeobecného konštatovania uvedené, v čom žalobca videl porušenie alebo obmedzenie svojho práva akcionára. Na odvolanie žalobcu rozhodol uznesením z 26. apríla 2012, č.k.:14Cob/285/2010-180 odvolací súd - Krajský súd v Žiline tak, že rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Vo svojom zrušujúcom rozhodnutí poukázal na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky č.k. IV.ÚS 434/2010-39 zo 16. júna 2011,ktorý predchádzal konaniu Najvyššiemu súdu SR vedeného pod sp.zn.2Obdo 1/2012.Najvyšší súd pri svojom rozhodnutí preto vychádzal zo záväzného právneho názoru ústavného súdu vysloveného v jeho náleze podľa ktorého..."Postačí preukázať, že v rozpore so zákonom, prípadne stanovami spoločnosti, valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou, a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára skúma, či aj jeho práva reálne porušené boli."Týmto právnym názorom bol viazaný odvolací súd a rovnako ním bude viazaný súd prvého stupňa, ktorý bude z neho v ďalšom konaní vychádzať. Súd prvého stupňa rozsudkom z 20. júna 2013,č.k: 5Cb/26/2008-257 určil že: I.) uznesenie č.1 až č.3 prijaté na valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného, konanom dňa 16. júna 2006 sú neplatné a II.) rozhodnutie o trovách konania vyhradil na štádium do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvého stupňa vyplýva, že v konaní bolo preukázané splnenie podmienok podľa § 131 ods.2 Obch. zákonníka, a to obmedzenie práv žalobcu ako vtedajšieho akcionára napadnutými uzneseniami, keďže tieto boli prijaté v rozpore so zákonom alebo stanovami. Prvostupňový súd posudzoval aj žalovaným namietaný nedostatok naliehavého právneho záujmu a dospel k záveru, že naliehavý právny záujem je daný. Uviedol, že naliehavý právny záujem nie je potrebné skúmať v prípade, ak podanie určovacej žaloby pripúšťa zákon, ktorý naliehavý záujem predpokladá. Ide o osobitné druhy určovacích žalôb v ustanovení § 80 O. s. p. výslovne neuvedených. V danom prípade je ním Obchodný zákonník vo svojom ustanovení § 131 ods.2 v spojení s ustanovením § 183, podľa ktorého súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha Súd prvého stupňa v novom konaní bol viazaný už názorom Ústavného súdu Slovenskej republiky vysloveným v jeho náleze č. k. IV ÚS 434/2010-39 zo 16. júna 2011, názorom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky ako aj intenciami Krajského súdu v Žiline z 26. apríla 2012,č.k.:14Cob/285/2010-180. Žalovaný podal proti rozhodnutiu súdu prvého stupňa odvolanie z dôvodu, že sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný, účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom, prvostupňový súd dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a súd nesprávne právne posúdil vec. Žalobca sa k odvolaniu žalovaného písomne nevyjadril. Krajský súd v Žiline ako súd odvolací rozsudkom zo 6. novembra 2014, č.k.: 14Cob/219/2013-311 rozsudok Okresného súdu Námestovo č.k.: 5Cb/26/2008-257 z 20. júna 2013 potvrdil s tým, že o trovách odvolacieho konania rozhodne súd prvého stupňa. Z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu vyplýva, že vec bola prejednaná po zopakovaní dokazovania v potrebnom rozsahu a jeho doplnení, najmä oboznámením sa s právoplatnými rozhodnutím Okresného súdu Námestovo, č.k.: 2Cb/37/2008 z 5. augusta 2013 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Žiline sp. zn.: 13Cob/292/2013 z 12. marca 2014 ako aj vychádzajúc z dôvodov a rozsahu podaného odvolania žalovaného, dospel k záveru, že nezistil dôvodnosť odvolania žalovaného v danej veci v rozsahu, ktorý by mal relevantný vplyv na vecnú správnosť napadnutého rozhodnutia súdu prvého stupňa a preto napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdil podľa ust. § 219 O. s. p. Odvolací súd pre úplnosť poukázal i na rozhodnutie Krajského súdu v Žiline sp.zn.:13Cob/311/2007 z 28.mája 2008,ktorým bol potvrdený rozsudok Okresného súdu Dolný Kubín č. k. 5Cb/1/2006-182 z 26. marca 2007, podľa ktorého bola žaloba žalobcu proti žalovanému ZTS Strojárne, a.s. o uloženie povinnosti emitenta dať pokyn na výmaz akcionára CLAIMS, s.r.o., zo zoznamu akcionárov spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. vedenom Centrálnym depozitárom cenných papierov Sr a.s. zamietnutá. Bolo zistené, že spoločnosť CLAIMS, s.r.o. bola zapísaná do zoznamu akcionárov spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. dňa 28. júla 2004,15. novembra 2004 bola z tohto zoznamu akcionárov vymazaná a opätovne bola zapísaná do zoznamu akcionárov dňa 27. septembra 2005, ktorá skutočnosť sa nedotkla vecnej správnosti rozhodnutia okresného súdu, keďže podľa obsahu podanej žaloby žalobcom relevantným dôvodom určenia neplatnosti uznesení VZ žalovaného konaného 16. júna 2006 nebola námietka uznášaniaschopnosti VZ spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. a táto nebola uplatnená ani v priebehu konania pred okresným súdom. Okolnosť, že v priebehu súdneho konania žalovaný ako obchodná spoločnosť zmenil právnu formu z akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným, ako aj, že žalobca nie je už v pozícii akcionára vo vzťahu k žalovanému, vyhodnotil odvolací súd tak, že k dátumu konaného VZ dňa 16. júna 2006, žalobca k tomuto termínu vystupoval ako akcionár spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., bol prijatými uzneseniami na konanom VZ žalovaného 16. júna 2006, u ktorých bol zistený rozpor so zákonom a stanovami akciovej spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., postupom a spôsobom konania tohto VZ obmedzený, dotknutý na svojich právach akcionára a súčasne obsahovo sa ho tieto uznesenia týkali tak, ako to bolo vyššie zhodnotené tak okresným súdom, ako aj vo vyvolanom odvolacom konaní krajským súdom. Ak bol v súdnom konaní preukázaný rozpor prijatých uznesení so zákonom, stanovami obchodnej spoločnosti ZTS Strojárne, a.s, ktorý rozpor mohol obmedziť práva žalobcu tak ako bolo vyššie uvedené v odôvodnení aj tohto rozhodnutia odvolacieho súdu a prijaté uznesenia sa obsahovo týkali žalobcu a okresný súd žalobe o určenie neplatnosti uznesení č.1 až č.3 prijatých na VZ spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. konanom 16. júna 2006 vyhovel, tak rozhodol vecne správne. Žalovaný v odvolaní navrhol pripustiť dovolanie, pokiaľ sa odvolací súd stotožní s rozhodnutím okresného súdu. Odvolací súd preskúmaním nezistil dôvodnosť návrhu na pripustenie dovolania proti svojmu potvrdzujúcemu rozhodnutiu. Mal zato, že v danej veci sa zisťoval, vyhodnocoval, posudzoval konkrétny skutkový stav a následne sa zhodnocovala právna argumentácia účastníkov konania, čo vyústilo v prijatí právneho posúdenia danej sporovej právnej veci, ktorý postup všeobecných súdov je štandardný. V súvislosti s návrhom na pripustenie dovolania ako mimoriadneho opravného prostriedku poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp.zn.4Obdo 51/2011 z 29. februára 2012 podľa ktorého..."procesná možnosť odvolacieho súdu založiť prípustnosť dovolania ani v tomto rámci nesmie viesť k prenášaniu ťažiska rozhodovania odvolacieho súdu na súd dovolací a odvolací súd sa musí vysporiadať so všetkými rozhodujúcimi okolnosťami a svoj myšlienkový postup musí dostatočne odôvodniť aj s poukazom na všetky právne závery, ktoré zaujal v rámci rozhodnutia". Odvolací súd taktiež poukázal na Nález Ústavného súdu SR sp. zn.: II.ÚS 348/08. Kedže jednotlivé skutkové otázky boli právne vyhodnotené a v tomto konkrétnom riešenom prípade odvolací súd sám nevidel otázky zásadného právneho významu, o to viac, ak rozhodnutie vychádzalo a rešpektovalo Nález Ústavného súdu SR č. k. IV.ÚS 434/2010-39 zo 16. júna 2011. Proti tomuto rozsudku odvolacieho súdu podal žalovaný dovolanie, prípustnosť dovolania je podľa názoru dovolateľa daná podľa ust.§237 ods.1 písm.

1. e)a
2. f)O. s. p. Dovolanie dovolateľ podal z dôvodov podľa § 241 ods.2 písm.) a
3. c)O. s. p. a navrhol ,aby dovolací súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zmenil tak, že žalobu žalobcu v celom rozsahu zamietne. Dovolateľ v dovolaní uviedol skutočnosti, ktoré boli obsahom jeho odvolania proti rozsudku súdu prvého stupňa. Následne zdôvodnil prípustnosť dovolania podľa ust. § 237 ods.1 písm. e)O. s. p. tým, že sa nepodal návrh na začatie konania ,hoci podľa zákona bol potrebný. Poukázal na ust.§ 131 ods. Obchodného zákonníka, z ktorého vyplýva, že bez žaloby podanej v 3 mesačnej lehote obsahujúcej dôvody žalovanej neplatnosti uznesení VZ zo strany oprávnenej osoby nie je možné o neplatnosti uznesení rozhodnúť. Ak v tejto lehote neboli dôvody v žalobe spomenuté, po uplynutí 3 mesiacov od konania VZ ich nemožno rozšíriť. Žalobca v žalobe tvrdil, že v prípade ak budú uznesenia VZ žalovaného z 20. septembra 2005 určené za neplatné a súčasne ak budú uznesenia VZ žalovaného z 3. novembra 2005 určené za neplatné, tak by mali byť neplatné aj uznesenia VZ žalovaného zo 16. júna 2006.V podanej žalobe ešte namietal akcionárske postavenie ostatných hlasujúcich akcionárov na VZ žalovaného. V priebehu konania však bolo zistené, že predpoklad žalobcu - neplatnosť uznesení VZ žalovaného z 3. novembra 2005 a akcionárske postavenie hlasujúcich subjektov sa nenaplnilo, z čoho mal žalovaný za to,že kedže žalobcom uvádzané dôvody neplatnosti uznesení VZ žalovaného zo 16. júna 2006 sa ukázali byť neexistujúce a v celom rozsahu bezdôvodné, tak nemôže byť v zmysle žalobcovmu takto formulovanému návrhu na začatie konania vyhovené. Následne dovolateľ poukázal na rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn.: 2Cob/114/2012, rozsudok Krajského súdu v Trnave sp.zn.:21Cob/158/2013, rozsudok sp. zn. 2Cob/34/2013 z 19. novembra 2013, rozsudok Krajského súdu Trnava sp. zn.: 21Cob/169/2012 z 15. októbra 2013, rozsudok Krajského súdu Bratislava, sp.zn.:1Cob/72/2013 z 2.októbra 2014, rozsudok Krajského súdu Trnava sp. zn.: 31Cob/49/2012 zo 14.novembra 2013. Žalobca sa písomne k dovolaniu žalovaného nevyjadril. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods.1 O. s. p.) po zistení, že žalovaný podal v zákonom stanovej lehote dovolanie (§ 240 ods.1 O. s. p.), ktoré má náležitosti v súlade s ust. § 241,pristúpil ku skúmaniu, či v predmetnej veci je dovolanie prípustné. Podľa ust. § 236 ods.1 O. s. p. dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutia odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa. Okresný súd Námestovo ako súd prvého stupňa rozhodol vo veci rozsudkom. Odvolací súd - Krajský súd v Žiline potvrdil rozsudok prvostupňového súdu rozsudkom. Podmienky prípustnosti dovolania proti právoplatným rozsudkom odvolacieho súdu sú stanovené v ustanovení § 238 ods.1,2, a 3 O. s. p. Podľa ust. § 238 ods.1 je dovolanie prípustné proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol zmenený rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej. Citované ustanovenie v predmetnej veci nezakladá prípustnosť dovolania, kedže rozsudok odvolacieho súdu nezmenil rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej. Dovolanie je prípustné aj proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým sa odvolací súd odchýlil od právoplatného názoru dovolacieho súdu vysloveného v tejto veci (§ 238 ods.2 O. s. p.). Prípustnosť dovolania nie je možné vyvodiť ani na základe tejto podmienky, pretože sa v konaní nevyskytla. Podľa ust. § 238 ods.3 O. s. p. dovolanie je prípustné tiež proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvého stupňa, ak odvolací súd vyslovil vo výroku svojho potvrdzujúceho rozsudku, že je dovolanie prípustné, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu, alebo ak ide o potvrdenie rozsudku súdu prvého stupňa, ktorým súd prvého stupňa vo výroku vyslovil neplatnosť podmienky podľa § 153 ods.3 a 4 O. s. p. Dovolací súd konštatoval, že odvolací súd vo výroku svojho potvrdzujúceho rozsudku nepripustil dovolanie a v predmetnej veci nejde o potvrdenie rozsudku súdu prvého stupňa, ktorým súd prvého stupňa vo výroku vyslovil neplatnosť podmienky podľa § 153 ods.3 a 4 O. s. p. Dovolací súd preto dospel k záveru, že dovolanie žalovaného nie je prípustné podľa ust. § 238 ods.1,2 a 3 O. s. p. V súlade s ust. § 242 ods.1 O. s. p. dovolací súd pri svojej preskúmavacej činnosti zisťuje z úradnej povinnosti, či rozhodnutie odvolacieho súdu nie je postihnuté niektorou z vád uvedených v ust. § 237 ods.1 O. s. p. a to bez ohľadu na to, či dovolateľ existenciu vady tvrdil alebo netvrdil. Ak dovolací súd zistí, že rozhodnutie odvolacieho súdu trpí takouto vadou, zruší toto rozhodnutie. Podľa ust. § 237 ods.1 ) O. s. p. dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu ak:
4. a)sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
5. b)ten, kto v konaní vystupoval ako účastník konania, nemal spôsobilosť byť účastníkom konania,
6. c)účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený,
7. d)v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
8. e)sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný,
9. f)účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom a
10. g)rozhodoval vylúčený sudca alebo bol súd nesprávne obsadený, ibaže namiesto samosudcu rozhodoval senát. Najvyšší súd Slovenskej republiky v rámci svojej preskúmavacej činnosti dospel k záveru, že vady konania uvedené v ust. § 237 ods.1 písm. a), b), c),
11. d)a
12. g)sa v rozhodnutí odvolacieho súdu nevyskytujú a tieto dovolateľ ani vo svojom dovolaní proti rozhodnutiu odvolacieho súdu nevytýkal. Dovolací súd preto skúmal, či nedošlo k vade uvedenej v § 237 ods.1 písm.
13. e)O. s. p. t.j., že sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný. Občianske súdne konanie je ovládané dispozičnou zásadou a začína sa na návrh. Bez návrhu môže súd začať konania uvedené v ustanovení § 81 ods.1 (vo veciach starostlivosti o maloletých, konanie o spôsobilosti na právne úkony, opatrovnícke konanie, konanie o vyhlásení za mŕtveho, konanie o dedičstve, konanie o vyslovení prípustnosti prevzatia a držania v ústave zdravotníckej starostlivosti) ako aj v ustanovení § 81 ods.2 O. s. p.(ak súd nariadi predbežné opatrenie podľa ust. § 75a,je aj bez návrhu povinný začať konanie o výchove maloletého dieťaťa vydaním uznesenia najneskôr do troch mesiacov od nariadenia predbežného opatrenia.) V predmetnej veci žalobca podal návrh na začatie konania ešte na Okresný súd Dolný Kubín dňa 7. septembra 2006,ktorým žiadal ,aby súd rozhodnutím určil neplatnosť uznesení č.1, 2 a 3 riadneho valného zhromaždenia spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. konaného 16. júna 2006. Teda tvrdenie dovolateľa, že súdy konali a rozhodli bez návrhu nie je pravdivé a preto nejde o prípad, kedy by súdy konali bez návrhu a tým ani nedošlo k vade konania podľa ust. § 237 ods.1 písm.
14. e)O. s. p., a ani k vade podľa ust. § 237 ods.1 písm.
15. f)O. s. p. t.j., že dovolateľovi bola postupom súdu odňatá možnosť konať pred súdom. Dovolací súd na základe vyššie uvedeného dospel k záveru, že dovolateľom tvrdená vada konania podľa § 237 ods.1 písm.
16. e)a
17. f)nebola zistená a preto prípustnosť dovolania nie je daná ani podľa ust. § 237 ods.1 O. s. p. Záverom dovolací súd poznamenáva, že dôvody ,ktoré dovolateľ subsumoval pod vadu konania uvedenú pod § 237 ods.1 písm.
18. e)O. s. p. Najvyšší súd Slovenskej republiky vyhodnotil ako odôvodnenie dovolania podľa ust. § 241 ods.2 písm.
19. c)O. s. p. pričom ku vecnému prejednaniu tohto dôvodu nemohol pristúpiť, kedže mu v tom bránila neprípustnosť dovolania. Najvyšší súd Slovenskej republiky preto dovolanie žalovaného v súlade s ust. § 243b ods.5 v spojení s ust. § 218 ods.1 písm.
20. c)O. s. p. odmietol, kedže dovolanie smeruje proti rozhodnutiu, voči ktorému dovolanie nie je prípustné. O trovách dovolacieho konania dovolací súd rozhodol podľa ust. § 243b ods.5 v spojení s ust. § 224 ods.1 a § 142 ods.1 O. s. p. tak, že ich náhradu úspešnému účastníkovi -žalobcovi nepriznal, keďže mu žiadne trovy v dovolacom konaní nevznikli. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.