Súd prvého stupňa uzavrel, že predmetná kúpna zmluva je nielen v priamom rozpore so zákonom (§ 28 Občianskeho zákonníka), ale tento právny úkon (vzhľadom na dohodnutú kúpnu cenu resp. jej reálne vyplatenie) je v rozpore aj so zásadami poctivého obchodného styku (§ 265 Obchodného zákonníka) a teda aj odporuje dobrým mravom, ale súčasne ide o úkon, ktorý zákon resp. jeho účel aj obchádza (§ 39 Občianskeho zákonníka). Súd prvého stupňa ďalej uviedol, že v súdenej veci prevedené nehnuteľnosti súčasne tvorili aj základné imanie spoločnosti ESPADA spol. s r.o. Za tejto situácie bolo potom možné nehnuteľnosti predať len po tom, čo valné zhromaždenie spoločnosti rozhodlo o znížení základného imania (§ 125 ods. l písm. e/ v spojení s §146 Obchodného zákonníka).
Obchodného zákonníka účinného v čase prevodu nehnuteľnosti na spoločnosť DHB Real, a.s., o znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. V posudzovanom prípade však žiadne valné zhromaždenie neprebehlo resp. k prevodu žalovaných nehnuteľnosti došlo bez akéhokoľvek vedomia ostatných spoločníkov a ich zákonných zástupcov. O trovách konania súd prvého stupňa rozhodol
ustanovenia § 142 ods. 1 O.s.p. Krajský súd v Bratislave na odvolanie žalovaných 1/ a 2/ rozsudkom z
Občianskeho zákonníka, ďalej pre neprimerane nízku kúpnu cenu a napokon pre porušenie § 146 Obchodného zákonníka, keďže disponovanie s nehnuteľnosťami podliehalo schváleniu valného zhromaždenia spoločnosti ESPADA spol. s r. o., k čomu nedošlo. Pokiaľ ide o prvý dôvod neplatnosti kúpnej zmluvy z 18. septembra 2000 (zmluva nebola schválená súdom v zmysle § 28 Občianskeho zákonníka) odvolací súd na rozdiel od súdu prvého stupňa dospel k záveru, že predmetná kúpna zmluva si schválenie súdom
Občianskeho zákonníka nevyžaduje, a teda jej neschválenie súdom nemohlo mať za následok jej neplatnosť. Niet pochybností o tom, že spoločníkmi obchodnej spoločnosti ESPADA spol. s r. o. sú žalobkyne 1/ až 4/, ktoré boli v čase uzavretia kúpnej zmluvy z
názoru odvolacieho súdu predmetná kúpna zmluva neplatným právnym úkonom, pretože sa prieči dobrým mravom (§ 39 Občianskeho zákonníka), z dôvodu nízkej kúpnej ceny, ako aj pre obchádzanie zákona (§ 39 Občianskeho zákonníka) v spojení s § 146 Obchodného zákonníka. Súd prvého stupňa sa oboma ďalšími dôvodmi (absolútnej) neplatnosti kúpnej zmluvy z 18. septembra 2000 vyčerpávajúcim spôsobom zaoberal v odôvodnení napadnutého rozsudku. Odvolací súd sa s týmto odôvodnením stotožnil a naň poukázal. O trovách odvolacieho konania rozhodol
1 v spojení s § 142 ods. 1 O. s. p. Proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I zo
1 písm. c/ O.s.p.
názoru generálneho prokurátora ani jeden z dôvodov, pre ktoré by mala byť posudzovaná kúpna zmluva neplatná, nemá oporu v žiadnom zákonnom ustanovení. Vyjadril presvedčenie, že súd prvého stupňa, ako aj odvolací súd, nesprávne právne posúdili kúpnu zmluvu ako právny úkon, ktorého obsah alebo účel obchádza zákon, konkrétne ustanovenie § 146 Obchodného zákonníka, a to tým, že predajom nehnuteľností prišlo k zníženiu základného imania spoločnosti ESPADA, spol. s r.o., ku ktorému sa však vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Tento záver oboch súdov považuje za nesprávny, pretože stotožňovanie majetku spoločnosti so základným imaním, prípadne s majetkom jednotlivých spoločníkov, nemá oporu v Obchodnom zákonníku a ani v inom právnom predpise a je v rozpore s charakterom spoločnosti s ručením obmedzeným ako kapitálovej spoločnosti, ktorej majetok je oddelený od majetku jej jednotlivých spoločníkov. Zo strany súdov došlo v predmetnej veci k zameneniu si pojmu zníženie základného imania spoločnosti s predajom majetku spoločnosti. Generálny prokurátor taktiež považuje za nesprávny právny názor súdov, že kúpna zmluva je neplatným právnym úkonom, pretože sa prieči dobrým mravom z dôvodu nízkej kúpnej ceny. Konštatoval, že dojednaná a zaplatená kúpna cena neodporovala cenovým predpisom a v predmetnej veci neexistujú žiadne okolnosti, ktoré by spôsobovali rozpor právneho úkonu s dobrými mravmi. Žalovaný 1/ sa vo svojom vyjadrení k mimoriadnemu dovolaniu s jeho znením plne stotožnil, pričom argumentáciu generálneho prokurátora doplnil o tvrdenie, že na disponovanie majetkom spoločnosti (bez ohľadu na skutočnosť, že spoločníkmi takejto spoločnosti sú maloleté osoby) sa nevyžadovalo schválenie súdom
ustanovenia § 28 Občianskeho zákonníka. Rovnako doplnil argumentáciu generálneho prokurátora vo vzťahu k ostatným dôvodom neplatnosti kúpnej zmluvy uzavretej 18. septembra 2000 medzi žalobcom 5/ a spoločnosťou DHB Real, a.s. a aj vo vzťahu k záložnému právu. Navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky zmenil napadnuté rozsudky súdov nižšieho stupňa tak, že návrh žalobcov v celom rozsahu zamietne a zaviaže žalobcov spoločne a nerozdielne na náhradu trov konania žalovaným. Žalobca 5/ vo svojom vyjadrení nesúhlasil s obsahom a závermi mimoriadneho dovolania, považoval ho za účelové, neopodstatnené, nedôvodné, zmätočné a vykonštruované. Poukázal na princíp právnej istoty, ale aj na okolnosti uzavretia kúpnej zmluvy. Navrhol mimoriadne dovolanie zamietnuť a uplatnil si náhradu trov konania o mimoriadnom dovolaní. Ostatní účastníci konania sa k mimoriadnemu dovolaniu písomne nevyjadrili. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd rozhodujúci o mimoriadnom dovolaní (§ 10a ods. 3 O.s.p.) po zistení, že tento opravný prostriedok podal generálny prokurátor Slovenskej republiky (§ 243e ods. 1 O.s.p.) na dovolacom súde v určenej lehote (§ 243g O.s.p.) proti rozhodnutiu, ktoré môže napadnúť týmto opravným prostriedkom, preskúmal napadnuté uznesenia bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 243i ods. 2 O.s.p. v spojení s § 243a ods. 3 O.s.p.) v rozsahu
2 v spojení s § 242 ods. 1 O.s.p. a dospel k záveru, že mimoriadnemu dovolaniu nemožno vyhovieť.
1 O.s.p. mimoriadnym dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutie súdu za podmienok uvedených v § 243e, ak a/ v konaní došlo k vadám uvedeným v § 237, b/ konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, c/ rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací súd je viazaný nielen rozsahom dovolania, ale i v dovolaní uplatnenými dôvodmi. Obligatórne sa zaoberá procesnými vadami uvedenými v § 237 ods. 1 O.s.p. a tiež tzv. inými vadami konania, pokiaľ mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (§ 242 ods. 1 O.s.p. v spojení s § 243i ods. 2 O.s.p.). Takéto vady konania neboli v mimoriadnom dovolaní namietané a ich existenciu nezistil ani dovolací súd. Mimoriadne dovolanie ako dovolací dôvod uvádza nesprávne právne posúdenie veci súdmi nižších stupňov (§ 243f ods. 1 písm.c/ O.s.p.). Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávne právne posúdenie veci je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav, dochádza k nej vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, ale nesprávne ho interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. Generálny prokurátor v mimoriadnom dovolaní namietal, že súdy nižšieho stupňa nesprávne právne posúdili kúpnu zmluvu ako právny úkon, ktorého obsah alebo účel obchádza zákon, konkrétne ustanovenie § 146 Obchodného zákonníka, a to tým, že predajom nehnuteľností došlo k zníženiu základného imania žalobcu 5/, ku ktorému sa však vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.
1 Obchodného zákonníka základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.
1 Obchodného zákonníka spoločnosťou s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov.
veta prvá a druhá Obchodného zákonníka spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.
1 Obchodného zákonníka obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje
pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
1 písm. e/ Obchodného zákonníka valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade.
1 Obchodného zákonníka štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
Pritom sa nesmie znížiť hodnota základného imania spoločnosti a výška vkladu každého spoločníka pod sumu ustanovenú v § 108 a § 109 ods. 1.
1 až 3 Obchodného zákonníka konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení. Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky, poskytnúť primerané zabezpečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť. Zníženie základného imania zapíše súd do obchodného registra, len ak je preukázané, že zníženie základného imania sa oznámilo spôsobom uvedeným v odseku 1 a veriteľom sa poskytlo zabezpečenie
odseku 2, pokiaľ ich pohľadávky neboli uspokojené. Spoločnosť s ručením obmedzeným je kapitálovou spoločnosťou, t.j. majetok spoločnosti je oddelený od majetku jej spoločníkov. Z toho vyplýva princíp ručenia, spoločníci ručia za záväzky spoločnosti voči tretím osobám len do výšky svojich nesplatených vkladov. Je preto potrebné prísne rozlišovať medzi základným imaním, obchodným majetkom a majetkom spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným. Základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným je základným počiatočným vlastným zdrojom financovania spoločnosti a krytím jej majetkových zložiek. Predstavuje súhrn vkladov všetkých spoločníkov, pričom môže byť vytvorené tak vo forme peňažnej ako aj vecnej. Základné imanie pri založení spoločnosti predstavuje čistú hodnotu majetku spoločnosti, t.j. čisté obchodné imanie. Pod pojmom čisté obchodné imanie treba v súlade s § 6 ods. 3 Obchodného zákonníka rozumieť rozdiel medzi aktívami spoločnosti (obchodný majetok spoločnosti) a jej pasívami (záväzky, resp. dlhy spoločnosti). Pojem obchodný majetok spoločnosti zahŕňa všetky veci, ku ktorým má spoločnosť vlastnícke právo, pohľadávky zo záväzkových vzťahov, iné majetkové práva (napr. právo na využitie priemyselného vzoru, vynálezu ochrannej známky a podobne), ako aj peniazmi oceniteľné iné hodnoty (napr. goodwill, know-how a podobne). Základné imanie na rozdiel od obchodného majetku je vo svojej podstate iba účtovnou veličinou, ktorá zväčša nezodpovedá reálnemu stavu majetku spoločnosti. Skutočná hodnota majetku spoločnosti závisí od výsledkov jej hospodárenia, teda môže byť vyššia i nižšia ako základné imanie. Výška základného imania sa bežne nemení. Mení sa jednorazovo, keď na základe valného zhromaždenia dôjde k jeho zvýšeniu alebo zníženiu. Majetkom spoločníka v spoločnosti je obchodný podiel, ktorý predstavuje majetkové a nemajetkové práva a povinnosti spoločníka v spoločnosti a tomu zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Zníženie základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným je upravené v ustanoveniach § 146 a 147 Obchodného zákonníka. Oproti zvýšeniu základného imania sa musí jeho zníženie vykonať tak, aby neohrozilo záujmy veriteľov, voči ktorým zodpovedá spoločnosť celým svojim majetkom. Dôvody na zníženie základného imania sú rôznorodé. V praxi sa najčastejšie vyskytujú tri hlavné dôvody zníženia základného imania: nominálne zníženie základného imania, ktorého dôvodom je úhrada straty spoločnosti; efektívne zníženie základného imania v prípade, keď je spoločnosť prekapitalizovaná; zníženie základného imania o vklad spoločníka, ktorému zanikla účasť v spoločnosti a vklad sa nerozdelil medzi ďalších spoločníkov. Pri znížení základného imania je súčasne potrebné rešpektovať záujmy veriteľov spoločnosti. Jeho zníženie nie je len vnútornou záležitosťou spoločnosti a jej spoločníkov. Keďže môže zníženie základného imania ovplyvniť postavenie veriteľov v záväzkových vzťahoch, musí byť o tejto zmene informovaná verejnosť. Základné imanie obchodnej spoločnosti predstavuje často istotu veriteľov, že budú ich pohľadávky uspokojené a z toho dôvodu je jeho zníženie prísne formalizované zákonným postupom, ktorí musia spoločníci dodržať. Zníženie základného imania sa zapisuje do obchodného registra. Vzhľadom na vyššie uvedené sa dovolací súd stotožnil s odôvodnením mimoriadneho dovolania v tom smere, že súdy nižšieho stupňa nesprávne uzavreli, že predajom nehnuteľností (obchodného majetku žalovaného 5/) došlo k zníženiu základného imania žalovaného 5/. Tak ako generálny prokurátor správne konštatoval, stotožňovanie majetku spoločnosti so základným imaním, prípadne majetkom jednotlivých spoločníkov skutočne nemá oporu v Obchodnom zákonníku a ani v inom právnom predpise a je v rozpore s charakterom spoločnosti s ručením obmedzeným ako kapitálovej spoločnosti, ktorej majetok je oddelený od majetku jednotlivých spoločníkov. Zo strany súdov nižšieho stupňa došlo k zameneniu si pojmu zníženie základného imania spoločnosti s predajom majetku spoločnosti. V prípade uzavretia kúpnej zmluvy z 18. septembra 2000 totiž k zníženiu základného imania žalobcu 5/ nedošlo, keďže prevodom nehnuteľností špecifikovaných v kúpnej zmluve došlo len k odpredaniu jeho majetku. Uzatváranie zmlúv (t.j. aj uskutočňovanie právnych úkonov spojených s predajom majetku spoločnosti) v zmysle Obchodného zákonníka a spoločenskej zmluvy žalobcu 5/ patrí do pôsobnosti konateľov spoločnosti. Na druhej strane zníženie základného imania je komplikovaným inštitútom, aplikáciou ktorého, ako vyplýva z výkladu uvedeného vyššie, sa sledujú úplne iné ciele ako manipulácia s obchodným majetkom spoločnosti. Najvyšší súd Slovenskej republiky sa preto nestotožnil so záverom súdov nižšieho stupňa ohľadom neplatnosti právneho úkonu - uzatvorenia kúpnej zmluvy z 18. septembra 2000 pre obchádzanie zákona v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka v spojení s § 146 Obchodného zákonníka, pretože nakladanie s nehnuteľnosťami ako s majetkom spoločnosti nespôsobilo zníženie základného imania, a preto neexistovala zákonná povinnosť postupovať v zmysle § 146 Obchodného zákonníka. Nešlo teda o úkon, ktorý mal smerovať k zníženiu základného imania. Generálny prokurátor taktiež považoval za nesprávny právny názor súdov nižšieho stupňa pokiaľ tvrdili, že kúpna zmluva z 18. septembra 2000 je neplatným právnym úkonom, pretože sa prieči dobrým mravom (§ 39 Občianskeho zákonníka) z dôvodu nízkej kúpnej ceny. Vyjadril presvedčenie, že dojednaná a zaplatená kúpna cena neodporovala cenovým predpisom a v predmetnej veci neexistujú žiadne okolnosti, ktoré by spôsobovali rozpor právneho úkonu s dobrými mravmi.
1 Občianskeho zákonníka výkon práv a povinností vyplývajúcich z občianskoprávnych vzťahov nesmie bez právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť v rozpore s dobrými mravmi.
Občianskeho zákonníka neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom. Právny úkon je neplatný, ak sa prieči dobrým mravom. Za dobré mravy treba považovať súhrn spoločenských, kultúrnych a mravných noriem, ktoré v historickom vývoji osvedčujú istú nemennosť, sú rešpektované rozhodujúcou časťou spoločnosti a majú povahu noriem základných. Ide teda o súhrn etických, všeobecne zachovávaných a uznávaných zásad, ktorých dodržiavanie je veľakrát zabezpečované aj právnymi normami tak, aby každé konanie bolo v súlade so všeobecnými morálnymi zásadami demokratickej spoločnosti. Dobré mravy sú totiž meradlom hodnotenia konkrétnej situácie, odpovedajúcej všeobecne uznávaným pravidlám slušnosti v súlade so všeobecnými zásadami morálky demokratickej spoločnosti. Úvaha súdu o tom, či výkon práv a povinností je v rozpore s dobrými mravmi, musí byť podložená konkrétnymi zisteniami v konaní. Dobré mravy z hľadiska § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka majú prevažne funkciu interpretačnú. Ustanovenie § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka sa však nepoužije, ak priama aplikácia príslušného ustanovenia zákona vedie k tomu istému výsledku. V konaní bolo preukázané, že hodnota nehnuteľností, ktoré boli predmetnom kúpnej zmluvy z
Občianskeho zákonníka pre rozpor s dobrými mravmi je však založený nielen na tom, že kúpna cena v nej dohodnutá bola minimálne 8x nižšia, než za akú by sa predmetné nehnuteľnosti dali predať v danom mieste a čase, ale aj na ďalších (vyššie uvedených) zistených okolnostiach predaja a prevodu žalovaných nehnuteľností, ktoré vo svojom súhrne spolu s nízkou dohodnutou kúpnu cenou robia zmluvu rozpornú s dobrými mravmi. Je nepochybné, že účel ktorý sledoval splnomocnený zástupca žalobcu 5/ a spoločnosť DHB Real, a.s. pri uzatváraní kúpnej zmluvy z
1 vyhlášky vo výške 2 518,13 € (pričom za tarifnú hodnotu považoval sumu 1 045 608,44 € vychádzajúc z hodnoty nehnuteľností, tak ako to posudzovali aj súdy nižšieho stupňa, teda zo znaleckého posudku č. X/XXXX vypracovaného v trestnom konaní sp. zn. 5 T 40/08 ku dňu jeho vyhotovenia), čo s náhradou výdavkov za miestne telekomunikačné výdavky a miestne prepravné vo výške jednej stotiny výpočtového základu [§ 16 ods. 3 vyhlášky (t.j. 8,39 €)] a 20 % DPH [§ 18 ods. 3 vyhlášky (t.j. 505,31 €)] predstavuje spolu 3 031,83 €. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.