ust. § 566 a nasl. Obch. zák., t. j. mandátnou zmluvou. Keďže uvedená zmluva je vždy odplatná, aj keby odplata nebola dohodnutá vôbec, žalobcovi vznikol nárok na vyplatenie odmeny. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O.s.p.) prejednal vec v napadnutom rozsahu a z uvedených dôvodov
1 O.s.p. a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné. Žalobca si v konaní uplatnil nárok na peňažné plnenie z dôvodu výkonu funkcie konateľa u žalovaného.
3 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 31.1.2004 vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitosti spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o man- dátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie, uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá, alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.
1 Obchodného zákonníka mandátnou zmluvou sa mandatár zaväzuje, že pre mandanta na jeho účet zariadi za odplatu určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu. Zmluva nemusí byť uzavretá písomne.
1 písm. f/ Obchodného zákonníka valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti Do jeho pôsobnosti patrí vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov. Stanovy žalovaného v čl. VI. 3 Obo 33/2007 4 upravujú, že do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí určenie výšky a spôsobu vyplatenia odmien pre orgány spoločnosti. Vzťah medzi spoločnosťou a konateľom pri výkone funkcie je absolútnym obchodným vzťahom podriadeným režimu Obchodného zákonníka a v zmysle § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka sa primerane naň môžu aplikovať ustanovenia o mandátnej zmluve. Z obsahu spisu vyplýva, že valné zhromaždenie na svojom zasadnutí 6.6.2003 schválilo základnú mzdu pre konateľa v postavení riaditeľa spoločnosti vo výške 25 000 Sk mesačne s účinnosťou od 1.4.2003. V súlade s týmto rozhodnutím žalovaný uzavrel so žalobcom pracovnú zmluvu a vyplácal mu mzdu 25 000 Sk. Valné zhromaždenie sa tiež uznieslo, že na základe zmluvy o výkone funkcie konateľa budú žalobcovi priznané a vyplácané prémie, výška ktorých a kritériá pre ich priznanie budú predmetom rokovania nasledujúceho valného zhromaždenia. Zmluva o výkone funkcie konateľa napokon uzavretá nebola a valné zhromaždenie neprijalo uznesenie o výške odmeny konateľa. Ustanovenia mandátnej zmluvy majú subsidiárnu povahu pri posudzovaní vzťahu vzniknutého medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a konateľom pri zariaďovaní záležitosti spoločnosti, čo platí aj pre nárok na vyplatenie odplaty za túto činnosť. Právo na vyplatenie odplaty za výkon funkcie konateľa vznikne, ak sú splnené ďalšie zákonom požadované podmienky, čo je v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným rozhodnutie valného zhromaždenia o výške a spôsobe vyplatenia odmeny pre orgány spoločnosti - konateľa. V prejednávanej veci žalobca bol
stanov spoločnosti žalovaného menovaný do funkcie konateľa spoločnosti. Nakoľko však valné zhromaždenie v súlade so stanovami nerozhodlo o odmene žalobcu za výkon funkcie konateľa, v zmysle platnej právnej úpravy žalobcovi nevznikol nárok na vyplatenie odplaty za výkon tejto funkcie na základe mandátnej zmluvy Rozhodnutie súdu prvého stupňa je preto vecne správne a Najvyšší súd Slovenskej republiky ho
potvrdil. 3 Obo 33/2007 5 Žalovaný bol v odvolacom konaní úspešný, preto má
1 v spojení s § 142 ods. 1 O.s.p. právo na náhradu trov odvolacieho konania, ktoré pozostávajú z trov právneho zastúpenia advokátkou za jeden úkon právnej služby v sume 3950 Sk, z paušálnej náhrady výdavkov 190 Sk a cestovného z Modry do Bratislavy a späť dopravným prostriedkom 90 Sk (§ 10 ods. 1, § 14 ods. 1 písm. d/, § 15 ods.
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.