Obsah (13)

§ 129§ 131§ 255§ 365§ 387§ 389§ 396§ 420§ 421§ 447§ 448§ 419§ 357

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 4Obdo/25/2021 Identifikačné číslo spisu: 3118200748 Dátum vydania rozhodnutia: 27.04.2021 Meno a priezvisko: JUDr. Alena Priecelová Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NS

čl. IX bod 4 spoločenskej zmluvy žalovaného zo dňa 16. 05. 2011 a

§ 129ods. 1 a § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka (ďalej len „Obch

Z“). Spoločenská zmluva žalovaného v čl. IX bod 4 vyžaduje doručenie pozvánky na valné zhromaždenie v písomnej forme krátkou cestou alebo formou doporučeného listu, a to najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa

2. 2017 o 08.00 hod. a e-mailov zo dňa
4. 2017 je zrejmé, že žalobcovi bola pozvánka na toto valné zhromaždenie doručovaná e-mailom dňa
7. Z uvedeného vyplýva, že doručenie pozvánky na predmetné mimoriadne valné zhromaždenie nespĺňa požiadavky na spôsob doručenia pozvánky

čl. IX bod 4 spoločenskej zmluvy žalovaného (doručenie pozvánky krátkou cestou alebo doporučeným listom).

vyjadrenia žalobcu v žalobe, písomná pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie konané dňa

2. 2017 o 08:00 hod. mu bola doručená dňa
5. Pri tejto forme doručenia písomnej pozvánky žalobcovi nebola dodržaná 15-dňová lehota pred konaním valného zhromaždenia na doručenie pozvánky. Na mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného, konané dňa
7. 2017 o 08.30 hod., nebola žalobcovi doručená pozvánka vôbec. Vzhľadom na uvedené skutočnosti mal súd prvej inštancie za to, že mimoriadne valné zhromaždenia žalovaného, konané dňa
9. 2017 o 08:00 hod. a o 08:30 hod., neboli riadne zvolané v zmysle čl. IX bod 4 spoločenskej zmluvy žalovaného a § 129 ods. 1 ObchZ.
10. Zo žalovaných uznesení prijatých na mimoriadnych valných zhromaždení mal súd prvej inštancie za zrejmé. že sa týkajú žalobcu ako spoločníka bývalého konateľa žalovaného. Žalobca preto mal právny záujem na podaní žaloby v tomto spore, ako aj aktívnu vecnú legitimáciu v zmysle § 131 ods. 1 ObchZ. 6.

§ 131ods. 1 Obch

Z, žalobcovi začala plynúť lehota na podanie žaloby o určenie neplatnosti prijatých uznesení dňom, keď sa mohol o žalovaných uzneseniach dozvedieť. Žalobca o tom, že sa dňa

2. 2017 o 08:00 hod. malo konať mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného, vedel z doručenej pozvánky (doručenie ktorej potvrdil dňa
4. 2017), a teda mohol rozumne predpokladať, že predmetné mimoriadne valné zhromaždenie môže prijať rozhodnutie (uznesenie). Zo zbierky listín Okresného súdu Trenčín je zrejmé, že zápisnice z mimoriadnych valných zhromaždení žalovaného konaných dňa
6. 2017 o 08:00 hod. a o 08:30 hod. boli uložené do zbierky listín
9. Poukázaním na § 12 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z. z., o obchodnom registri v znení neskorších predpisov, súd prvej inštancie poznamenal, že princíp formálnej publicity zbierky listín znamená prístupnosť listín uložených do zbierky listín tretím osobám bez osvedčenia právneho záujmu. Princíp materiálnej publicity spočíva v účinnosti obsahu listín uložených v zbierke listín vo vzťahu k zapísanej osobe a k tretím osobám. Prostredníctvom princípu materiálnej publicity je zabezpečená ochrana dobrej viery a právnej istoty tretích osôb. Žalobca sa teda mohol o žalovaných uzneseniach mimoriadnych valných zhromaždení žalovaného dozvedieť zo zbierky listín už
12. Žaloba o určenie neplatnosti predmetných uznesení bola podaná na súde prvej inštancie dňa
14. 2018, a teda po uplynutí trojmesačnej lehoty na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, stanovenej v ust. § 131 ods. 1 ObchZ, ktorá v tomto prípade uplynula dňom
17. Vzhľadom na uvedené skutočnosti súd prvej inštancie žalobu o určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa
19. 2017 o 08:00 hod., uvedeného v zápisnici zo zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia pod bodom 3 - rozhodovanie o vylúčení spoločníka G.. F. L. (žalobcu) zo spoločnosti a uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa
21. 2017 o 08:30 hod., uvedeného v zápisnici zo zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia pod bodom 3 - odvolanie G.. F. L. (žalobcu) z funkcie konateľa spoločnosti, v zmysle § 131 ods. 1 ObchZ v celom rozsahu zamietol, nakoľko bola podaná po uplynutí prekluzívnej lehoty stanovenej v označenom ustanovení. Žalobca sa o žalovaných uzneseniach mohol dozvedieť zo zbierky listín dňa
23. 2017, a teda skutočnosť, že zo zbierky listín si predmetné zápisnice z mimoriadnych valných zhromaždení vyžiadal až dňa
25. 2018, je v spore právne irelevantná.
26. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie

§ 255ods.

1 Civilného sporového poriadku (ďalej len „C. s. p.“) CSP a úspešnému žalovanému priznal proti žalobcovi náhradu 100 % trov konania. 8. Na odvolanie žalobcu proti prvoinštančnému rozsudku z dôvodov

§ 365ods.

1 písm. f/ a h/ C. s. p., Krajský súd v Trenčíne ako súd odvolací, rozsudkom č. k. 36Cb/13/2018-129 zo dňa 06. 03. 2019, rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny

§ 387ods.

1 C. s. p., potvrdil. Aplikujúc ust. § 380 ods. 2 C. s. p., odvolací súd z úradnej povinnosti posudzoval, či konanie pred súdom prvej inštancie nie je zaťažené vadami, ktoré sa týkajú procesných podmienok. Posúdením procesného postupu prvoinštančného súdu, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci, odvolací súd v konaní nezistil procesné vady zakladajúce dôvody pre zrušenie rozhodnutia

§ 389ods.

1 písm. a/ a b/ C. s. p. Následne, stotožňujúc sa s dôvodmi prvoinštančného rozsudku, v rámci postupu

§ 387ods.

2 C. s. p., na zdôraznenie správnosti skutkových a právnych záverov vyjadrených v napadnutom rozsudku, aj poukazom na rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „Ústavný súd SR“, „ústavný súd“ alebo „ÚS SR“) sp. zn. I. ÚS 350/2009, sp. zn. IV. ÚS 115/2003, sp. zn. II. ÚS 78/2005 a rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2Cdo 170/2005, sa odvolací súd vyjadril k podstatným odvolacím tvrdeniam žalobcu, ktorými odôvodňoval nesprávnosť, až neprípustnosť názoru súdu prvej inštancie, že žalobca o tom, že sa dňa

2. 2017 o 08:00 hod. malo konať valné zhromaždenie žalovaného, vedel z pozvánky doručenej mu dňa
4. 2017, a teda mohol rozumne predpokladať, že predmetné valné zhromaždenie môže prijať rozhodnutie (uznesenie). Odvolací súd po preskúmaní skutkových zistení preukázaných vykonaným dokazovaním pred súdom prvej inštancie zistil, že odvolacie tvrdenia a žalobcom uplatnený odvolací dôvod

§ 365ods.

1 písm. f/ C. s. p., nie sú spôsobilé spochybniť skutkové zistenia súdu prvej inštancie a ním ustálený skutkový stav. Odvolací súd uviedol, že žalobca v odvolaní jednak neuviedol, ktoré zistenia súdu prvej inštancie sú nesprávne, súčasne neuviedol, z ktorých dôkazov túto nesprávnosť vyvodzuje. Odvolací súd mal za to, že odvolacie tvrdenia žalobcu smerujú predovšetkým k naplneniu odvolacieho dôvodu

§ 365ods.

1 písm. h/ C. s. p., v súvislosti s ktorým skúmal, či žalobca splnil podmienky

§ 131ods. 1 Obch

Z a žalobu o určenie neplatnosti uznesení mimoriadnych valných zhromaždení podal ako oprávnená osoba do troch mesiacov odo dňa, keď sa mohol o prijatých uzneseniach, ktorých platnosť napadol žalobou, dozvedieť.

1. V konaní nebolo sporné tvrdenie žalobcu, že žalovaný doručil žalobcovi pozvánku zo dňa
3. 2017 na mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného, ktoré sa malo konať dňa
5. 2017 o 08:00 hod., s miestom konania advokátska kancelária SOPKO LEGAL s. r. o., na adrese Paulínska 24, Trnava, l. poschodie, prostredníctvom zvoleného právneho zástupcu Mgr. Štefana Slováčika, dňa
8. Žalobca mal od
10. 2017 skutočnú vedomosť o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia, ktoré malo

bodu

1. programu rozhodovať o vylúčení spoločníka spoločnosti G.. F. L. (žalovaného) zo spoločnosti. Z neúčasti na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení sa žalobca prostredníctvom zvoleného právneho zástupcu písomne ospravedlnil z dôvodu, že takto zvolané mimoriadne valné zhromaždenie považuje za účelové, keďže ako prvý zvolal mimoriadne valné zhromaždenie žalobca na deň
3. 2017 o 10:00 hod. v sídle žalovaného a z časového hľadiska nie je ani reálne možné, aby bol žalobca na valnom zhromaždení o 08:00 hod., v Trnave a o 10:00 hod. v Nitre. O konaní mimoriadneho valného zhromaždenia dňa
5. 2017 o 08:30 hod. s miestom konania advokátska kancelária SOPKO LEGAL s.r.o., na adrese Paulínska 24, Trnava, l. poschodie, ktoré prijalo uznesenie č. 2 o odvolaní G.. F. L. z funkcie konateľa žalovaného s okamžitou účinnosťou, nemal žalobca ako spoločník a konateľ žiadnu vedomosť, nakoľko po jeho vylúčení ako spoločníka, mu pozvánka na predmetné mimoriadne valné zhromaždenie nebola vôbec zaslaná a o jeho konaní nebol upovedomený ani iným spôsobom. Odvolací súd sa stotožnil s názorom súdu prvej inštancie, že žalobca, ktorý z doručenej pozvánky vedel o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia na deň
7. 2017 o 08:00 hod., mohol rozumne predpokladať, že predmetné mimoriadne valné zhromaždenie môže prijať rozhodnutie (uznesenie). Žalovaný dňa
9. 2017 uložil zápisnice z mimoriadnych valných zhromaždení konaných dňa
11. 2017 o 08:00 hod., a o 08:30 hod., do zbierky listín Okresného súdu Trenčín ako registrového súdu. Začiatok plynutia lehoty na podanie žaloby v prípade vadného zvolania valného zhromaždenia na deň, kedy sa o uzneseniach prijatých na týchto mimoriadnych valných zhromaždeniach mohol žalobca dozvedieť nevylučuje, aby týmto dňom bol deň, kedy sa tieto mimoriadne valné zhromaždenia konali. Za tejto skutkovej situácie, so zohľadnením princípu formálnej a materiálnej publicity zbierky listín obchodného registra, odvolací súd neprisvedčil odvolacím tvrdeniam žalobcu o inom momente, kedy sa ako oprávnená osoba mohol objektívne dozvedieť o existencii uznesení, ktoré sa týkali jeho osoby ako spoločníka a konateľa žalovaného. Uviedol, že v momente, keď je spoločník informovaný o zvolaní valného zhromaždenia, je oprávnený vyvinúť aktivitu k tomu, aby zistil, aké konkrétne rozhodnutia boli na valnom zhromaždení prijaté a prípadne ich napadnúť žalobou

§ 131ods. 1 Obch

Z s konkrétnym vymedzením dôvodov. Odvolací súd sa tak stotožnil s vyhodnotením skutkových zistení prvoinštančného súdu, keď ustálil, že žalobca sa o prijatých uzneseniach mimoriadnych valných zhromaždení konaných dňa

2. 2017 o 08:00 hod. a o 08:30 hod., mohol dozvedieť už dňa
5. V súlade s § 122 ods. l, 2 Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“) začala trojmesačná lehota

§ 131ods. 1 Obch

Z plynúť dňa

2. 2017 a uplynula dňa
5. Keďže žalobca podal žalobu o neplatnosť uznesení mimoriadnych valných zhromaždení konaných dňa
7. 2017 o 08:00 hod., a o 08:30 hod., na súd prvej inštancie dňa
9. 2018, je zrejmé. že túto žalobu proti žalovanému podal po uplynutí prekluzívnej lehoty s následkom zániku jeho práva.
10. Na podporu svojho názoru žalobca v odvolaní poukázal na rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 43Cob/ 27/2017 zo dňa
12. 2017, ku ktorému odvolací súd uviedol, že názory vyslovené menovaným krajským súdom podporujú práve závery súdu prvej inštancie.
13. Odvolací súd sa ďalej oboznámil aj s rozsudkom Krajského súdu v Nitre sp. zn. 26Cob/95/2015 zo dňa
15. 2016, na ktorý poukázal žalobca v odvolaní. V tomto rozsudku odvolací súd potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie, ktorým určil neplatnosť uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom dňa
17. 2013, pričom vychádzal zo skutkových zistení, že žalobca nahliadol do registrového spisu dňa
19. 2013 a boli mu vyhotovené listiny pripojené k návrhu na zápis zmien. Na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom dňa
21. 2013 nebol prítomný žalobca, čo bolo v rozpore so skutočnosťou deklarovanou v zápisnici zo dňa
24. Na mimoriadnom valnom zhromaždení bol prítomný len jeden spoločník s 50 hlasmi, pričom

spoločenskej zmluvy bolo valné zhromaždenie uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú spolu 100 % všetkých hlasov. Žalobcovi bol so zaslanou pozvánkou oznámený aj program valného zhromaždenia. Žalovaný v konaní namietal včasnosť podania žaloby z hľadiska prekluzívnej lehoty

§ 131ods. 1 Obch

Z. Odvolací súd potvrdil názor prvoinštančného súdu, že žalobca sa mohol o uzneseniach prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení dozvedieť až pri nahliadnutí do registrového spisu dňa 25. 09. 2013, preto považuje za zachovanú lehotu na podanie žaloby tohto typu

§ 131ods. 1 Obch

Z. Ako sporné a nepreukázané vyhodnotil odvolací súd tvrdenia žalovaného, že žalobca sa o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia dozvedel skôr, než nazrel do registrového spisu. Odvolací súd k označenému rozhodnutiu Krajského súdu v Nitre (konajúcemu tiež ako odvolací súd), uviedol, že skutkový stav zistený dokazovaním v predmetnom konaní vedenom pod sp. zn. 26Cob/95/2015, nie je totožný a z hľadiska dôkaznej povinnosti ani obdobný skutkovému stavu v tu posudzovanej veci, a teda závery súdov prijaté v konaní vedenom pod sp. zn. 26Cob/95/2015 nie je možné zohľadniť pri právnom posúdení splnenia predpokladov z hľadiska posudzovania momentu, od ktorého začala žalobcovi plynúť zákonná lehota na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení prijatých na mimoriadnych valných zhromaždeniach konaných dňa

2. 2017 o 08:00 hod., a o 08:30 hod.
3. Ako nedôvodné a nesprávne vyhodnotil odvolací súd aj tvrdenia žalobcu o tom, že ak sa chcel súd prvej inštancie odvolávať na „rozumný predpoklad” prijatia uznesení na valnom zhromaždení žalovaného, mohol takto odôvodňovať svoje závery výlučne z valného zhromaždenia konaného dňa
6. Pokiaľ tak urobil súd prvej inštancie v súvislosti s vedomosťou žalobcu pre posúdenie jeho nároku z hľadiska zachovania rozhodujúcej prekluzívnej lehoty na nezákonne zvolané valné zhromaždenia dňa
8. 2017, ide o názor neprípustný, ktorý je v rozpore s § 131 ods. 1 ObchZ. Súd prvej inštancie na návrh žalobcu o doplnenie - zmenu žaloby aj o uznesenie prijaté na valnom zhromaždení dňa
10. 2017, túto zmenu nepripustil. Na tomto valnom zhromaždení došlo k duplicitnému odvolaniu žalobcu ako konateľa. O konaní valného zhromaždenia dňa
12. 2017 sa žalobca dozvedel dňa
14. 2018, kedy mu bola zaslaná zápisnica z tohto valného zhromaždenia spolu s vyjadrením žalovaného. Žalobca navrhol zmenu - rozšírenie žaloby na pojednávaní dňa
16. 2018, takmer rok po konaní valného zhromaždenia dňa
18. 2017, a teda po viac ako troch mesiacoch od prevzatia zápisnice z predmetného valného zhromaždenia.
19. Za skutkovo a právne správny vyhodnotil odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie aj vo výroku II. ohľadne nároku na náhradu trov konania, o ktorých rozhodol prvoinštančný súd

zásady zodpovednosti za výsledok (zásada úspechu) a miery úspechu, ktorá sa zisťuje tak u žalobcu ako aj u žalovaného a ktorá vo veci závisí od vzťahu meritórneho rozhodnutia k žalobnému petitu. 14. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací sú

§ 396ods.

1 C. s. p., v spojení s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C. s. p., a žalovanému ako úspešnej strane sporu priznal proti žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania 100 %.

1. Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť dňa
5. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalobca (č. l. 212 - 215), prípustnosť ktorého vyvodil z ustanovenia § 420 písm. f/ C. s. p., súčasne z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. Žalobca dovolaciemu súdu navrhol, aby rozsudok Okresného súdu Trenčín č. k. 36Cb/13/2018-129 zo dňa
7. 2019 ako aj rozsudok Krajského súdu v Trenčíne č. k. 16Cob/79/2019-194 zo dňa
9. 2020 zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na nové prejednanie a rozhodnutie. Žalobca si zároveň uplatnil náhradu trov konania.
10. Žalobca nesprávny procesný postup súdu prvej inštancie ako aj súdu odvolacieho

§ 420písm. f/ C. s. p., vzhliadol v tom, že súdy oboch inštancií nesprávnym výkladom a aplikáciou ust. § 131 ods. 1 Obch

Z znemožnili žalobcovi úspešne uplatniť jeho práva na súde v dôsledku aplikácie „preklúzie” na daný skutkový stav.

1. Žalobca nesúhlasí so záverom súdu prvej inštancie, vysloveným v bode 10.
2. jeho rozsudku, v ktorom konštatoval, že žalobca mohol predpokladať, že na mimoriadnom valnom zhromaždení, ktoré sa malo konať dňa
4. 2017 o 08:00 hod. a na ktoré mu bola pozvánka doručená dňa
6. 2017 (teda bez dodržania 15-dňovej lehoty pred konaním tohto valného zhromaždenia), bude možné prijať uznesenie. Takáto obštrukcia nemôže

žalobcu skutkovo obstáť, nakoľko sa súd odvoláva na hypotetický predpoklad o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia, ktoré bolo aj

názoru súdu zvolané v rozpore so zákonom a spoločenskou zmluvou spoločnosti, rovnako nemôže obstáť ani objektívne právne, keďže „rozumný predpoklad“ o konanom mimoriadnom valnom zhromaždení je výlučne subjektívnou kategóriu, ktorá nemá oporu v ust. § 131 ods. 1 ObchZ.

1. Žalobca poukázal na to, že ďalšie valné zhromaždenie žalovaného sa konalo dňa
3. 2017, s totožným bodom programu - odvolanie G.. F. L. z funkcie konateľa. Žalobca navrhol zmenu žaloby doplnenú aj o uznesenie, ktoré bolo prijaté na valnom zhromaždení žalovaného, ktoré sa konalo dňa
5. 2017, súd však túto zmenu nepripustil. Žalobca tvrdí, že ak sa súd prvej inštancie chcel odvolávať na „rozumný predpoklad” prijatia uznesení na valnom zhromaždení žalovaného, mohol odôvodňovať svoje závery výlučne z valného zhromaždenia, ktoré bolo riadne zvolané a ktoré malo prebehnúť dňa
8. Odvolávať sa na nezákonne zvolané valné zhromaždenie, je

názoru žalobcu neprípustné a v rozpore s ust. § 131 ods. 1 ObchZ.

1. Žalobca ďalej tvrdí, že bol postavený do nevýhodnejšej pozície, keďže začiatok lehoty, od kedy mohol vedieť o prijatých uzneseniach, resp. deň, kedy boli uznesenia prijaté, sú tým istým totožným dňom, t. j.
4. Tvrdí, že konateľ žalovaného zvolal mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré sa malo konať dňa
6. 2017 o 08:00 hod., účelovo na ten istý deň, na ktorý ho zvolal žalobca, len so skorším časom konania. Žalobca vo svojom ospravedlnení adresovanom žalovanému, namietal účelovosť takto zvolaného zhromaždenia, ako aj reálnu nemožnosť zúčastniť sa na ňom z objektívneho hľadiska s prihliadnutím na miesta konania valných zhromaždení. Valné zhromaždenie, ktoré zvolal ako konateľ žalobca, sa uskutočnilo a zúčastnil sa ho žalovaný spolu so svojím právnym zástupcom. Právny zástupca žalobcu po vzájomnej dohode s právnym zástupcom konateľa žalovaného, odoslal zápisnicu z konaného valného zhromaždenia, ktoré zvolal žalobca na e-mail advokátskej kancelárie LEGAL s. r. o. Právny zástupca žalovaného však už recipročne zápisnicu z mimoriadneho valného zhromaždenia, ktoré sa malo konať dňa
8. 2017 o 08:00 hod. neposlal. Aj z uvedeného je zrejmé, že o uznesení prijatom na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného, ktoré sa konalo dňa
10. 2017 o 08:00 hod., sa dozvedel až štúdiom registrového spisu dňa
13. Žalobca vo vzťahu k uvedenému konajúcim súdom vytkol, že pri aplikácii preklúzie práva na daný skutkový stav opomenuli vyhodnotiť súvisiace skutkové okolnosti a nesprávne - duplicitne uplatnili obe skutkové podstaty prekluzívnej lehoty na uplatnenie predmetného práva na ťarchu žalobcu. Odvolaciemu súdu žalobca ďalej vytkol, že vyhodnotil selektívne, v neprospech žalobcu, rozhodnutia krajských súdov ako odvolacích súdov, ktoré priložil k svojmu odvolaniu a ktorými mienil preukázať, že začiatok plynutia objektívnej prekluzívnej lehoty pre prípad, že valné zhromaždenia neboli riadne zvolané, sú naviazané na momenty, kedy sa žalobca mohol o uzneseniach z valného zhromaždenia dozvedieť (zo zápisu v obchodnom registri, resp. nahliadnutím do registrového spisu). Hoci odvolací súd tvrdil, že skutkový stav opísaný v predložených rozhodnutiach je iný, neuviedol, v čom je skutkový stav iný, resp. prečo nie je možné zohľadniť v nich opísané závery ohľadne právneho posúdenia momentu, od ktorého začala plynúť zákonná lehota na podanie žaloby.
14. Vo vzťahu k prípustnosti dovolania

§ 421ods.

1 písm. b/ C. s. p., žalobca tvrdí, že dovolací súd vo svojej rozhodovacej praxi doposiaľ nevyriešil otázku preklúzie práva

§ 131ods. 1 Obch

Z. Uviedol, že zákonodarca zvolil pre začiatok plynutia prekluzívnej lehoty objektívnu možnosť vykonania práva po prvý raz. Pre prípad, kedy valné zhromaždenie nebolo zvolané riadne, prekluzívna lehota plynie odo dňa, kedy sa oprávnená osoba mohla dozvedieť o jeho konaní. Zákonodarca však neustanovil hornú hranicu objektívnej lehoty v prípade, keď valné zhromaždenie nebolo zvolané riadne.

žalobcu je preto namieste vyhodnotiť, či začiatok plynutia lehoty na podanie žaloby v prípade vadného zvolania valného zhromaždenia, môže pripadnúť ten istý deň, kedy sa tieto vadne zvolané valné zhromaždenia konali. Žalobca tvrdí, že vo veci konajúce súdy posúdili preklúziu práva v rozpore s ust. § 131 ods. 1 ObchZ, čím došlo k nenávratnému zásahu do práva žalobcu úspešne sa domáhať súdnej ochrany. Žalobca zároveň vo vzťahu k právu účastníka na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia poukázal na nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 26/94 z 10. 05. 1994, ako aj ďalšie rozhodnutia ústavného súdu sp. zn. IV. ÚS 115/03, III. ÚS 60/04, III. ÚS 209/04, III. ÚS 95/06 a III. ÚS 260/06. 22. K dovolaniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný (písomným podaním zo dňa 05. 10. 2020 na č. l. 241 - 243 spisu), ktorý navrhol dovolanie

§ 447písm.

f/ C. s. p. odmietnuť, alternatívne

§ 448C. s.

p. zamietnuť. Súčasne si uplatnil náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %.

1. Postupom okresného súdu, a to podaním zo dňa
3. 2020 (č. l. 244 spisu) bolo vyjadrenie žalovaného v súlade s ust. § 436 ods. 4 C. s. p., zaslané na vedomie žalobcovi, prostredníctvom jeho právneho zástupcu.
4. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „najvyšší súd“) ako súd dovolací (§ 35 C. s. p.) po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 C. s. p.), zastúpená advokátom v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 veta pred bodkočiarkou C. s. p.) preskúmal vec a dospel k záveru, že tento mimoriadny opravný prostriedok žalobcu treba odmietnuť. 25.

§ 419C. s.

p., proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je dovolanie prípustné, ak to zákon pripúšťa. Uvedené znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie proti tomu-ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 C. s. p. 26.

§ 420C. s.

p., dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, pokiaľ trpí niektorou z procesných vád konania vymenovaných v písm. a/ až f/ predmetného ustanovenia (zakotvujúce tzv. vady zmätočnosti). 27. Naproti tomu dovolanie

§ 421ods.

1 C. s. p., je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo, alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a/ pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b/ ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c/ je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti uzneseniu

§ 357písm.

a/ až n/ (§ 421 ods. 2 C. s. p.). 28. Pokiaľ dovolanie nemá vykazovať nedostatky, ktoré v konečnom dôsledku vedú k jeho odmietnutiu

§ 447písm.

f/ C. s. p., je (procesnou) povinnosťou dovolateľa vysvetliť, z čoho konkrétne vyvodzuje prípustnosť dovolania a tiež označiť v dovolaní náležitým spôsobom dovolací dôvod. V dôsledku viazanosti dovolacieho súdu dovolacím dôvodom neskúma dovolací súd správnosť napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom. 29. V zmysle § 431 ods. 2 C. s. p., dovolateľ má dovolací dôvod

§ 420C. s.

p., vymedziť tak, že uvedie v čom táto vada spočíva. Zákon teda kladie na vymedzenie označeného dovolacieho dôvodu prísne kvalitatívne nároky, čo súvisí aj s požiadavkou povinného zastúpenia. Dovolateľ je povinný presne označiť vady, ak ich tvrdí

§ 420písm.

f/ C. s. p., (čo je prípad v predmetnom dovolaní žalobcu) a uviesť, v čom spočívajú, v nesplnení ktorej z podmienok konania, ktorých následkom je zmätočnosť rozhodnutia.

1. Hlavnými znakmi, ktoré charakterizujú procesnú vadu uvedenú v § 420 písm. f/ C. s. p., sú jednak zásah súdu do práva na spravodlivý proces, súčasne nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby svojou procesnou aktivitou uskutočňovala jej patriace procesné oprávnenia. Podstatou práva na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov a iných orgánov Slovenskej republiky. Z práva na spravodlivý súdny proces ale pre procesnú stranu nevyplýva jej právo na to, aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi a predstavami, preberal a riadil sa ňou predkladaným výkladom všeobecne záväzných predpisov, rozhodol v súlade s jej vôľou a požiadavkami. Jeho súčasťou nie je ani právo procesnej strany vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ňou navrhnutých dôkazov súdom a dožadovať sa ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (porovnaj rozhodnutia ÚS SR sp. zn. IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04, I. ÚS 97/97, II. ÚS 3/97 a II. ÚS 251/03).
2. Pod pojmom „procesný postup“ sa rozumie len faktická, vydaniu konečného rozhodnutia predchádzajúca činnosť alebo nečinnosť súdu, teda sama procedúra prejednania veci (to ako súd viedol spor) znemožňujúca strane sporu realizáciu jej procesných oprávnení a mariaca možnosti jej aktívnej účasti na konaní (porovnaj R 129/1999 a 1Cdo 6/2014, 3Cdo 38/2015, 5Cdo 201/2011, 6Cdo 90/2012). Tento pojem nemožno vykladať extenzívne jeho vzťahovaním aj na faktickú meritórnu rozhodovaciu činnosť súdu. „Postupom súdu“ možno teda rozumieť iba samotný priebeh konania, nie však konečné rozhodnutie súdu posudzujúce opodstatnenosť žalobou uplatneného nároku.
3. Vadu zmätočnosti

§ 420písm.

f/ C. s. p., žalobca v podanom dovolaní vyvodzuje z nesprávneho právneho posúdenia veci odvolacím súdom. Hoci dovolateľ formálne dôvodí prípustnosťou dovolania

označeného ustanovenia, z obsahu dovolania je nepochybné, že v skutočnosti namieta nesprávne právne posúdenie veci tvrdiac, že vo veci konajúce súdy nesprávnym výkladom a aplikáciou ust. § 131 ods. 1 ObchZ znemožnili jeho osobe úspešne uplatniť jeho práva na súde.

1. Nesprávne právne posúdenie je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav, ku ktorému dochádza vtedy, ak súd nepoužil správny (náležitý) právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, avšak nesprávne ho interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. Nesprávne právne posúdenie veci však neznemožňuje účastníkovi konania (sporovej strane) realizáciu procesných oprávnení. Dovolací súd zdôrazňuje, že prípustnosť dovolania v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p., nezakladá (a účinky umožňujúce meritórny dovolací prieskum nevyvoláva) to, že by napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu (prípadne) spočívalo na nesprávnych právnych záveroch (k tomu porovnaj najmä judikát R 54/2012, ale aj viaceré rozhodnutia najvyššieho súdu, napríklad sp. zn. 1Cdo 62/2010, 2Cdo 97/2010, 3Cdo 53/2011, 4Cdo 68/2011, 5Cdo 44/2011, 6Cdo 41/2011 a 7Cdo 26/2010). Prípustnosť dovolania v zmysle § 420 písm. f/ C. s. p., nezakladá ani nedostatočné zistenie rozhodujúcich skutkových okolností, nevykonanie všetkých navrhovaných dôkazov alebo nesprávne vyhodnotenie niektorého dôkazu. V tomto smere najvyšší súd poukazuje na naďalej opodstatnené závery vyjadrené v judikátoch R 37/1993, R 125/1999 a R 42/1993, ako aj v rozhodnutiach najvyššieho súdu sp. zn. 1Cdo 85/2010, 2Cdo 29/2011, 3Cdo 268/2012, 3Cdo 108/2016, 2Cdo 130/2011, 5Cdo 244/2011, 6Cdo 185/2011, 7Cdo 38/
2. Vo vzťahu k žalobcom namietanému nesprávnemu vyhodnoteniu rozhodnutí odvolacích senátov krajských súdov, ktorými žalobca v konaní dôvodil, dovolací súd pre úplnosť poznamenáva, že do obsahu základného práva

čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky nepatrí právo procesnej strany vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia navrhnutých dôkazov súdom, prípadne sa dožadovať navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (porovnaj I. ÚS 97/97). 34. Žalobca v ďalšej časti dovolania argumentuje prípustnosťou dovolania

§ 421ods.

1 písm. b/ C. s. p.,

ktorého je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. 35. Pre dovolanie prípustné

§ 421C. s.

p. platí, že ho možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C. s. p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C. s. p.).

1. Pre všetky tri procesné situácie, v ktorých § 421 ods. 1 C. s. p., pripúšťa dovolanie, má mimoriadny význam obsah pojmu „právna otázka“, konkrétne, ako dovolateľ túto otázku zadefinuje a špecifikuje v dovolaní. Otázkou relevantnou z hľadiska § 421 ods. 1 C. s. p., môže byť pritom len otázka právna, nie skutková otázka. Zo zákonodarcom zvolenej formulácie tohto ustanovenia vyplýva, že môže ísť tak o otázku hmotnoprávnu (ktorá sa odvíja od interpretácie napríklad Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine a pod.), ako aj otázku procesnoprávnu, ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení.
2. Dôvod prípustnosti dovolania

§ 421ods.

1 písm. b/ C. s. p. predpokladá, že právnu otázku dovolací súd doposiaľ neriešil a je tu daná potreba, aby dovolací súd ako najvyššia súdna autorita takúto otázku (t. j. právne posúdenie veci odvolacím súdom, s ktorým dovolateľ nesúhlasí) vyriešil. Zároveň, právna otázka, ktorú má dovolací súd vo svojom rozhodnutí riešiť, musí byť rozhodujúca (kľúčová) pre rozhodnutie vo veci samej. To znamená, že dovolací súd nemôže riešiť hypotetické otázky, ktoré nemajú, resp. v ďalšom konaní nemôžu mať vplyv na meritórne rozhodnutie a ani akademické otázky, ktoré nemajú súvis s rozhodovaným sporom. Pre posúdenie, či ide o právnu otázku kľúčovú pre rozhodnutie vo veci samej, a teda aj pre posúdenie prípustnosti dovolania, nie je rozhodujúci subjektívny názor strany sporu, že daná právna otázka môže byť pre ňu rozhodujúca, ale výlučne záver súdu rozhodujúceho o jej dovolaní (porovnaj tiež uznesenie NS SR sp. zn. 3Obdo/28/2018 zo dňa 16. 08. 2018). 38.

názoru dovolacieho súdu, dovolanie podané žalobcom

ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., vyššie uvedené kritériá nespĺňa. 39. Dovolateľ v dovolaní opodstatnenosť podania svojho dovolania

§ 421ods.

1 písm. b/ C. s. p., založil na tvrdení, že dovolací súd doteraz nevyriešil zásadnú právnu otázku „...či začiatok plynutia lehoty na podanie žaloby v prípade vadného zvolania valného zhromaždenia môže pripadnúť na ten istý deň, kedy sa tieto vadne zvolané valné zhromaždenia konali.“ 40.

§ 131ods. 1 Obch

Z, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

1. V citovanom ustanovení zákonodarca jednoznačne formuloval lehotu na uplatnenie práva na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorej začiatok viaže ku dňu, kedy sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť. V predmetnom ustanovení zakotvená lehota je lehotou prekluzívnou (prepadnou), uplynutím ktorej dochádza nielen k zániku nároku, ale aj k zániku samotného práva. Ak sa teda právo v zákonom stanovenej dobe neuplatní, neostáva ani vo forme naturálnej obligácie a zanikne s konečnou platnosťou.
2. Vzhľadom na vyššie uvedené je zrejmé, že otázka naformulovaná dovolateľom vo vzťahu k stanoveniu začiatku plynutia trojmesačnej (prekluzívnej) lehoty na uplatnenie práva na súde, je právne irelevantná, nakoľko zákon začiatok jej plynutia spája so subjektívnou možnosťou oprávnenej osoby dozvedieť sa o prijatom uznesení, a teda ide o zákonodarcom zakotvenú časovú okolnosť. Určenie časového momentu, kedy oprávnená osoba mala subjektívnu možnosť o prijatom uznesení nadobudnúť vedomosť, bude založené vždy na skutkovom zistení súdu (ktoré ale dovolací nie je oprávnený v zmysle § 442 C. s. p., posudzovať) na základe výsledkov vykonaného dokazovania v tom-ktorom posudzovanom prípade.
3. Zhrnúc vyššie uvedené, v prípade dovolateľom formulovanej otázky nejde o právnu otázku, akú má na mysli C. s. p., v ustanovení § 421 ods. 1 písm. b/.
4. Dovolací súd pre úplnosť k časti dovolania žalobcu, v ktorej dôvodí právom sporovej strany na jasné a zrozumiteľné odôvodnenie rozhodnutia súdu (poukazom na v dovolaní citované rozhodnutia Ústavného súdu SR) uvádza, že rozsudky oboch vo veci konajúcich súdov parametre zákonného odôvodnenia v zmysle § 220 ods. 2 C. s. p. spĺňajú, pretože v odôvodneniach svojich rozhodnutí zrozumiteľným spôsobom uviedli rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísali priebeh konania, stanoviská strán sporu, výsledky vykonaného dokazovania a správne citovali právne predpisy, ktoré aplikovali na prejednávanú vec a z ktorých vyvodili svoje závery.
5. So zreteľom na všetky vyššie uvedené skutočnosti, tak vo vzťahu k tvrdenej vade zmätočnosti

§ 420písm.

f/ C. s. p., ako aj vo vzťahu k prípustnosti dovolania

§ 421ods.

1 písm. b/ C. s. p.), má dovolací súd za nepochybné, že dovolateľ dovolacie dôvody nevymedzil spôsobom uvedeným v § 431 ods. 2, resp. § 432 ods. 2 C. s. p.. Dovolací súd preto dovolanie

§ 447písm.

f/ C. s. p. odmietol, a to bez toho, aby sa zaoberal otázkou vecnej správnosti napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu.

1. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 veta druhá C. s. p.; § 453 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 C. s. p. ). O výške náhrady trov konania žalovaného rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 C. s. p).
2. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 veta druhá C. s. p. a § 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom od
4. 2011). Poučenie: Proti tomuto uzneseniu opravný prostriedok nie je prípustný.