neplatnosť uznesení valných zhromaždení

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 4Obo/38/2013 Identifikačné číslo spisu: 9013899458 Dátum vydania rozhodnutia: 31.07.2013 Meno a priezvisko: JUDr. Alena Priecelová Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSSR:2013:9013899458.1 Uznesenie Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: TRADEUNION spoločnosť s ručením obmedzeným Vranov nad Topľou, so sídlom: Družstevná 1, Nacina Ves, IČO: 31 679 510, proti žalovanému: TRANSPETROL, a. s., so sídlom: Šumavská 38, Bratislava, IČO: 31 341 977, zast. advokátom JUDr. Oliverom Korcom, so sídlom: Záhradnícka 9, Bratislava, za účasti vedľajšieho účastníka na strane žalovaného: Slovenská republika - Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, so sídlom: Mierová 19, Bratislava, IČO: 00 686 832, zast. advokátom Martinom Krivákom, Krivak & Co, s. r. o., so sídlom: Gajova 13, Bratislava, IČO: 36 863 475, o neplatnosť uznesení valných zhromaždení, o návrhu žalobcu na prerušenie konania, na odvolanie žalobcu proti uzneseniu Krajského súdu v Bratislave, č. k. 27 Cb 70/2002-987 zo

1. mája 2013, takto rozhodol: Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesenie Krajského súdu v Bratislave, č. k. 27 Cb 70/2002-987 zo
2. mája 2013, p o t v r d z u j e. Odôvodnenie Krajský súd v Bratislave ako súd prvého stupňa uznesením č. k. 27 Cb 70/2002-987 zo dňa
4. 2013 zamietol návrh žalobcu zo dňa
6. 2013 na prerušenie konania vedeného na tamojšom súde pod sp. zn. 27 Cb 70/
7. Z odôvodnenia uznesenia prvostupňového súdu vyplýva, že žalobca prerušenie konania navrhol z dôvodu, že Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej len Ústavný súd SR) sa zaoberá jeho sťažnosťou, v ktorej bude riešiť otázku vlastníctva 110 ks akcií spoločnosti TRANSPETROL, a. s., ktoré spoločnosť žalobcu nadobudla dňa
10. Argumentujúc tým, že Krajský súd v Bratislave sa otázkou vlastníctva 110 ks akcií spoločnosti žalovaného nadobudnutých dňa
12. 1998 tiež bude musieť zaoberať, je podľa žalobcu daný dôvod na prerušenie konania. Žalobca k návrhu priložil iba fotokópiu prvej strany sťažnosti adresovanej Ústavnému súdu SR dňa
14. 2012 a až na výzvu súdu doplnil jej ďalšie strany. Súd prvého stupňa po oboznámení sa aj s obsahom rozsudku Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 3 Co 174/2010 zo dňa
16. 2012 konštatoval, že predmetom sporu v prejednávanej veci je rozhodnutie o neplatnosti uznesení prijatých na valných a mimoriadnych valných zhromaždeniach žalovaného konaných v dňoch
18. 2001,
20. 2002,
22. 2002,
24. 2002,
26. 2002,
28. 2003,
30. 2003 a
32. 2004, kým predmetom sporu súvisiaceho s ústavnou sťažnosťou žalobcu je zaplatenie 134 522,34 eur (pôvodne 4 052 620,- Sk) z titulu náhrady škody podľa zákona č. 58/1969 Zb. voči žalovanému Slovenská republika - Ministerstvo financií Slovenskej republiky. Súd poukázal na § 109 ods. 2 písm. c/ Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len O. s. p.) a s prihliadnutím na rozsudok Krajského súdu v Bratislave, č. k. 27 Cb 70/2002-840 a uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4 Obo 82/2011 zo dňa
34. 2012 dospel k záveru, že nie je dôvod na prerušenie konania. Uviedol, že v konaní vedenom na Ústavnom súde SR nebude riešená otázka, ktorá môže mať význam pre rozhodnutie v prejednávanej veci, z dôvodu ktorého návrh žalobcu na prerušenie konania zamietol. Proti prvostupňovému uzneseniu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalobca (ďalej tiež ako odvolateľ) dôvodiac, že rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci podľa § 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p. (č. l. 989 - 991). Žalobca má za to, že súd prvého stupňa rozhodol nesprávne, keď vyslovil právny názor, že na Ústavnom súde SR sa nebude riešiť otázka, ktorá môže mať význam pre rozhodnutie v prejednávanej veci. Tvrdí, že Ústavný súd SR bude posudzovať jeho nárok na základe toho, či od
36. 1998 bol akcionárom spoločnosti TRANSPETROL, a. s., a teda či mohol v exekučnom konaní vedenom proti Slovenskej republike nadobudnúť 110 ks akcií spoločnosti žalovaného. Rovnako aj súd prvého stupňa bude musieť v prejednávanej veci ako otázku predbežnú riešiť, či žalobca dňa
38. 1998 nadobudol 110 ks akcií, a teda či je aktívne legitimovaný. Žalobca zdôraznil, že Ústavný súd SR sa už raz zaoberal otázkou, či žalobca je akcionárom, a teda či bol aktívne legitimovaný podať návrh na súd, aby ho ako akcionára poveril zvolaním mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti TRANSPETROL, a. s. Poukázal na nález Ústavného súdu SR č. k. II. ÚS 159/07-37, z ktorého vyplýva, že ak Ústavný súd SR bude posudzovať právo žalobcu na spravodlivé súdne konanie, teda či došlo k porušeniu jeho práv, bude sa zaoberať aj otázkou jeho vlastníctva 110 ks akcií spoločnosti žalovaného. Až po posúdení tejto otázky bude môcť Ústavný súd SR posudzovať, či došlo k porušeniu práv žalobcu tým, že mu Slovenská republika - Ministerstvo financií Slovenskej republiky spôsobila svojím konaním škodu, ktorá mu vznikla nevyplatením dividend za rok 2002, ktoré spoločnosť TRANSPETROL, a. s. vyplatila svojim akcionárom, ale žalobcovi ich vyplatiť odmietla. Žalobca prvostupňovému súdu súčasne vytkol, že odôvodnenie jeho rozhodnutia je neurčité a nedostatočné, pretože neuviedol, na základe čoho dospel k záveru, že Ústavný súd SR nebude riešiť otázku významnú pre Krajský súd v Bratislave v prejednávanej veci. Na základe vyššie uvedených tvrdení, resp. námietok proti prvostupňovému rozhodnutiu žalobca odvolaciemu súdu navrhol, aby napadnuté uznesenie súdu prvého stupňa zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Žalovaný, ani vedľajší účastník na strane žalovaného sa k odvolaniu žalobcu nevyjadrili. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací podľa § 10 ods. 2 O. s. p. prejednal vec v rozsahu podľa § 212 ods. 1 O. s. p., bez nariadenia odvolacieho pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O. s. p. a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné, a preto toto rozhodnutie podľa § 219 ods. 1 O. s. p. ako vecne správne potvrdil. Podľa § 201 veta prvá O. s. p., účastník môže napadnúť rozhodnutie súdu prvého stupňa odvolaním, pokiaľ to zákon nevylučuje. Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť len tým, že rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p.), ktorým odvolacím dôvodom argumentuje aj odvolateľ. Z obsahu spisu vyplýva, že žalobca sa žalobou zo dňa
40. 2002, prvostupňovému súdu doručenou dňa
42. 2002 (č. l. 1 - 3) domáhal určenia neplatnosti uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného dňa
44. 2002, uvedených v notárskej zápisnici č. Nz 343/2002 zo dňa
46. 2002 vyhotovenej notárom JUDr. Ľubomírom Vlhom. Súd uznesením č. k. 27 Cb 70/2002-331 zo dňa
48. 2009 pripustil rozšírenie žaloby o určenie neplatnosti uznesení prijatých na mimoriadnych valných zhromaždeniach žalovaného konaných v dňoch
50. 2001,
52. 2002,
54. 2002,
56. 2002,
58. 2002,
60. 2003,
62. 2003 a
65. Ďalším uznesením sp. zn. 27 Cb 70/02 zo dňa
67. 2010 (č. l. 404), v spojení s uznesením Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3 Obo 28/2010 zo dňa
69. 2010 (č. l. 506), právoplatné dňa
71. 2010, súd pripustil, aby do konania na strane žalovaného ako vedľajší účastník vstúpila Slovenská republika - Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, IČO: 00 686 832, Mierová 19, Bratislava. Po tom, ako Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací uznesením sp. zn. 4 Obo 82/2011 zo dňa
73. 2012 (č. l. 908) zrušil rozsudok súdu prvého stupňa č. k. 27 Cb 70/2002-840 zo dňa
75. 2011, žalobca písomným podaním zo dňa
77. 2013, prvostupňovému súdu doručeným dňa
79. 2013 (č. l. 924 - 925) navrhol prerušenie konania dôvodiac, že Ústavný súd SR sa zaoberá jeho sťažnosťou, v ktorej bude riešiť otázku vlastníctva 110 ks akcií spoločnosti žalovaného, ktoré žalobca nadobudol dňa
82. Podľa § 109 ods. 2 písm. c/ O. s. p., pokiaľ súd neurobí iné vhodné opatrenia, môže konanie prerušiť, ak prebieha konanie, v ktorom sa rieši otázka, ktorá môže mať význam pre rozhodnutie súdu, alebo ak súd dal na takéto konanie podnet. Citované ustanovenie upravuje tzv. fakultatívne prerušenie konania, ktoré znamená také prerušenie, ktoré nie je pre konanie nevyhnutné. Predmetné ustanovenie sa týka procesných situácií, v ktorých súd môže, ale nemusí konanie prerušiť. Prerušenie konania je na úvahe konajúceho súdu a je upravené len ako procesná možnosť súdu, nie však jeho povinnosť. Súd má najskôr zvážiť možnosť iných vhodných opatrení a až keď tieto zlyhajú, môže konanie prerušiť. Výber vhodného opatrenia (napr. spojenie veci, prerušenie konania, vyriešenie predbežnej otázky), slúžiaceho účelu racionálnej organizácie postupu pri vedení príslušného konania, má súd podriadiť aj zákonnej požiadavke rýchlej a účinnej ochrany práv účastníkov v súdnom konaní vyplývajúcej z ust. § 6 O. s. p. a spomedzi viacerých opatrení použiť to, ktorým sa ochrana práv účastníkov konania zabezpečí čo najrýchlejšie a najúčinnejšie. Rozhodujúcim hľadiskom je hospodárnosť konania, s prihliadnutím na ktorú prerušenie konania predstavuje vo všeobecnosti skôr výnimku ako pravidlo. Ustanovenie § 109 ods. 2 písm. c/ O. s. p. predpokladá takú predbežnú, resp. prejudiciálnu otázku, ktorej predchádzajúce vyriešenie je nutné, aby bolo možné rozhodnúť vo veci samej. Je však nutné zdôrazniť, že nejde o prípad, kedy by sa v inom konaní riešila otázka významná pre rozhodnutie súdu, ktorú by si súd nebol oprávnený vyriešiť sám, ale jedná sa o prípad, kedy otázku, ktorú síce konajúci súd je oprávnený riešiť ako otázku predbežnú, avšak z rôznych dôvodov (napr. z dôvodu spomínanej hospodárnosti konania) je vhodnejšie vyčkať na rozhodnutie iného orgánu, najčastejšie súdu. Odvolací súd sa po oboznámení s napadnutým rozhodnutím prvostupňového súdu, ako aj s vecou súvisiacim spisovým materiálom stotožnil so záverom súdu prvého stupňa, že v prejednávanej veci dôvod na prerušenie konania nie je daný. Odvolateľ tvrdí, že na Ústavnom súde SR prebieha konanie, predmetom ktorého je vyriešenie otázky vlastníctva 110 ks akcií spoločnosti žalovaného, ktoré žalobca nadobudol dňa
84. 1998, majúcej vplyv na posúdenie jeho aktívnej legitimácie. Vecnou legitimáciou (aktívnou na strane žalujúceho a pasívnou na strane žalovaného) sa rozumie hmotnoprávny vzťah účastníka konania k prejednávanej veci a má ju iba ten, kto je subjektom hmotnoprávneho vzťahu, o ktorom sa v konaní rozhoduje. Bez vyriešenia tejto otázky nemôže súd prvého stupňa vo veci rozhodnúť. Pokiaľ však odvolateľ argumentuje tým, že posúdenie jeho aktívnej legitimácie závisí od rozhodnutia Ústavného súdu SR o jeho sťažnosti vo veci vlastníctva 110 ks akcií spoločnosti žalovaného, ktoré žalobca nadobudol dňa
86. 1998, a teda že jeho rozhodnutie má zásadný význam pre rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave, nemožno s týmto argumentom súhlasiť. Skúmanie vecnej legitimácie je totiž procesnou povinnosťou každého vo veci konajúceho súdu. Otázku, či žalobca je v spore aktívne legitimovaný, t. j. či je nositeľom tvrdeného hmotného práva a či správne označil osobu - nositeľa tvrdenej povinnosti, t. j. či ním označený žalovaný je v spore naozaj pasívne legitimovaný, rieši súd v samom závere konania, kedy z meritórneho rozhodnutia vyplynie autoritatívny záver o otázke vecnej legitimácie účastníkov konania. Otázku aktívnej legitimácie žalobcu je preto oprávnený v prebiehajúcom súdnom konaní oprávnený vyriešiť samotný Krajský súd v Bratislave vo forme otázky predbežnej s tým, že sa s ňou vysporiada v odôvodnení svojho rozhodnutia v merite veci. Odvolací súd je preto toho názoru, že rozhodnutím Krajského súdu v Bratislave o zamietnutí návrhu žalobcu na prerušenie konania, bol rešpektovaný účel konania v zmysle § 6 O. s. p., t. j. aby ochrana práv všetkých účastníkov konania bola účinná a rýchla, čl. 6 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (právo na spravodlivé súdne konanie) a čl. 48 ods. 2 Ústavy Slovenskej republiky (právo na to, aby sa jeho vec prerokovala bez zbytočných prieťahov). Na základe vyššie uvedeného odvolací súd dospel k záveru, že v danom prípade podmienky na prerušenie konania podľa § 109 ods. 2 písm. c/ O. s. p. splnené nie sú, a preto uznesenie súdu prvého stupňa ako vecne správne v zmysle § 219 O. s. p. potvrdil. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 :
87. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.