Obsah (14)

§ 200a§ 289§ 299§ 48§ 228§ 131§ 278§ 421§ 432§ 8§ 295§ 296§ 396§ 6

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 1VObdo/1/2021 Identifikačné číslo spisu: 4111214693 Dátum vydania rozhodnutia: 24.06.2021 Meno a priezvisko: JUDr. Katarína Pramuková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:

§ 200aObčianskeho súdneho poriadku (ďalej aj „O.

s. p.“) môže registrový súd prejudiciálne skúmať platnosť listín priložených k návrhu na zápis údajov obchodného registra, avšak prejudiciálne posudzovanie platnosti uznesení valného zhromaždenia v konaní vo veciach obchodného registra nie je možné. Naopak v uznesení zo

1. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012 senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 2 O uviedol, že v rámci konania vo veci obchodného registra súd nie je oprávnený prejudiciálne riešiť otázku platnosti či neplatnosti právnych úkonov, ani neplatnosti uznesení valných zhromaždení obchodných spoločností, o čom môže rozhodnúť len súd v sporovom konaní, a až na základe takéhoto právoplatného rozhodnutia je možné vykonať zápis, ktorým sa zosúladí zapísaný stav so skutočným právnym stavom. 9.
2. Predkladajúci senát poukázal na to, že pri posudzovaní predmetnej právnej otázky prichádzajú do úvahy tri možné riešenia, a to jednak absolútna nemožnosť prejudiciálneho posudzovania neplatnosti právnych úkonov, možnosť prejudiciálneho posudzovania neplatnosti právnych úkonov v celom rozsahu, alebo čiastočná možnosť prejudiciálneho posudzovania neplatnosti právnych úkonov, na podklade ktorých došlo k vykonaniu zápisu údajov do obchodného registra. 9.
3. Senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 3 O sa priklonil k právnemu názoru vyslovenému v rozhodnutiach sp. zn. 6MObdo/2/2006 a 1Obdo/28/2017 a uviedol, že v konaní vo veciach obchodného registra (či už v stále prebiehajúcom konaní

§ 200aO. s.

p., alebo v konaniach

§ 289a nasl.

C. m. p., resp.

§ 299a nasl.

C. m. p.) je v určitom rozsahu možné prejudiciálne posudzovanie platnosti listín predložených k návrhu na zápis údajov do obchodného registra, a to v prípade, ak z predložených listín priamo vyplýva, že tieto listiny ako celok alebo ich časť sú v rozpore s kogentným ustanovením zákona; ak neobsahujú zákonom predpísané podstatné náležitosti, ktorých absenciu zákon sankcionuje absolútnou neplatnosťou právneho úkonu; alebo ak bolo v konaní preukázané (napr. predložením znaleckého posudku), že registrovému súdu boli k návrhu na zápis údajov do obchodného registra predložené listiny, ktoré boli sfalšované, pričom v takýchto prípadoch nie je potrebné, aby o neplatnosti právneho úkonu rozhodol najprv súd v civilnom sporovom konaní. Súd však v konaní vo veciach obchodného registra nemôže prejudiciálne posudzovať otázku platnosti uznesení valného zhromaždenia, o neplatnosti ktorých môže súd rozhodnúť len v civilnom sporovom konaní. 10. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu (

§ 48C. s.

p.) si pred rozhodnutím vo veci podľa § 48 ods. 4 C. s. p. na základe žiadosti z

1. marca 2021 vyžiadal stanovisko ministerky spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej len „ministerka“ v príslušnom gramatickom tvare), Generálneho prokurátora Slovenskej republiky (ďalej len „generálny prokurátor“ v príslušnom gramatickom tvare), Právnickej fakulty Univerzity Komenského v Bratislave, Právnickej fakulty Trnavskej univerzity v Trnave, Právnickej fakulty Univerzity Mateja Bela v Banskej Bystrici a Právnickej fakulty Univerzity Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach. 10.
2. K predmetnej žiadosti veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu z
3. marca 2021 sa písomne vyjadrili všetky oslovené subjekty.
4. Generálny prokurátor vo vyjadrení z
5. apríla 2021 uviedol, že sa s právnym názorom postupujúceho senátu stotožňuje len čiastočne. Obmedzenie, že súd nesmie určitú otázku prejudiciálne posúdiť sám, je zásahom do práva na spravodlivý proces, ktorý je dôvodný iba vo výnimočných prípadoch, ktoré sú špecifikované napríklad v ustanovení § 193 C. s. p., kedy je súd pri riešení prejudiciálnych otázok viazaný právoplatným rozhodnutím súdu, ale len za predpokladu, že toto rozhodnutie ja záväzné pre všetkých účastníkov konania. 11.
6. Podľa generálneho prokurátora nie je správne považovať sfalšovanú listinu za neplatný právny úkon, keďže v danom prípade sa totiž nejedná o žiadny právny úkon. Rovnako tak podľa jeho názoru právna veta nesmie interpretovať ustanovenia Civilného mimosporového poriadku, ktoré sa na rozhodovaný prípad neaplikujú. 11.
7. Generálny prokurátor zastáva názor, že časť navrhovanej právnej vety - aby o neplatnosti právneho úkonu rozhodol súd v civilnom sporovom konaní - je v priamom rozpore s ustanovením § 137 C. s. p., keď právny úkon predstavuje právnu skutočnosť a zákon v ustanovení § 137 písm. d/ C. s. p. pripúšťa žalobu na určenie právnej skutočnosti len vtedy, ak to ustanovuje osobitný zákon. Žaloba na určenie neplatnosti právneho úkonu tak nie je od účinnosti Civilného sporového poriadku vo všeobecnosti prípustná, keď cieľom rekodifikácie civilného procesu bolo, aby neplatnosť právnych úkonov bola riešená prejudiciálne. Všeobecná určovacia žaloba ostala prípustná len čo do určenia práva, ak je daný naliehavý právny záujem. Za platného právneho stavu je teda neprípustné, aby registrový súd odkázal účastníka konania na podanie žaloby o určenie (ne)platnosti právneho úkonu. 11.
8. Výsledok sporového konania podľa generálneho prokurátora nie je založený na objektívnej pravde, ale na tom, čo tvrdili strany. Naopak na pravdivosti výsledku mimosporového konania môže byť daný verejný záujem, ktorý je vo veciach obchodného registra evidentný. Ak je v konaní o zosúladenie údajov určitá relevantná skutková otázka sporná, a je registrový súd povinný túto otázku vyhodnotiť sám. Registrový súd môže vydať uznesenie o obsahu zápisu iba vtedy, ak právny úkon, ktorý spôsobuje vznik, zmenu alebo zánik zapisovanej skutočnosti, je platný. Registrový súd musí prejudiciálne otázku (ne)platnosti relevantného právneho úkonu vyriešiť vždy, čo je jeho základná úloha. Požiadavka na rýchlosť konania nemôže byť na úkor nesprávneho výsledku. Súd sa nemôže riadiť pravidlom, že nevykoná dokazovanie len preto, aby rozhodol rýchlo. 11.
9. Záverom generálny prokurátor poukázal na to, že

§ 228C. s.

p. je rozsudok záväzný subjektívne len medzi stranami, ak zákon neustanovuje inak. Nová právna úprava neprevzala z pôvodného znenia ustanovenia § 159 ods. 2 O. s. p. slová „pre všetky orgány“ sledujúc cieľ, aby nebolo možné prijať interpretáciu, že rozsudok medzi A a B je záväzný pre iný orgán (napríklad pre súd prejednávajúci mimospor), kde ako účastník konania vystupuje aj subjekt C. Taktiež nová právna úprava ustanovuje, že ak existuje rozhodnutie (s výnimkou rozhodnutia podľa § 193 C. s. p.) o otázke, ktorá je pre súd prejudiciálna, súd na takáto rozhodnutie prihliadne a vysporiada sa s ním v odôvodnení svojho rozhodnutia, avšak takéto rozhodnutie nie je pre súd záväzné, čo znamená, že môže túto predbežnú otázku posúdiť aj inak. Právna úprava obsiahnutá v Civilnom mimosporovom poriadku jednoznačne upravuje okruh účastníkov konania o zosúladenie údajov a zároveň prikazuje registrovému súdu nariadiť pojednávanie, ak sú tvrdenia medzi účastníkmi konania o zosúladenie údajov sporné. Rovnako tak ustanovenie § 296 ods. 2 C. m. p. zakazuje registrovému súdu prerušiť konanie o zosúladenie údajov okrem prípadu, ak prebieha konanie podľa § 193 C. s. p. a ak prebieha konanie o žalobe o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia. Okrem týchto prípadov registrový súd nesmie počkať s posúdením, či určitá tvrdená skutočnosť je pravdivá, na výsledok sporového konania. Spornú skutočnosť musí registrový súd posúdiť sám na základe dokazovania. Nové procesné kódexy priniesli jasnú deliacu čiaru medzi sporom a mimosporom. Súd rozhodujúci v sporovom konaní v zásade vychádza z tvrdení strán a jeho dôkazná aktivita je limitovaná návrhmi strán. Preto je výsledok sporu odrážajúci iba formálnu pravdu záväzný len pre strany sporu. Súd v mimosporovom konaní zisťuje skutočný stav veci, pričom tvrdeniami účastníkov konania a ich dôkaznými návrhmi nie je obmedzený. V mimosporovom konaní je prítomný aj verejný záujem na správnosti rozhodnutia, a preto rozhodujúci súd nemôže byť postavený len do úlohy štatistu, ktorý pozbiera výsledky sporových konaní a na ich základe príjme vlastné rozhodnutie. 12. Ministerka vo vyjadrení z 23. apríla 2021 uviedla, že v konaniach vo veciach obchodného registra môže súd posudzovať pravosť listín, na základe ktorých bol vykonaný zápis do obchodného registra, vrátane otázky, či podpisy osôb pod týmito listinami neboli sfalšované. Na tento účel je súd podľa § 120 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku oprávnený a povinný vykonať všetky potrebné dôkazy na riadne zistenie skutkového stavu, aj keď ich účastníci nenavrhli. Súd však nemôže predbežne posudzovať dôvody neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a vyvodiť z nich jeho neplatnosť skôr, než súd v konaní

§ 131

Obchodného zákonníka právoplatným rozsudkom určil jeho neplatnosť, keďže uznesenie valného zhromaždenia sa považuje za platné až do okamihu, kým právoplatným rozsudkom nebola určená jeho neplatnosť. Platnosť iných úkonov si však môže posúdiť ako predbežnú otázku v rozsahu, v akom to pripúšťalo znenie ustanovenia § 135 O. s. p. 12.

1. Podľa ministerky je právna úprava konania vo veciach obchodného registra podľa § 200a O. s. p. v podstatných rysoch zásadne odlišná v porovnaní s právnou úpravou obsiahnutou v Civilnom mimosporovom poriadku, čo znamená, že názor veľkého senátu nebude aplikovateľné na konania začaté podľa novej právnej úpravy. 12.
2. Zároveň ministerka uviedla, že pokiaľ dôjde k sfalšovaniu podpisu na zápisnici o valnom zhromaždení, nemusí to znamenať, že sa valné zhromaždenie nekonalo, alebo že uznesenie na ňom nebolo prijaté, alebo že je neplatné, ale len toľko, že zápisnica nie je riadne podpísaná. Ak je sfalšovaný podpis jediného spoločníka na rozhodnutí jediného spoločníka, neznamená to jeho neplatnosť, ale jeho úplnú absenciu, pretože vôbec neexistuje prejav vôle spoločníka vydať takéto rozhodnutie. Tento záver je dôležitý aj z hľadiska aplikácie ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka, ak by totiž sfalšovanie podpisu na rozhodnutí jediného spoločníka znamenalo len jeho neplatnosť, bolo by možné sa jej domáhať práve a len podľa daného ustanovenia a v prekluzívnej lehote. 12.
3. Z ustanovenia § 120 ods. 2 O. s. p. vyplývalo, že súd mal v konaní

§ 200aO. s.

p. aj bez návrhu vykonať dôkazy potrebné na zistenie skutkového stavu. Registrový súd tak v konaní podľa § 200a O. s. p. je oprávnený posúdiť skutkové otázky, ktoré sú potrebné pre jeho rozhodnutie, vrátane toho, či podpisy pod listinami, na základe ktorých bol vykonaný zápis do obchodného registra, pochádzajú alebo nepochádzajú od ich vystaviteľov. Ak však už bolo o otázke (ne)platnosti právneho úkonu právoplatne rozhodnuté, je registrový súd povinný rešpektovať takýto právoplatný rozsudok. Z uvedeného však nemožno vyvodiť opačný záver, že registrový súd si nemôže sám predbežne posúdiť túto otázku, keďže má povinnosť si predbežne posúdil samostatne akúkoľvek otázku, o akej ešte nebolo právoplatne rozhodnuté. Pokiaľ by malo byť vedené konanie o určenie neplatnosti právneho úkonu len z dôvodu, aby rozhodnutie vo veci tvorilo len podklad pre rozhodnutie registrového súdu, by žalobca nemal žiadny naliehavý právny záujem na požadovanom určení. 12.

1. Záverom ministerka poukázala na to, že uvedenú situáciu nie je možné riešiť analogicky s ohľadom na judikatúru k vlastníckym žalobám, podľa ktorej je naliehavý právny záujem na určení vlastníckeho práva daný tým, že na jeho základe je možné docieliť zmenu zápisu v katastri nehnuteľností, keďže rozsudok vydaný v konaní o určenie vlastníckeho práva predstavuje zápisuschopnú listinu, ktorá je spôsobilým podkladom pre vykonanie zmeny údajov v katastri nehnuteľností. Z ustanovenia § 200a O. s. p. však nie je možné vyvodiť, že by súd mohol zapisovať údaje do obchodného registra len na základe určitých listín s určitou kvalitou, naopak z odseku 5 predmetného ustanovenia výslovne vyplýva, že samotný zápis v obchodnom registri sa vykonaná práve a len na základe rozhodnutia súdu v konaní vo veciach obchodného registra.
2. Právnická fakulta Univerzity Komenského vo vyjadrení z
3. apríla 2021 uviedla, že napriek novej právnej úprave a zmene názvu sa na podstate predmetného mimosporového konania nič nezmenilo, a preto sa stotožňuje s tvrdením predkladajúceho senátu, že právne názory deklarované v súvislosti so zhodovým konaním podľa § 200a O. s. p. sú plne aplikovateľné aj na súčasnú právnu úpravu zosúlaďovacieho konania

§ 278a nasl.

C. m. p. 13.

1. Podľa Právnickej fakulty Univerzity Komenského nemôže registrový súd za súčasnej právnej úpravy rozhodnúť napríklad o ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia, a to ani v prípade, že na základe predložených listín existujú dôvodné pochybnosti o jeho prijatí, ako o prejudiciálnej otázke v rámci zosúlaďovacieho konania. Pokiaľ fakticky existuje uznesenie valného zhromaždenia, avšak v skutočnosti nebolo prijaté, a teda listina, ktorá ho osvedčuje, je sfalšovaná, má byť táto skutočnosť preukázaná v rámci osobitného sporového konania, ktoré upravuje osobitné lehoty, dôvody a aj aktívnu legitimáciu na podanie takejto žaloby. 13.
2. Posudzovanie platnosti a neplatnosti (prípadne neexistencie) právnych úkonov, resp. uznesení valného zhromaždenia je vo výlučnej kompetencii súdov rozhodujúcich v sporovom konaní, a nie v kompetencii registrového súdu v rámci konaní vo veciach obchodného registra. Na predmetnom konštatovaní nemení nič ani skutočnosť, že v mimosporových konaniach sa uplatní vyšetrovací princíp, keďže tento nemôže spočívať v preberaní kompetencií, ktoré nespadajú pod mimosporové konanie. Aj s ohľadom na zachovanie právnej istoty, aby nedochádzalo k protichodným rozhodnutiam v tej istej veci, by registrový súd mal vykonať zápis v rámci zosúlaďovacieho konania až na základe príslušných právoplatných rozhodnutí prijatých v sporovom konaní. Právnická fakulta Univerzity Komenského sa tak nestotožňuje s názorom predkladajúceho senátu, podľa ktorého je registrový súd pri svojom rozhodovaní v konaní o dosiahnutí zhody oprávnený prejudiciálne posúdiť neplatnosť listín, pokiaľ dospeje k záveru, že priamo z listiny predloženej k návrhu na zápis údajov do obchodného registra vyplýva, že táto listina ako celok alebo jej časť je v rozpore s kogentnými ustanoveniami zákona, a to ani vtedy, ak má za to, že predložená listina neobsahuje zákonom predpísané podstatné náležitosti, ktorých absenciu zákon sankcionuje absolútnou neplatnosťou právneho úkonu, alebo ak má za preukázané, že registrovému súdu bola k návrhu na zápis údajov do obchodného registra predložená listina, ktorá bola sfalšovaná. Aj v týchto prípadoch má súd posudzovať absolútnu neplatnosť alebo ničotnosť právnych úkonov, ako aj ničotnosť uznesení valného zhromaždenia (rozhodnutí jediného spoločníka) na základe určovacej žaloby v sporovom konaní. Opačný prístup by totiž prispel k právnej neistote. Nie je totiž vylúčené, že súd v prípadnom sporovom konaní vyhodnotí, že nejde o ničotné uznesenie, a rovnako tak by bolo možné s argumentáciou, že sa jedná o ničotné uznesenie, napadnúť uznesenie valného zhromaždenia aj po uplynutí lehoty upravenej v ustanovení § 131 Obchodného zákonníka, a tým poprieť jeden z hlavných účelov predmetného zákonného ustanovenia, ktorým je vnesenie právnej istoty do právnych vzťahov po uplynutí tam uvedenej zákonnej lehoty.
3. Právnická fakulta Trnavskej univerzity vo vyjadrení z
4. apríla 2021 uviedla, že na problematiku konaní vo veciach obchodného registra možno nazerať dvomi pohľadmi. 14.
5. Prvý pohľad vníma všetky konania vo veciach obchodného registra ako realizačné konania, kde registrový súd nevystupuje ako súd rozhodujúci, či posudzujúci spor, ale len ako orgán, ktorý zabezpečuje riadny proces zapísania požadovaných údajov do obchodného registra, resp. aktualizáciu, či korekciu týchto údajov. Konanie o zosúladenie stavu v registri so skutočným právnym stavom z tohto pohľadu rieši problém úzkeho návrhového oprávnenia na podanie návrhu na zápis do obchodného registra. Ak osoba, ktorej sa zápis týka, nie je sama legitimovaná podať návrh na zápis do obchodného registra, môže v zosúlaďovacom konaní dosiahnuť, aby zápis, ktorý sa jej týkal, a už nezodpovedá skutočnosti, bol z registra odstránený. Prípadne sa umožní, aby na takomto základe bol do obchodného registra aj bez návrhu zapísanej osoby zapísaný nový údaj, ktorý zodpovedá skutočnosti. Podľa tohto pohľadu súd v konaniach vo veciach obchodného registra neposudzuje platnosť podkladového právneho úkonu, ale len to, či predložené listiny osvedčujú to, že sa behom udalostí situácia zmenila takým spôsobom, že pôvodný zápis už nezodpovedal skutočnosti. Vo všetkých týchto prípadoch sa rozsah súdneho prieskumu fakticky vyrovnáva tomu prieskumu, ktorý sa vykonáva pri návrhu na zápis do obchodného registra. Aj podľa novej právnej úpravy by sa pojednávanie nariaďovalo na odstránenie spornosti skutkového stavu, nie na prejednanie sporu o akejkoľvek otázke. V prípade sporu o platnosť právneho úkonu, od ktorého zápis závisí, by mal registrový súd konanie prerušiť, ak to umožňuje znenie ustanovenia § 296 C. m. p., alebo inak návrh zamietnuť, resp. konanie zastaviť, keďže neboli predložené listiny, z ktorých by okolnosť, ktorá sa mala zapísať, vyplývala. Táto perspektíva je zastávaná aj v korporačnej doktríne, v novších učebniciach obchodného práva, resp. v niektorých ďalších výstupoch predstaviteľov vedy obchodného práva. Vyžaduje to však úzku interpretáciu dotknutých ustanovení Civilného mimosporového poriadku. V jej prospech svedčí systematický výklad konaní vo veciach obchodného registra, ako aj povaha mimosporových konaní, ktoré sú odlišné od sporových konaní. Výhodou tohto prístupu je to, že nevytvára dva rôzne prístupy pre súdne riešenie sporných otázok týkajúcich sa platnosti či účinkov právnych úkonov, ktoré sú podkladom pre zápis údajov do obchodného registra. O platnosti právnych úkonov by sa malo rozhodovať v sporovom konaní a konaniami vo veciach obchodného registra sa závery sporových konaní, či inak nesporne preukázané skutočnosti len prevteľujú do obchodného registra. Registrový súd by tak mohol skúmať len to, či bol návrh podložený listinami, ktoré preukazujú tvrdené skutočnosti, či sú tieto listiny úplné, či je úplný návrh a či je obsah navrhovaného zápisu dovolený. 14.
6. Druhý pohľad vníma zosúlaďovacie konanie ako priestor pre riešenie všetkých otázok, od ktorých závisí správnosť údajov v obchodnom registri. Registrový súd tak môže riešiť aj rôzne prejudiciálne otázky, vrátane toho, či je podpis na listine sfalšovaný, alebo nie, z čoho vyvodí patričné závery. Na základe týchto záverov o prejudiciálnych otázkach zosúladí zápis so skutočným stavom, prípadne ho ponechá v nezmenenej podobe. Civilný mimosporový poriadok totiž neprikazuje a ani neumožňuje súdu odkázať účastníkov s vyriešením spornej otázky na sporové konanie, ako to robí zákon napr. v konaní o dedičstve. To však nevylučuje oprávnenie dotknutej osoby, aby sa v sporovom konaní domáhala vydania rozsudku, v ktorom bude riešiť právny dôsledok sfalšovaného podpisu ako vec samu. Možno tak uzavrieť, že určité otázky môžu byť predmetom posúdenia v rôznych súdnych konaniach. Pokiaľ však o niektorej z nich (alebo o následku niektorej z nich) rozhodne súd ako o veci samej v sporovom konaní, sú súdy povinné takéto rozsudky rešpektovať a na ich základe vykonať zápis v obchodnom registri v rámci konania o zhode, a teda ich neposudzovať samostatne nanovo. 14.
7. Rozdiely v obidvoch prístupoch by sa však neprejavili v konaní, ktoré rieši predkladajúci senát, keďže sfalšovanie podpisu je podobný nedostatok ako jeho absencia, keďže ide o nedostatočný podklad pre zápisy údajov do obchodného registra a na jej základe nie je preukázaná ani existencia právnej skutočnosti, z ktorého sa zmenený právny stav dovodzuje. Možné sú oba výklady, avšak obidva majú aj svoje nie nepodstatné následky. Nie je však vhodné, aby sa nerozlišovalo medzi úplnosťou návrhu, či úplnosťou preukaznosťou príloh na jednej strane a otázkou skúmania platnosti právnych úkonov, ktoré tieto zápisnice zachytávajú na strane druhej.
8. Právnická fakulta Univerzity Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach vo vyjadrení z
9. apríla 2021 uviedla, že registrové konanie je potrebné vnímať ako materiálne konanie ovládané vyhľadávacou zásadou s priestorom pre konajúci súd na dostatočné zistenie stavu prejednávanej veci. V tejto súvislosti môže a musí súd zasahovať do dokazovania, čím ovplyvňuje procesné práva a povinnosti účastníkov konania. Aj keď registrový súd má povinnosť skúmať skutočný stav s právnym stavom údajov zapísaných v obchodnom registri, vzhľadom na povahu mimosporového konania nemožno od neho očakávať úplné nahradenie dôkaznej iniciatívy účastníkov registrového konania. 15.
10. Registrový súd je povinný pred vykonaním navrhovanej zmeny v konaní o zosúladenie údajov v obchodnom registri a skutočným právnym stavom preskúmať navrhovateľom predložené doklady, ktoré sú vyžadované právnymi predpismi. To znamená, že prejudiciálne posúdiť platnosť listín, či z nich vyplývajú hmotnoprávne dôsledky. Ak z predložených listín nemožno vyvodiť záver o hmotnoprávnych dôsledkoch, registrový súd nemôže zmenu zapísaných údajov uskutočniť. To bude možné aplikovať na prípady, ak právny úkon v predloženej listine nepredstavuje právny úkon osoby v nej označenej a z tohto dôvodu nemôže takýto právny úkon vyvolať žiadne právne následky. Z pohľadu posudzovania registrového súdu sa v tomto prípade nejedná o posudzovanie platnosti listín z obsahového hľadiska, ale výlučne platnosti listín z hľadiska hmotného práva. 15.
11. Pokiaľ ide o nemožnosť posudzovať otázku neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v konaniach vo veciach obchodného registra, je nevyhnutné posúdiť, či skôr prijímané závery sú udržateľné popri znení ustanovenia § 296 C. m. p. Do úvahy prichádza taký prístup, že ak neprebieha konanie o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, nemôže registrový súd prejudiciálne posúdiť otázku jeho platnosti. Ak však takéto konanie už prebieha, dáva zákon registrovému súdu možnosť zhodnotiť, či podaná žaloba nie je zjavne bezdôvodná. Znenie ustanovenia § 296 C. m. p. zrejme nedáva možnosť registrovému súdu prejudiciálne rozhodnúť o otázke platnosti uznesenia valného zhromaždenia, hoci mu dáva možnosť predbežne posúdiť zjavnú bezdôvodnosť žaloby. 15.
12. Podľa Právnickej fakulty Univerzity Pavla Jozefa Šafárika z nemožnosti posudzovania uznesení valného zhromaždenia je možné identifikovať dve výnimky, z ktorých prvá sa týka tzv. ničotných uznesení valného zhromaždenia a druhá posudzovania platnosti časti stanov, resp. spoločenskej zmluvy, ktoré sa v dôsledku uznesenia valného zhromaždenia dostali do rozporu s kogentnými ustanoveniami zákona. Pokiaľ ide o ničotné uznesenia valného zhromaždenia, nie je prípustné, aby niektoré nedostatky a vady takéhoto uznesenia boli konvalidované uplynutím prekluzívnej lehoty na podanie žaloby. Registrový súd tak je oprávnený prejudiciálne posudzovať tzv. ničotné uznesenia valného zhromaždenia, teda môže posudzovať, či uznesenie nie je ničotné, a pokiaľ je, tak nemôže vykonať zápis. Vo vzťahu druhej výnimke Právnická fakulta Univerzity Pavla Jozefa Šafárika poukázala na skutočnosť, že ak je niektoré ustanovenie stanov pre rozpor so zákonom neplatné, jedná sa o absolútnu neplatnosť právneho úkonu, ktorá nastáva ex lege s účinkom ex tunc, a to bez ohľadu na to, či sa jej niekto dovolá. Predmetom preskúmavania sa preto stávajú aj tie uznesenia valného zhromaždenia, dôsledkom ktorých je zmena stanov alebo spoločenskej zmluvy.
13. Právnická fakulta Univerzity Mateja Bela v Banskej Bystrici vo vyjadrení z
14. apríla 2021 poukázala na správnosť postupu predloženia veci trojčlenným senátom veľkému senátu obchodnoprávneho kolégia, pretože sa ním napĺňa zákonná požiadavka zjednocovania judikatúry. 16.
15. K právnej otázke, ktorá má byť predmetom posudzovania zo strany veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia, Právnická fakulta Univerzity Mateja Bela uviedla, že registrový súd by v zásade nemal prejudiciálne preskúmavať platnosť právnych úkonov, na základe ktorých boli vykonané pôvodné zápisy v obchodnom registri. Zosúladenie s právnym stavom by v zásade malo byť možné len na základe príslušného rozhodnutia súdu v sporovom konaní, v ktorom by sa rozhodlo o skutočnostiach právne relevantných pre vykonanie zmeny zápisu a ktoré bolo vydané po zápise sporných údajov v registrovom konaní. Pokiaľ však bude platnosť, resp. neplatnosť právneho úkonu nesporná a bude jednoznačne odôvodňovať vykonanie zápisu, súd môže prejudiciálne posúdiť dotknutý právny úkon a vykonať zosúladenie zápisu so skutočným (právnym) stavom. 16.
16. Ak neplatnosť právneho úkonu vyplýva zo znaleckého dokazovania (vykonaného v sporovom konaní), nepovažuje pripomienkujúca fakulta za účelné v prípade takéhoto nesporného skutkového stavu vyvolanie ďalšieho súdneho konania ohľadne platnosti právneho úkonu a ponechanie evidentne nesprávneho zápisu v obchodnom registri, ktorý má chrániť tretie osoby, konajúce v dobrej viere v zápis v obchodnom registri.
17. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia úvodom v zhode s predkladajúcim senátom konštatuje, že prípustnosť dovolania Adriána Horvátha (ako účastníka konania) je daná

§ 421ods.

1 písm. c/ C. s. p. bez ohľadu na to, že dovolateľ uviedol, že prípustnosť ním podaného dovolania má byť daná podľa písm. a/ § 421 ods. 1 C. s. p. Poukazuje pritom na závery vyslovené v jeho skoršom rozhodnutí, v uznesení z 27. apríla 2021, sp. zn. 1VObdo/2/2020, v zmysle ktorých platí, že „I. Povinnou náležitosťou dovolania v prípade uplatnenia dovolacieho dôvodu

§ 432C. s.

p. (namietaného nesprávneho právneho posúdenia veci) nie je uvedenie toho, v čom dovolateľ vidí prípustnosť podaného dovolania (vrátane označenia rozhodnutí dovolacieho súdu riešiacich konkrétnu právnu otázku). II. Dovolací súd nie je pri posudzovaní prípustnosti dovolania viazaný dovolateľom označeným dôvodom prípustnosti dovolania. Rovnako tak dovolací súd pri posudzovaní prípustnosti dovolania nie je viazaný (a zároveň obmedzený) rozhodnutiami najvyššieho súdu, ktoré v dovolaní označil dovolateľ.“ (viď bod

1. odôvodnenia uznesenia veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia z
2. apríla 2021, sp. zn. 1VObdo/2/2020).
3. V rozhodovanej veci je v prípade rozdielnej rozhodovacej praxe dovolacích senátov obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu o nastolenej právnej otázke - ktorá nebola zjednotená do
4. júna 2016 - oprávnený (a zároveň povinný) rozhodnúť veľký senát obchodnoprávneho kolégia, keďže z jeho ustálenej rozhodovacej činnosti vyplýva jednak, že „úlohou veľkého senátu najvyššieho súdu je - nielen rozhodovať v prípade odklonu od skoršej (ustálenej) rozhodovacej praxe najvyššieho súdu - ale predovšetkým zjednocovanie judikatúry samotného najvyššieho súdu“ (viď bod
5. odôvodnenia uznesenia veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia z
6. februára 2021, sp. zn. 1VObdo/1/2020), a zároveň, že „v prípade existencie rozdielnej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, ktorá nebola zjednotená do
7. júna 2016 postupom

§ 8ods.

3 v spojení s § 22 ods. 1 zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch zverejnením rozhodnutia zásadného významu alebo zjednocujúceho stanoviska v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky, je trojčlenný dovolací senát najvyššieho súdu rozhodujúci o danej (v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu rozdielne posudzovanej) právnej otázke povinný

§ 48ods.

1 Civilného sporového poriadku postúpiť vec na prejednanie a rozhodnutie veľkému senátu príslušného kolégia najvyššieho súdu“ (viď bod

1. odôvodenia uznesenia veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia z
2. apríla 2021, sp. zn. 1VObdo/2/2020).
3. Pokiaľ ide o rozhodnutie o dovolateľom vymedzenej právnej otázke, veľký senát obchodnoprávneho kolégia poukazuje na to, že v judikatúre najvyššieho súdu boli vyslovené rozdielne právne názory na to, či je súd v konaní vo veciach obchodného registra (konkrétne v konaní o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom

§ 200aO. s.

p.) oprávnený prejudiciálne posudzovať platnosť listín predložených k návrhu na zápis údajov do obchodného registra. 19.

1. V rozsudku z
2. marca 2008, sp. zn. 6MObdo/2/2006 najvyšší súd uviedol, že „sa stotožnil so stanoviskom okresného a krajského súdu uvedeným v napadnutých rozhodnutiach v tom, že registrový súd bol povinný pred vykonaním navrhovanej zmeny zápisu do obchodného registra preskúmať navrhovateľom predložené doklady, ktoré sú vyžadované právnymi predpismi (§ 6 a § 7 zákona o obchodnom registri, príp. osobitné predpisy) na vykonanie zápisu zmeny. To znamená, že prejudiciálne posúdi platnosť listín, či z nich vyplývajú hmotnoprávne dôsledky na zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri, napr. či navrhovaný údaj na zmenu zápisu je prijatý uznesením valného zhromaždenia. Nebolo a ani nie je povinnosťou registrového súdu pri tomto posudzovaní zisťovať, či pri zvolaní valného zhromaždenia, jeho priebehu a pri prijímaní uznesenia boli dodržané zákonné podmienky určené Obchodným zákonníkom, resp. podmienky určené v spoločenskej zmluve prípadne v stanovách obchodnej spoločnosti. Len ak by v posudzovanom čase súdu bolo známe, že akcionár (spoločník) sa domáha práva podľa § 131 ods. 1 v spojení s § 183 Obchodného zákonníka o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, tak registrový súd by vykonal zápis až po právoplatnom rozhodnutí o veci všeobecným súdom. Ak registrový súd (prípadne niekto iný) po zápise údajov do obchodného registra zistí, že právoplatným súdnym rozhodnutím vo veci obchodnej spoločnosti došlo k zmene údajov zapísaných v obchodnom registri, tak podľa § 200a O. s. p. začne bez návrhu konanie o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a stavom podľa práva.“ 19.
3. Následne (v rámci posudzovania, či konanie pred súdmi nižšej inštancie nebolo poznačené vadou zmätočnosti upravenou v ustanovení § 237 písm. f/ O. s. p.) senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 2 O v uznesení z
4. januára 2013, sp. zn. 2Obdo/71/2012 uviedol, že „postupom súdov nižšej inštancie, ktoré vo svojich rozhodnutiach vyslovili názor, že v konaní o zhode medzi skutočným stavom a stavom zapísaným v obchodnom registri nemôže registrový súd rozhodovať a posudzovať skutočnosti, ktoré sú dôvodom na posudzovanie a rozhodovanie v sporovom konaní pred všeobecným súdom, pričom ak registrový súd (prípadne niekto iný) po zápise údajov do obchodného registra zistí, že právoplatným súdnym rozhodnutím došlo k zmene údajov zapísaných v obchodnom registri, tak

§ 200aO. s.

p. začne bez návrhu konanie o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a stavom podľa práva.“ 19.

1. Z rovnakého právneho základu vychádzal senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 2 O aj v uznesení zo
2. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012, v ktorom výslovne skonštatoval, že „konanie vo veciach obchodného registra, ktorým sa má dosiahnuť zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom, má všetky typické znaky nesporového konania, tzn. môže začať nielen na návrh účastníka, ale aj z úradnej moci a jeho cieľom je zabezpečenie určitého verejného záujmu a postupu súdu v konaní. Právna povaha konania vo veci obchodného registra nemá povahu občianskeho súdneho konania, je 'inou' činnosťou súdu. Preto v tomto 'inom' nesporovom konaní súd neposudzuje platnosť právnych úkonov ani ako predbežnú otázku, nakoľko na takéto 'predbežné' určenie nie je oprávnený. Počas tohto nesporového konania súd síce postupuje podľa § 120 ods. 2 O. s. p. a je povinný vykonať aj ďalšie dôkazy na zistenie skutkového stavu, nemôže však v rámci konania vo veci obchodného registra, ani prejudiciálne riešiť otázku platnosti či neplatnosti právnych úkonov, ani neplatnosti uznesení valných zhromaždení obchodných spoločností, ktoré konanie prináleží príslušnému súdu, na základe až ktorého výsledku právoplatného rozhodnutia súdu môže vykonať zápis, ktorým zosúladí zapísaný stav so skutočným.“ 19.
3. V zatiaľ poslednom rozhodnutí, v ktorom bola posudzovaná dovolateľom nastolená právna otázka, senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu 1 O v uznesení z
4. júna 2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017 skonštatoval, že „súlad stanov so zákonom skúma registrový súd pred (prvo)zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra. Ak registrový súd zistí, že stanovy, prípadne ich niektoré ustanovenie, je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, zápis spoločnosti do obchodného registra nevykoná. Ak registrový súd prehliadne tento nesúlad a vznik spoločnosti zapíše do obchodného registra, ustanovenie, ktoré je v rozpore so zákonom, nenadobudne platnosť zápisom, pretože zápis nemá konvalidujúci účinok na ustanovenie stanov, ktoré je v rozpore so zákonom (viď napr. článok: K povahe stanov akciovej spoločnosti autorky A. Černejovej, Právny obzor, r. 1991, č. 8). Keďže stanovy akciovej spoločnosti sú právnym úkonom (na rozdiel od uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti), platnosť, resp. neplatnosť stanov (resp. ich časti) sa posudzuje podľa ustanovení Obchodného zákonníka a subsidiárne Občianskeho zákonníka, upravujúcich platnosť, resp. neplatnosť právnych úkonov. V prípade, ak niektorá časť stanov je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, dôsledkom je absolútna neplatnosť časti stanov v zmysle ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka, ktorá nastáva priamo zo zákona s právnym účinkom ex tunc (právny úkon je v dotknutej časti od počiatku neplatný). Registrový súd nepochybil, keď v nesporovom konaní o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom

§ 200aO. s.

p. (uvedené nesporové konanie spadá do právomoci registrového súdu, registrový súd v ňom vykonáva dokazovanie v zmysle ustanovenia § 120 ods. 2 O. s. p. a uplatňuje sa v ňom vyšetrovací princíp), prejudiciálne posúdil otázku platnosti článku 28.

1. stanov akciovej spoločnosti ohľadom dĺžky funkčného obdobia členov predstavenstva, vzťahujúcej sa k otázke skončenia funkcie členov predstavenstva. Keďže sa jednalo len o prejudiciálne posúdenie otázky, súd sa ňou správne zaoberal len v odôvodnení svojho uznesenia. Zároveň dovolací súd upriamuje pozornosť na to, že pokiaľ je niektoré ustanovenie stanov pre rozpor so zákonom neplatné, jedná sa o absolútnu neplatnosť právneho úkonu, ktorá nastáva ex lege s účinkom ex tunc, a to bez ohľadu na to, či sa jej niekto dovolá.“ 19.
2. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia pre úplnosť v nadväznosti na vyžiadané stanoviská podľa § 48 ods. 4 C. s. p. uvádza, že všetky vyššie citované uznesenia boli vydané v konaní o dosiahnutie zhody

§ 200aods.

1 O. s. p., aj keď to z ich odôvodnení nemusí byť na prvý pohľad zjavné. 20.

§ 200aods.

1 O. s. p., konanie vo veciach obchodného registra je konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom inak ako na základe návrhu na zápis, zmenu zápisu alebo výmaz údajov podľa osobitného zákona. 20.

1. Konanie vo veciach obchodného registra môže registrový súd začať aj bez návrhu (ods. 2). 20.
2. Ak sa konanie vo veciach obchodného registra začína na návrh, tento návrh musí byť doložený listinami preukazujúcimi skutočnosti, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať. Podanie, ktoré nemá náležitosti návrhu, sa považuje za podnet na začatie konania bez návrhu (ods. 3). 20.
3. Súdy a iné orgány vždy upozornia registrový súd na nezhodu medzi skutočným právnym stavom a stavom zápisov v obchodnom registri, ak táto skutočnosť pri ich činnosti vyjde najavo (ods. 4). 20.
4. Ak registrový súd vydá uznesenie o začatí konania podľa odseku 2, doručí ho zapísanej osobe a postupuje podľa § 120 ods. 2, okrem prípadov, ak je obsahom podnetu podľa odseku 3 oprava chýb v písaní a počítaní alebo iných zrejmých nesprávností. O veci nie je potrebné nariaďovať pojednávanie. Vo veci samej rozhoduje registrový súd uznesením, na ktorého základe vykoná zápis (ods. 5). 20.5.

§ 278C. m.

p., konaniami vo veciach obchodného registra sú a/ konanie o zápise údajov do obchodného registra, b/ konanie o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom, c/ konanie o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra. 20.6.

§ 289C. m.

p., konaním o zosúladenie údajov sa má dosiahnuť zhoda zápisu v obchodnom registri so skutočným právnym stavom inak, ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra. 20.7.

§ 295ods.

1 C. m. p., registrový súd nariadi pojednávanie, ak sú skutkové tvrdenia medzi účastníkmi sporné. 20.8. Registrový súd môže nariadiť pojednávanie aj vtedy, ak to považuje za potrebné (ods. 2). 20.9.

§ 296ods.

1 C. m. p., registrový súd môže konanie o zosúladenie údajov prerušiť aj vtedy, ak prebieha konanie o žalobe o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti podľa predpisov obchodného práva alebo konanie o žalobe o neplatnosť uznesenia členskej schôdze družstva podľa predpisov obchodného práva a ak takáto žaloba nie je zjavne bezdôvodná. 20.10. S výnimkou uvedenou v odseku 1 konanie o zosúladenie údajov nemožno prerušiť z dôvodu, že prebieha iné súdne konanie, ktorého predmetom sú skutkové alebo právne otázky, ktoré by mohli mať význam ako otázka predbežná (ods. 2). 20.11.

§ 299ods.

1 C. m. p., každý, kto má právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri, alebo každý, koho sa zapísané údaje týkajú, najmä zapísaná osoba, spoločník zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby, môže navrhnúť, aby registrový súd zrušil zápis do obchodného registra. 20.

1. Návrh na zrušenie zápisu údajov do obchodného registra treba odôvodniť tým, že skutkové a právne predpoklady na vykonanie zápisu neboli splnené (ods. 2). 20.
2. Konanie o zrušenie zápisu údajov sa začína na návrh (ods. 3). 20.14.

§ 396ods.

5 C. m. p., konania vo veciach obchodného registra a rozhodovanie o námietkach začaté predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona sa dokončia podľa doterajších predpisov. 21. Rozhodovaná vec sa síce s poukazom na znenie prechodného ustanovenia § 396 ods. 5 C. m. p. má dokončiť podľa právnej úpravy obsiahnutej v Občianskom súdnom poriadku (

§ 200aO. s.

p.), avšak právne závery vyslovené v predmetnom uznesení sú podľa názoru veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia plne aplikovateľné aj na súčasnú právnu úpravu konaní vo veciach obchodného registra (

§ 278a nasl.

C. m. p.). 21.

1. Až na existenciu osobitného typu konania v právnej úprave účinnej od
2. júla 2016 (konanie o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra

§ 299a nasl.

C. m. p.), povinnosť pojednávania v konaniach vo veciach obchodného registra za splnenia podmienok uvedených v ustanovení § 295 ods. 1 C. m. p. a na nemožnosť fakultatívneho prerušenia konania okrem prípadu, ak prebieha konanie taxatívne uvedené v ustanovení § 296 ods. 1 C. m. p., je účelom konania tak podľa Občianskeho súdneho poriadku, ako aj podľa Civilného mimosporového poriadku predovšetkým, aby bol v obchodnom registri zapísaný skutočný právny stav v situácii, ak sa zapísaný stav nezhoduje so skutočným stavom. Rovnakými východiskami sa spravuje aj dokazovanie v konaní vedenom podľa súčasnej právnej úpravy, ako aj podľa právnej úpravy účinnej do 30. júna 2016, keďže v konaní o dosiahnutie zhody

§ 200aO. s.

p. sa dokazovanie spravovalo vyšetrovacím princípom (k tomu viď ustanovenie § 120 ods. 2 O. s. p. v znení účinnom do

1. júna 2016), ktorý je typický pre mimosporové konania podľa právnej úpravy účinnej od
2. júla 2016 podľa článku 6 Základných princípov Civilného mimosporového poriadku v spojení s ustanovením § 36 C. m. p.
3. Úvodom veľký senát obchodnoprávneho kolégia (v zhode so senátom obchodnoprávneho kolégia 3 O) konštatuje, že nesúhlasí so záverom, z ktorého vychádzal senát obchodnoprávneho kolégia 2 O v uzneseniach z
4. januára 2013, sp. zn. 2Obdo/71/2012 a zo
5. mája 2013, sp. zn. 2MObdo/6/2012, v zmysle ktorého konanie vo veciach obchodného registra nemá povahu občianskeho súdneho konania, ale ide o „inú“ činnosť súdu. 22.
6. Pod „inú“ činnosť súdu je možné zaradiť len zápis údajov do obchodného registra (resp. zápis zmeny zapísaných údajov a výmaz zapísaných údajov)

§ 6a nasl.

zákona o obchodnom registri, resp. podľa § 352a Občianskeho súdneho poriadku v znení účinnom do

1. júna
2. „Túto činnosť súdu je potrebné odlíšiť od rozhodovacej činnosti súdu vo veciach obchodného registra

§ 200aa nasl.

Zápis, výmaz a zmena zapísaných údajov predstavujú technické úkony vloženia týchto údajov do verejného registra. Rovnako súd vedie zbierku listín podľa osobitného predpisu, ktorým je zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov“ (k tomu viď aj MACEK, J. In: ŠTEVČEK, M., FICOVÁ, S. a kol. Občiansky súdny poriadok II. diel. 2. vydanie. Praha: C. H. BECK, 2012, s. 1213). 22.2. Je tak potrebné rozlišovať medzi registráciou údajov do obchodného registra

§ 6a nasl.

zákona o obchodnom registri a konaniami vo veciach obchodného registra

§ 278a nasl.

Civilného mimosporového poriadku (rozhodovanie o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu, konanie o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom a konanie o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra) [k tomu viď aj MAŠUROVÁ, A., PATAKYOVÁ, M. In: Obchodný register. Právno-teoretické a aplikačné problémy. Bratislava: WOLTERS KLUWER, 2019, s. 183]. Zápis údajov do obchodného registra predstavuje len rýchly a formalizovaný postup, kedy registrový súd len overuje, či sú splnené zákonom ustanovené formálne predpoklady pre vykonanie zápisu. „Zápis údajov (úkon registrového súdu) nepredstavuje prekážku rozhodnutej veci. V konaní o zosúladenie údajov (§ 278 písm. b/) a v konaní o zrušenie zápisu údajov (§ 278 písm. c/) vykoná registrový súd zápis údajov na základe súdneho rozhodnutia. Zápis údajov (úkon registrového súdu) má v týchto prípadoch podobný charakter ako výkon súdneho rozhodnutia“ (k tomu viď aj TOMAŠOVIČ, M. In: SMYČKOVÁ, R., ŠTEVČEK, M., TOMAŠOVIČ, M., KOTRECOVÁ, A. a kol. Civilný mimosporový poriadok. Bratislava: C. H. BECK, 2017, s. 869). 22.3. Pokiaľ však ide o konanie o dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom

§ 200aO. s.

p. (resp. o konanie o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom podľa § 289 a nasl. C. m. p., alebo o konanie o zrušenie zápisu údajov v obchodnom registri podľa § 299 a nasl. C. m. p.), ide o klasické mimosporové konanie, ktoré je okrem iného charakterizované tým, že sa končí právoplatným uznesením registrového súdu (a nie jeho formalizovaným postupom). 23. Účelom konania o dosiahnutie zhody

§ 200aO. s.

p. (resp. konania o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom

§ 289a nasl.

C. m. p.) je zabezpečiť súlad údajov zapísaných v obchodnom registri so skutočným stavom inak ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra podľa § 5 zákona o obchodnom registri. 23.

1. Predmetnými konaniami vo veciach obchodného registra sa má zabezpečiť, aby v obchodnom registri boli zapísané správne údaje a došlo k odstráneniu nežiadúceho stavu, ak sú v obchodnom registri zapísané nesprávne, neúplné alebo neaktuálne údaje a zapísaná osoba z akýchkoľvek dôvodov nepodala návrh na zápis údajov do obchodného registra (resp. návrh na zmenu zapísaných údajov alebo návrh na výmaz zapísaných údajov). Konania vo veciach obchodného registra majú v zmysle uvedeného slúžiť predovšetkým na nápravu stavu, keď si zapísaná osoba (prípadne iné legitimované osoby) nesplní povinnosť podať včasný a správny návrh na zápis údajov do obchodného registra.
2. Pokiaľ ide o prejudiciálne posudzovanie (ne)platnosti právnych úkonov, resp. (ne)platnosti uznesení valného zhromaždenia v konaniach vo veciach obchodného registra, veľký senát obchodnoprávneho kolégia poukazuje na to, že existencia viacerých právnych názorov na dovolateľom vymedzenú právnu otázku vyplýva aj z vyjadrení vyžiadaných

§ 48ods.

4 C. s. p., keď je zrejmý odlišný náhľad na jej vyriešenie od predstaviteľov akademickej obce v porovnaní s generálnym prokurátorom a ministerkou. 24.

1. Zároveň veľký senát obchodnoprávneho kolégia v zhode s názorom predkladajúceho senátu vysloveným v uznesení z
2. marca 2021, sp. zn. 3Obdo/62/2020 uvádza, že odlišným spôsobom je potrebné zodpovedať na dovolateľom vymedzenú právnu otázku vo vzťahu k možnosti prejudiciálneho posudzovania platnosti (podkladových) právnych úkonov a možnosti prejudiciálneho posudzovania neplatností uznesení valného zhromaždenia. Prejudiciálne posudzovanie platnosti uznesení valného zhromaždenia
3. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia zastáva právny názor, že súd v konaní vo veciach obchodného registra (či už začatom za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku, alebo za účinnosti Civilného mimosporového poriadku) nie je oprávnený prejudiciálne posudzovať neplatnosť uznesení valného zhrom