← Slovensko

o neplatnosť uznesenia členskej schôdze

Najvyšší súd 5 Obo 92/2010 Slovenskej republiky ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloţenom z predsedníčky senátu JUDr. Beaty Minicovej a členiek senátu JUDr. Ivany Izakovičovej a Ľubomíry Kúdelovej, v právnej veci ţalobcov: I/ I. K., nar. X., bytom M. 2/ H. K., nar. X., bytom B.. proti ţalovanému: P. D. B. K., B., IČO: X., zastúpený advokátkou JUDr. Ľ. B., Z., o neplatnosť uznesenia členskej schôdze, na odvolanie ţalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Nitre zo dňa

  1. júna 2010 č. k. 18 Cbs 1/2010-242, takto r o z h o d o l : Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Nitre zo dňa
  2. júna 2010 č. k. 18 Cbs 1/2010-242 p o t v r d z u j e . Ţalobcom v
  3. a
  4. rade náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva. O d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa uznesenie členskej schôdze odporcu zo dňa
  6. 2004, ktorým boli navrhovatelia v
  7. a
  8. rade vylúčení z členstva druţstva, vyhlásil za neplatné a uloţil povinnosť odporcovi zaplatiť navrhovateľovi v
  9. rade náhradu trov konania vo výške 38,60 Eur do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, ţe navrhovatelia v
  10. a
  11. rade sa domáhali určenia neplatnosti uznesenia členskej schôdze odporcu č. 1/2004 zo dňa
  13. 2004, ktorým boli vylúčení z členstva v druţstve a určenia, ţe ďalšia ich perzekúcia z rovnakého 5 Obo 92/2010 2 dôvodu je pod hrozbou trestného stíhania odporcu. V predmetnom konaní Krajský súd v Nitre prvýkrát rozhodol rozsudkom č. k. 18Cbs/16/2004-103 zo dňa
  15. 2004 a vyhlásil uznesenie členskej schôdze odporcu zo dňa
  17. 2004, ktorým boli navrhovatelia v
  18. a
  19. rade vylúčení z členstva druţstva za neplatné. V zostávajúcej časti návrh zamietol. Rozsudok napadli navrhovatelia, aj odporca odvolaním, okrem výroku o zamietnutí návrhu navrhovateľov, ktorým sa domáhali určenia, ţe ďalšia perzekúcia navrhovateľov z rovnakého dôvodu je pod hrozbou trestného stíhania odporcu. Z uvedeného dôvodu rozsudok v tejto časti nadobudol právoplatnosť. Odvolací súd rozsudok v napadnutej časti zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Krajský súd v Nitre ako súd prvého stupňa rozsudkom č. k. 18Cbs/16/2004-167 zo dňa
  21. 2005 návrh zamietol a navrhovateľom v
  22. a
  23. rade uloţil povinnosť zaplatiť odporcovi náhradu trov konania v sume 10 057,-- Sk. V zmysle pokynov odvolacieho súdu postupoval súd pri opätovnom posudzovaní uplatneného nároku navrhovateľov podľa hmotnoprávneho ustanovenia § 242 Obchodného zákonníka. Proti tomuto rozsudku súdu prvého stupňa podali navrhovatelia odvolanie. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako odvolací súd rozsudkom sp. zn. 2 Obo 374/2005 zo dňa
  25. 2006 zmenil rozsudok Krajského súdu v Nitre č. k. I8Cbs/16/2004-167 zo dňa
  27. 2005 v časti týkajúcej sa platnosti rozhodnutia o vylúčení navrhovateľov z druţstva odporcu tak, ţe vyhlásil rozhodnutie členskej schôdze o vylúčení navrhovateľov z druţstva odporcu za neplatné. Konštatoval, ţe navrhovatelia neporušili stanovy druţstva, keď nezaplatili členský vklad vo výške 160 000,-- Sk, určený stanovami druţstva platnými po ich platnom vstupe do druţstva. Proti tomuto rozhodnutiu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky ako odvolacieho súdu podal odporca dovolanie. Napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu sp. zn. 2 Obo 374/2005 zo dňa
  29. 2006 dovolací súd zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie z dôvodu, ţe odvolací súd nevysvetlil, prečo sa odchýlil od skoršie vysloveného právneho názoru, ktorým bol súd prvého stupňa v zmysle § 226 O. s. p. viazaný, vychádzal len z tvrdení navrhovateľov ohľadne platnosti stanov v rozhodnom období (t. j. v čase vstupu navrhovateľov do druţstva a vyslovil neurčitosť výroku odvolacieho súdu v napadnutej časti, nakoľko z jeho znenia nie je zrejmé, ktoré rozhodnutie členskej schôdze o vylúčení navrhovateľov z druţstva odporcu je neplatné. Dovolací súd ďalej zdôraznil, ţe podmienky súdnej ochrany člena druţstva, ktorého sa rozhodnutie týka, sú upravené v § 231 ods. 4 Obchodného zákonníka, ktoré má špecifickú povahu a nemoţno naň aplikovať podmienky stanovené v § 242 Obchodného zákonníka pre ostatné prípady preskúmavania rozhodnutí členskej schôdze súdom. Najvyšší súd Slovenskej 5 Obo 92/2010 3 republiky ako súd odvolací po opätovnom prejednaní veci rozsudok Krajského súdu v Nitre zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Konštatoval, ţe zmena právneho názoru odvolacieho súdu v posudzovanej veci spočívala v priklonení sa k jednotnému právnemu názoru viacerých senátov odvolacieho súdu, ktoré rozhodovali vo veciach s obdobnými skutkovými skutočnosťami. Odvolací súd poukázal na to, ţe právna úprava pomerov druţstva v čase vstupu do druţstva platí práve pre členov, ktorí vstupujú do druţstva, a preto je nutné posudzovať splnenie, resp. porušenie povinností navrhovateľov podľa stanov platných ku dňu ich vstupu do druţstva. V zmysle usmernenia dovolacieho súdu, odvolací súd vo svojom rozhodnutí uviedol, ţe v ďalšom konaní bude potrebné do spisu doloţiť stanovy, z ktorých by bola zrejmá stanovená výška základného členského vkladu, ktorý boli povinní zaplatiť všetci uchádzači o členstvo v druţstve v čase ich vstupu do druţstva. Krajský súd v Nitre ako súd prvého stupňa viazaný právnym názorom odvolacieho súdu v zmysle § 226 O. s. p. v ďalšom konaní doplnil a vykonal dokazovanie v zmysle jeho rozhodnutia, v rámci ktorého si z Okresného súdu Nitra, Obchodného registra vyţiadal spis odporcu, ktorý bol k súdnemu spisu pripojený dňa
  32. Následne na pojednávaní, ktoré sa uskutočnilo dňa
  34. 2010 v neprítomnosti odporcu, súd vypočul navrhovateľa v l. rade I. K., ktorý uviedol, ţe v roku 1986, keď spolu s manţelkou vstúpil do druţstva, neplatili členský vklad, lebo túto povinnosť nemali. Táto povinnosť im vznikla aţ po transformácii druţstva, kedy mal zaplatiť 25 000,-- Sk členský vklad a 5 000,-- Sk nedeliteľný fond. Ďalej navrhovateľ v
  35. rade uviedol, ţe s manţelkou mal vypočítané majetkové podiely on na 35 160,-- Sk a jeho manţelka H. na 34 972,-- Sk. Výšku majetkového podielu im uznal aj odporca, čo vyplýva z listu zo dňa
  38. Zároveň poukázal na stanovisko dovolacieho súdu, ktorý poukázal aj na tú skutočnosť, ţe transformáciou nie je moţné zníţiť majetkový podiel. Zo skôr vykonaného dokazovania vyplynulo, ţe navrhovatelia v
  39. a
  40. rade boli riadnymi členmi druţstva od roku 1986, táto skutočnosť medzi účastníkmi konania nebola sporná. V roku 1992 došlo na základe zákona č. 42/1992 Zb. o úprave majetkových vzťahov a vyporiadaní majetkových nárokov v druţstve k prispôsobeniu vnútorných právnych pomerov druţstva Obchodnému zákonníku. Po transformácii druţstva predstavoval v zmysle čl. 10 ods. 3 zmenených stanov základný členský vklad sumu 25 000,-- Kčs, resp. 25 000,-- Sk po
  43. Stanovy druţstva boli následne v časti ich úpravy základného členského vkladu niekoľkokrát zmenené tak, ţe základný členský vklad predstavoval ku dňu vydania napadnutého 5 Obo 92/2010 4 rozhodnutia predstavenstva o vylúčení navrhovateľov v
  44. a
  45. rade a rozhodnutia členskej schôdze o odvolaní proti tomuto rozhodnutiu sumu 160 000,-- Sk pre aktívne pracujúcich členov a ostatných nepracujúcich. Súd prvého stupňa ďalej konštatuje, ţe navrhovatelia neporušili svoje členské povinnosti vyplývajúce zo stanov a zo zákona, keď nesplatili zmenený členský vklad vo výške 160 000,-- Sk, pretoţe takúto povinnosť ani nemali. Navrhovatelia takúto povinnosť nemali, pretoţe pri zmene stanov týkajúcej sa výšky určeného základného členského vkladu nemoţno nezaplatenie rozdielu medzi zaplateným členským vkladom, určeným stanovami, platnými v čase vzniku členstva a výškou členského vkladu podľa neskoršej úpravy stanov pokladať za porušenie povinnosti člena druţstva. Existenciu záväzku navrhovateľov v
  46. a
  47. rade k ďalšiemu členskému vkladu odporca v konaní nepreukázal. Navrhovatelia sa stali členmi druţstva v roku 1986, kedy povinnosť zaplatiť členský vklad nemali. Vyplýva to aj zo znenia zákona č. 122/1975 Zb. o poľnohospodárskom druţstevníctve, ktorý bol účinný v čase vstupu navrhovateľov do druţstva. V zmysle citovaného zákona sa členom druţstva mohol stať kaţdý občan po skončení povinnej školskej dochádzky. Členstvo v tomto prípade vznikalo na základe písomnej prihlášky občana a rozhodnutia druţstva o jeho prijatí za člena druţstva. Zákon teda nepodmieňoval vznik členstva v druţstve splatením členského vkladu určeného stanovami alebo v stanovách určenej časti základného členského vkladu. 0 trovách konania rozhodol súd s poukazom na § 142 ods. 1 a § 224 ods. 3 O. s. p. tak, ţe odporcovi uloţil povinnosť nahradiť navrhovateľovi v
  48. rade sumu 38,60 eur, ktoré pozostávajú z náhrady hotových výdavkov za cestu autobusom na pojednávanie dňa
  50. 2010 z Prahy do Nitry a späť. Proti tomuto rozsudku podal odvolanie odporca. Navrhol napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie. Namietol, ţe navrhovatelia sa podanou ţalobou, ktorá nebola v priebehu konania zmenená, domáhali určenia, ţe vylúčenie ţalobcov v l. a
  51. rade z riadneho členstva druţstva je neplatné a ďalej sa domáhali určenia, ţe ďalšia perzekúcia ţalobcov zo rovnakého dôvodu je pod hrozbou trestného stíhania ţalovaného. Súd prvého stupňa podľa tvrdenia ţalovaného nerozhodol o návrhu ţalobcov tak, ako uviedli títo v petite ţaloby a súčasne nerozhodol o druhom nároku ţalobcov vôbec. Podľa názoru odvolateľa súd prvého stupňa nedostatočne zistil skutkový stav, keď riadne nezistil výšku zaplateného členského vkladu ţalobcov a uspokojil sa 5 Obo 92/2010 5 s tvrdením ţalobcov, ţe v roku 1986, keď vstúpili do druţstva, takúto povinnosť platiť členský vklad nemali. Táto povinnosť im vznikla aţ po transformácii druţstva, kedy mali zaplatiť členský vklad 25 000,-- Sk a 5 000,-- Sk nedeliteľný fond. Ţalobca podľa jeho vyjadrení v konaní zamieňa pojmy členského vkladu a majetkového podielu, keď v konaní poukazuje na výšku ich vypočítaného majetkového podielu (35 160,-- Sk a 34 972,-- Sk). Ţalovaný súhlasí s názorom, ţe v danom prípade je daná povinnosť ţalobcov v
  52. a
  53. rade z titulu splatenia základného členského vkladu len vo výške 25 000.-- Sk. Nesúhlasí však s tým, ţe ţalobcovia ku dňu vylúčenia v súlade s vyššie cit. ustanovením splatili základný členský vklad v celosti. K dátumu vylúčenia z členstva druţstva ţalovaného, t. j. ku dňu
  55. 2004 mali členský vklad splatený len do výšky 19 023,-- Sk, čo je tieţ dôvodom na vylúčenie člena z druţstva podľa stanov účinných v čase vylúčenia ţalobcov. Členský vklad majú ţalobcovia aj ku dnešnému dňu splatený len vo výške 19 023,-- Sk (631,44 €). Navrhovatelia vo vyjadrení k odvolaniu odporcu uviedli, ţe navrhujú odvolanie odporcu zamietnuť. Poukázali na rozhodnutie súdu v tejto veci, ktorý konštatoval, ţe vylúčenie ţalobcov z riadneho členstva druţstva pre nedostatok členského vkladu je irelevantné. Ďalej uviedol, ţe odporca bez uvedenia nových skutočností napadol rozsudok súdu prvého stupňa a poukázal na zák. č. 42/1992 Zb., podľa ktorého ,,0právnenými osobami sú členovia druţstva, pokiaľ boli členmi druţstva k
  56. novembru 1991". Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) prejednal vec podľa ust. § 212 ods. 1 O. s. p. a po prejednaní odvolania bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 1, 2 O. s. p. dospel k záveru, ţe odvolanie odporcu nie je dôvodné. Podľa ust. § 223 ods. 3 Obch. zák. podmienkou vzniku členstva je splatenie členského vkladu určeného stanovami (základný členský vklad) alebo v stanovách určenej časti základného členského vkladu (vstupný vklad). Podľa ust. § 231 ods. 3, 4 Obch. zák. člen môţe byť vylúčený, ak opätovne a napriek výstrahe porušuje členské povinnosti, alebo z iných dôleţitých dôvodov, uvedených v stanovách. Fyzická osoba môţe byť vylúčená tieţ, ak bola právoplatne odsúdená pre úmyselný trestný čin, ktorý spáchala proti druţstvu alebo členovi druţstva. 0 vylúčení, ktoré sa musí členovi písomne oznámiť, rozhoduje, pokiaľ stanovy neurčujú inak, 5 Obo 92/2010 6 predstavenstvo. Proti rozhodnutiu o vylúčení má právo podať člen odvolanie na členskú schôdzu. Súd na návrh člena, ktorého sa rozhodnutie týka, vyhlási rozhodnutie členskej schôdze o vylúčení za neplatné, ak je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami. Navrhovatelia v
  57. a
  58. rade sa návrhom, podaným na súd dňa
  60. 2004 domáhali neplatnosti uznesení prijatých na členskej schôdzi druţstva ţalovaného, konanej dňa
  62. 2004, ktorá uznesením č. 1/2004 potvrdila uznesenie predstavenstva druţstva č. 7/2004 zo dňa
  64. 2004 o ukončení členského pomeru v
  65. rade a uznesenie č. 6/2004 zo dňa
  67. 2004 o ukončení členského pomeru so ţalobcom v
  68. rade. Predmetnými uzneseniami č. 6/2004 a č. 7/2004 predstavenstvo P. B. K. vylúčilo ţalobcov z členstva druţstva z dôvodu nesplatenia členského vkladu podľa článku 10 ods. 2/ v zmysle schválených zmien stanov členskou schôdzou dňa
  70. 2003, ktorý je 160 000,-- Sk. Špecifickú úpravu jedného konkrétneho typu prijatého uznesenia členskej schôdze ako jeden z dôvodov zániku členstva v druţstve, a to uznesenie o schválení vylúčenia člena z druţstva upravuje osobitné ustanovenie zákona v § 231 Obch. zák. Toto ustanovenie vymedzuje a upravuje dôvody vylúčenia, spôsob osobitného konania o vylúčení a jeho formálne náleţitosti. Formálnymi náleţitosťami je jeho písomná forma, uvedenie dôvodu vylúčenia, poučenie o moţnosti odvolania sa, doručenie písomného rozhodnutia predstavenstva, ak o vylúčení podľa stanov nerozhoduje iný orgán druţstva. Tieto formálne náleţitosti rozhodnutie o vylúčení spĺňa, nespĺňa vecne náleţitosti, a to porušenie členskej povinnosti zaplatiť základný členský vklad. Zákon uvádza dva zákonné dôvody na vylúčenie člena z druţstva, a to opätovné porušenie členských povinností napriek výstrahe a úmyselný trestný čin spáchaný proti druţstvu alebo členovi druţstva s tým, ţe dáva moţnosť upraviť si aj ďalšie dôvody vylúčenia člena z druţstva stanovami druţstva. Ţalovaný ako ďalší dôvod upravený v stanovách druţstva ţalovaného má upravený dôvod na vylúčenie nezaplatenie členského vkladu. V zmysle citovaného ustanovenia § 223 ods. 3 Obch. zák. rozhodujúcim momentom, kedy vzniká členstvo v druţstve (okrem splnenia iných zákonom stanovených podmienok podľa § 227 Obch. zák. je zaplatenie členského vkladu). Prevzatie členského vkladu, určeného stanovami druţstva, je podmienkou členstva v druţstve. Ţalobcovia sú členmi druţstva od roku 1986 (ţalobca v
  71. rade, ţalobkyňa v
  72. rade skôr). Stanovy druţstva určujú, či tento musí byť zaplatený pred vznikom členstva v druţstve alebo do určitej lehoty, či musí byť zaplatená aspoň časť členského vkladu ako vstupný vklad. Stanovy predloţené v konaní v obsahu pripojeného registrového spisu, ako aj zaloţené v spise 5 Obo 92/2010 7 účastníkmi od roku 1976 do roku 1993, neobsahujú povinnosť vstupujúceho člena druţstva platiť základný členský vklad. Stanovy z roku 1993 určujú v článku 10 ods. 3 základný členský vklad vo výške 25 000,-- Sk (Kčs), ktorého súčasťou je vstupný vklad vo výške 10 000,-- Sk (Kčs) a ktorý je člen povinný zaplatiť pred prijatím za člena druţstva. Členský vklad, ktorý presahuje základný, bol povinný podľa stanov člen zaplatiť do dvoch rokov (podľa stanov z roku 1996 do troch rokov). Pre členov vstupujúcich do druţstva platí úprava pomerov druţstva v čase ich vstupu do druţstva. Pokiaľ ţalobcovia v čase ich vstupu do druţstva nemali povinnosť zaplatiť členský vklad, a splnili podmienky určené stanovami druţstva, platnými v čase ich vstupu do druţstva a vzniku členstva v druţstve, stali sa platnými členmi druţstva bez ohľadu na obsah transformácie druţstva v roku 1992 a následne zmeny stanov a iné úpravy členských práv a povinností viazaných na vznik členstva v druţstve. Zníţením majetkových podielov členov druţstva v súvislosti s transformáciou druţstva nedochádza automaticky k zníţeniu zaplateného členského vkladu člena druţstva, ktorý zaplatil člen druţstva pri jeho vstupe do druţstva a jeho hodnota sa nemení. Preto nemoţno pri zmene stanov o výške určeného základného členského vkladu povaţovať za porušenie povinností člena druţstva nezaplatenie rozdielu uţ zaplateného členského vkladu, určeného stanovami v čase ich vzniku členstva, príp. neexistujúcou povinnosťou platiť členský vklad a výškou členského vkladu na základe neskoršej úpravy stanov druţstva. Nová úprava je platná pre členov, ktorí vstupujú do druţstva v čase platnosti zmeny stanov. Ďalšia majetková účasť členov druţstva na podnikaní druţstva, upravená stanovami druţstva, je na dobrovoľnej báze, nemoţno člena druţstva k tejto nútiť ani úpravou stanovami druţstva a závisí od vôle samotných členov podieľať sa v zmysle úpravy stanovami na majetkovej účasti na podnikaní druţstva. Z uvedeného dôvodu pokiaľ ţalobcovia nezaplatili členský vklad vo výške 160 000,-- Sk, určený stanovami druţstva, platnými po ich platnom vstupe do druţstva, neporušili stanovy druţstva a ich vylúčenie členov z druţstva je neplatné. Námietka odvolateľa, týkajúca sa nesúladu výroku rozsudku s návrhom ţalobcov, nie je dôvodná, keď návrh ţalobcov po označení procesných strán obsahuje presne určený návrh rozhodnutia vo veci, a to ,,určenie neplatnosti uznesenia členskej schôdze P. č. 1/2004 z
  74. 2004". Súd prvého stupňa sa dostatočne vysporiadal so všetkými tvrdenými skutočnosťami a vykonal dokazovanie v potrebnom rozsahu, v intenciách rozhodnutia odvolacieho súdu doplnil dokazovanie oboznámením obsahu pripojeného registrového 5 Obo 92/2010 8 spisu, a to najmä stanovami druţstva, platnými v čase vstupu ţalobcov do druţstva a v odôvodnení rozsudku (na č. l. 7) k povinnosti zaplatenia členského vkladu ţalobcov dostatočne jasným a zrozumiteľným spôsobom zaujal svoj právny názor. Preto z tohto dôvodu nie je námietka odvolateľa o nezrozumiteľnosti odôvodnenia súdu prvého stupňa a výsledkov doplneného dokazovania dôvodná. Odvolací súd z vyššie uvedených dôvodov rozsudok súdu prvého stupňa v zmysle ust. § 219 O. s. p. ako vecne správny potvrdil. O náhrade trov odvolacieho konania súd rozhodol v zmysle ust. § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O. s. p. tak, ţe v odvolacom konaní úspešným ţalobcom nepriznal náhradu trov odvolacieho konania, pretoţe v tomto konaní si náhradu trov odvolacieho konania neuplatnili a trovy konania im nevznikli ţiadne. P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. V Bratislave
  75. júla 2011 JUDr. Beata Miničová , v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.