← Slovensko

o vylúčení vecí z konkurznej podstaty

Najvyšší súd 6 Obo 28/2009 Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci ţalobcu: Ing. P., S.S., IČO: X. proti ţalovanému: Ing. D., Z.S., správca konkurznej podstaty úpadcu V., spol. s r.o., B.S., zastúpenému advokátkou JUDr. D., P.K., o vylúčenie vecí z konkurznej podstaty, na odvolanie ţalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach z

  1. decembra 2008, č.k. 13Cb/145/2002, takto r o z h o d o l: Rozsudok Krajského súdu v Košiciach z
  2. decembra 2008, č.k. 13Cb/145/2002 sa z r u š u j e a vec sa mu vracia na ďalšie konanie. O d ô v o d n e n i e: Krajský súd v Košiciach napadnutým rozhodnutím z
  3. decembra 2008 vylúčil zo súpisu podstaty úpadcu V., spol. s r.o. v konkurze vedenom Krajským súdom v Košiciach pod sp. zn. 2 K 92/00 hnuteľné veci, a to: chladiaci box na odpad (na dvore), inventárne číslo 73048, konštrukcia pod chladiaci box na dvore (plošina a schody), kontajner veľký na odpad 5 m3, inventárne číslo 72407, sklonné váhy visuté jatočné, typ SVJ/B 500, výrobca T. Ú., š.p., váţivosť 25-500 kg, inventárne číslo 73593, kladkostroj pojazdný - nosnosť 500 kg, typ 11TT 1193, inventárne číslo 76610, kladkostroj pevný B. TGSG3, inventárne číslo 73611, kladkostroj pre výsuvnú dráhu pevný, nosnosť 500 kg, inventárne číslo 73612, čistič potrubia CK 300, výrobca O. V. M., 73x209x99 sm, inventárne číslo 73445, pánva elektrická liatinová, výrobok N., inventárne číslo 71500, pánva elektrická liatinová naklápacia, výrobok N., inventárne číslo 71501, kotol plynový 80x80x50 cm, typ N., inventárne číslo 73103, chladnička C., typ C-2.900, inventárne číslo 72634, šatník plechový - 8 ks, kuter, inventárne číslo 5880, regál kovový 2 ks, inventárne číslo 7620, mraziaci box, výrobok N., inventárne číslo 72575, chladiaci box, inventárne číslo 72009, pariaca vaňa, inventárne číslo 73571, 6 Obo 28/2009 2 odštetinovač, inventárne číslo 73570, nízkotepelné zariadenie, typ HC 700750, výrobca F. K., inventárne číslo 72568, spolu v počte 20 kusov. Súčasne ţalovanému uloţil povinnosť zaplatiť ţalobcovi trovy konania vo výške 1 000,-- Sk (33,19 eur) a súdny poplatok vo výške 2 541,00,-- Sk (84,34 eur) na účet súdu, vedený v Štátnej pokladnici B.. Súd prvého stupňa rozhodnutie odôvodnil nasledovne. Ţalovaný zapísal do súpisu majetkovej podstaty úpadcu hnuteľné veci špecifikované ţalobcom v ţalobe, ktoré
  4. augusta 1993 prevzal ţalobca od J.T. v súvislosti s predajom prevádzkovej jednotky M.S.. Podľa názoru krajského súdu ţalobca na základe ţiadosti z
  5. júla 1993 a výberového konania uskutočneného
  6. augusta 1993 uzavrel s J.T. kúpnu zmluvu, predmetom ktorej boli základné prostriedky (ZP) a drobné krátkodobé predmety (DKP) prevádzkovej jednotky M.S., špecifikované v inventúrnych zoznamoch vyhotovených
  7. júla 1993 a
  8. augusta 1993 za dohodnutú kúpnu cenu 1 500 000,-- Sk. Ţalobca prevzatím hnuteľných vecí
  9. augusta 1993 nadobudol vlastnícke právo k hnuteľným veciam, a preto ţalobu o vylúčenie týchto vecí zo súpisu podstaty pokladal za opodstatnenú. O existencii vlastníckeho práva ţalobcu k hnuteľným veciam svedčí aj skutočnosť, ţe v čase podania ţiadosti o odkúpenie prevádzkovej jednotky J., spotrebné druţstvo
  10. júla 1993, ako aj v čase výberového konania
  11. augusta 1993, ktorého sa ţalobca zúčastnil a na základe ktorého mu vzniklo právo na kúpu prevádzkovej jednotky, obchodná spoločnosť V., spol. s r.o., S. nebola zaloţená a vznikla aţ zápisom do obchodného registra X. X. 1993 po zaloţení spoločnosti X. X.
  12. Z tohto dôvodu argumentácia ţalovaného, ţe ţalobca sa zúčastnil výberového konania ako zástupca obchodnej spoločnosti úpadcu, nie je opodstatnená. Podľa názoru súdu ani ďalšia skutočnosť, ţe cena prevádzkovej jednotky bola následne zaplatená novovzniknutou obchodnou spoločnosťou nemá vplyv na nadobudnutie vlastníckeho práva hnuteľných vecí ţalobcom. Na právny záver súdu, ţe vlastníkom hnuteľných vecí sa stal ţalobca, nemá vplyv ani právoplatný rozsudok, ktorým Okresný súd Trebišov zamietol návrh ţalobcu o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnosti, z odôvodnenia ktorého vyplýva, ţe ţalobca nie je vlastníkom nehnuteľností, pôvodne patriacich J.T., prevádzkovej jednotke M.S.. Krajský súd neakceptoval ani tvrdenia ţalovaného, ţe ţalobca podpísal súpisy hnuteľných vecí na inventúrnych zoznamoch ako pracovník J. spotrebné druţstvo a nie ako kupujúci. Ţalobca ako kupujúci prevzal tieto veci
  13. augusta 1993, čo jednoznačne vyplýva z písomného záznamu podpísaného zástupcami J., spotrebné druţstvo a ţalobcom, v ktorom je uvedená aj kúpna cena 1 500 000,-- Sk. Porovnaním hnuteľných vecí prevzatých ţalobcom
  14. augusta 1993 na základe súpisných listov a hnuteľných vecí zapísaných do súpisu podstaty úpadcu je zrejmé, 6 Obo 28/2009 3 ţe ide o totoţné veci a tieto námietky ţalovaného v tomto smere nie sú dôvodné. Ţalovaný nepreukázal, ţe hnuteľné veci úpadca nadobudol iným spôsobom. O trovách konania súd prvého stupňa rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. Neúspešnému ţalovanému uloţil povinnosť zaplatiť súdny poplatok vo výške 2 541,-- Sk podľa § 2 ods. 2 zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch, pretoţe úspešný ţalobca ako poplatník bol čiastočne oslobodený od platenia súdneho poplatku. Základom pre výpočet súdneho poplatku je cena vylučovaných vecí v sume 70 820,-- Sk. Ţalobca zaplatil časť súdneho poplatku vo výške 1 000,-- Sk, a preto súd zaviazal ţalovaného na zaplatenie jeho zvyšnej časti. Proti uvedenému rozhodnutiu krajského súdu podal ţalovaný odvolanie, ktoré odôvodnil poukazom na ustanovenia § 205 ods.2 písm. c/, d/ a f/ O.s.p. Namietal, ţe rozsudok nie je preskúmateľný pre nezrozumiteľnosť a nedostatok dôvodov a je vecne nesprávny. Mal za to, ţe ţalobca v konaní nepreukázal splnenie zákonných podmienok nadobudnutia vlastníckeho práva k hnuteľným veciam, ktoré sú predmetom sporu. Z opatrnosti vzniesol námietku premlčania, keď ţalobca v konaní tvrdil, ţe sa stal vlastníkom týchto vecí uţ v roku 1993 a konkurz na spoločnosť V., spol. s.r.o. bol vyhlásený
  15. júna
  16. Konajúci súd pri rozhodovaní nebral do úvahy listinné dôkazy predloţené ţalovaným, ktorými preukazoval, ţe vlastníkom predmetných hnuteľných vecí sa stala spoločnosť V., spol. s r.o. Ide napr. o písomné vyhlásenia spoločníkov Ing. A. a MUDr. M. z
  17. októbra 2005, ktorý uvádza, ţe ţalobca sa na predmetnej tzv. draţbe zúčastnil ako zástupca spoločnosti a nie za seba spolu s p. F., otcom spoločníčky Bc. M., rod. F.. Poukázal na konanie pred Okresným súdom v Trebišove, č.k. 10C/45/2005 a zápisnice z pojednávania z
  18. mája 2006, kde tvrdenia ţalobcu o jeho osobnom záujme o kúpu hnuteľných vecí vyvrátili aj ostatní členovia spoločnosti, a to MUDr. M., Ing. D., pán F. - otec spoločníčky p. V., MVDr. J., otec spoločníka MUDr. M.. Tí zhodne tvrdili, ţe ţalobca sa zúčastnil draţby za zakladajúcu spoločnosť a pre ňu aj nehnuteľnosť spolu s hnuteľnými vecami spoločne vydraţil. Konajúci súd nezdôvodnil, prečo nevyhovel jeho písomnému návrhu z
  19. novembra 2005 na vykonanie dôkazu svedeckej výpovede vyššie uvedených svedkov v tomto konaní. Ţalovaný ďalej uviedol, ţe
  20. augusta 1993 sa konal predaj prevádzkovej jednotky J., spotrebné druţstvo T., M.S., a to nehnuteľnosti, budovy bitúnku a jej zariadenie. V., spol. s r.o. S. zaplatila do pokladne J., spotrebné druţstvo dňa
  21. augusta 1993 sumu 215 000,-- Sk, čo predstavovalo finančnú zábezpeku vo výške 5% z hodnoty nehnuteľnosti. Peňaţnú zábezpeku nezaplatil ţalobca ako fyzická osoba, preto nesplnil podmienky výberového 6 Obo 28/2009 4 konania, s ktorými predávajúci dopredu pred konaním výberového konania oboznámil účastníkov výberového konania. Touto povinnosťou bolo zaplatiť zábezpeku. V., s.r.o. na tejto tzv. draţbe predmetný hnuteľný majetok spolu aj s nehnuteľnosťou vydraţila, vylicitovala nehnuteľnosť za 4 300 000,-- Sk a hodnotu zariadenia, t.j hnuteľné veci, ktoré sú predmetom sporu za cca 1 500 000,-- Sk. Ţalobca bol dlhoročným zamestnancom J., spotrebné druţstvo T. a tak ho kaţdý poznal. Preto za V., spol. s r.o. na výberovom konaní vystupoval práve on spolu p. F., ktorí spolu tvorili team spoločnosti V., spol. s r.o. Zároveň spoločnosť V., spol. s r.o. zaplatila aj zvyšnú kúpnu cenu za nehnuteľnosť v zmysle kúpnej zmluvy z
  22. augusta 1993 v sume 4 300 000,-- Sk, ktorú podpisoval konateľ spoločnosti - ţalobca, ako aj za hnuteľné veci 1 500 000,-- Sk, ktoré boli vylicitované s nehnuteľnosťou, čo je nesporné. Spoločnosť zaplatila prostredníctvom úveru celú kúpnu cenu za hnuteľné veci, čo potvrdil aj samotný ţalobca. Ţiadosť o úver z
  23. septembra 1993 spolu s podnikateľským zámerom na nákup budovy a technológie predkladal ţalobca ako štatutárny zástupca spoločnosti V., spol. s r.o. Tieţ podpisoval ţalobca ako štatutárny zástupca za spoločnosť V., spol. s r.o. úverovú zmluvu. Odvolateľ vyhlásil, ţe V., spol. s r.o. nikdy nezaplatila kúpnu cenu, ani inú finančnú čiastku za ţalobcu ako fyzickú osobu. Odvolateľ ďalej namietal, ţe krajský súd sa neoboznámil ani s dôkazmi vykonanými v konaní pred Okresným súdom v Trebišove pod spisovou značkou 10 Cb/45/05 a neodstránil rozpory vo výpovediach a predloţených písomných dôkazov v tomto konaní. Konajúci súd nevzal do úvahy ani tvrdenia ţalovaného, ţe predmetný hnuteľný majetok bol od roku 1993 zaradený do majetku spoločnosti V., spol. s r.o. v zmysle vtedy platných predpisov, a to so súhlasom konateľa spoločnosti - ţalobcu. Odvolateľ poukázal na ustanovenie § 64 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého vo veciach súvisiacich so vznikom spoločnosti konajú konatelia alebo jeden z nich s tým, ţe spoločnosť V., spol.s r.o. bola zaloţená spoločenskou zmluvou z X. X.
  24. Ďalej namietal, ţe súd rozhodol vo veci na základe zmätočných dokladov, a to faktúry č. X. z
  25. septembra 1993, inventúrneho zoznamu zásob pozostávajúceho zo strán 1 - 7 z
  26. júla 1993, ďalej listu 8-9 z
  27. augusta 1993, týkajúcich sa prevádzkovej jednotky X.-X., pričom ţalobca na týchto dokladov vystupuje ako hmotne zodpovedný pracovník predávajúceho. Uviedol, ţe nie je mu známe z akých skutočností dospel súd k záveru, ţe ţalobca na základe výberového konania uskutočneného
  28. augusta 1993 uzavrel s J.T. kúpnu zmluvu, lebo po tzv. draţbe k uzavretiu zmluvy medzi ţalobcom a J.T. nedošlo. Nemohol ich nadobudnúť na draţbe dňa
  29. augusta 1993, lebo túto draţbu nemoţno povaţovať za verejnú draţbu, upravenú zákonom č. 427/1990 Zb. o prevodoch vlastníctva 6 Obo 28/2009 5 štátu k niektorým veciam na iné právnické alebo fyzické osoby. K uzavretiu zmluvy podľa uvedeného zákona so ţalobcom po tzv. draţbe nedošlo. Je nesporné, ţe kúpnu cenu za predmetné hnuteľné veci predávajúcemu J.T. zaplatila V., spol. s r.o. ako kupujúci, a tak vznikla predávajúcemu povinnosť predmet kúpy odovzdať kupujúcemu. Ţalobca v čase od zaloţenia V., s.r.o. S. X. X. 1993 aţ do jeho odvolania v januári 1994, teda aj pri kúpe nehnuteľností, bitúnku a zariadenia bitúnku, konal ako konateľ spoločnosti a v jej prospech. Ţalobca sa nikdy nestal vlastníkom vecí, ktoré ţiada vylúčiť z konkurznej podstaty s tým, ţe svoj nárok na predmetné veci preukazuje pochybnými dokladmi. Odvolateľ ţiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie alebo napadnuté rozhodnutie zmenil a ţalobu v celom rozsahu zamietol. Ţalobca v rozsiahlom vyjadrení k odvolaniu ţiadal napadnuté rozhodnutie ako vecne správne potvrdiť. Uviedol, ţe ţalovaný nepredloţil ţiadny dôkaz, na základe ktorého by sa mohol stať vlastníkom daného hnuteľného majetku. Počas celého procesu pri jeho kúpe, t.j. od podania ţiadosti, účasti na draţbe, aţ po prebratie HIM
  30. augusta 1993, vţdy vystupoval iba sám za seba, ako fyzická osoba. Vyjadrenie ţalovaného pokladal za nepravdivé a účelové. Je presvedčený, ţe dostatočným, jedine moţným, zákonom daným dokladom o nadobudnutí jeho vlastníctva k danému hnuteľnému majetku je faktúra č. X., ktorá bola vyhotovená na základe výsledku predmetnej draţby konanej
  31. augusta
  32. Za nepravdivé pokladal tvrdenie ţalovaného, ţe draţby sa zúčastnil ako zástupca V., s.r.o. Potvrdil, ţe p. F. sa zúčastnil na draţbe, ale bol tam len ako jeho poradca, pretoţe tento sa uţ zúčastnil na viacerých draţbách. Vydraţené hnuteľné veci potom mohli byť v účtovníctve úpadcu zaevidované ako veci prenajaté na základe nájomnej zmluvy uzavretej medzi ţalobcom a úpadcom a podobne aj prípadná úhrada kúpnej ceny za tento pre V., s.r.o. cudzí majetok mohla byť prevedená jedine na základe danej nájomnej zmluvy. Nevidí nič výnimočné v tom, keď V., s.r.o. zaplatila za daný majetok, ktorého vlastníkom je ţalobca ako fyzická osoba. Je to podobné, ako keď chce napr. otec kúpiť synovi auto. Vlastníkom sa stane syn, pričom úhradu faktúry prevedie otec zo svojho účtu. Ţalobca ďalej uviedol, ţe dňa
  33. júla 1993 ako fyzická osoba vydraţil prevádzkovú jednotku M.S. a dňa
  34. augusta 1993 bol mu odovzdávajúcou komisiou hnuteľný majetok (aj celý M.) odovzdaný ako kupujúcemu. V zmysle zápisnice z draţby a záznamu z odovzdania bola k predaju daného HIM na ţalobcu ako kupujúceho vystavená faktúra č. X., ktorá má potrebné náleţitosti. Podotkol, ţe za pôsobenia V., s.r.o. hodnota bitúnku klesla zo 4,3 mil. Sk pri odkúpení na 1,524 mil. Sk v období vyhlásenia konkurzu. Podobne cena hnuteľného majetku z 1,5 mil. Sk pri kúpe klesla na 102 802,-- Sk v dobe vyhlásenia konkurzu (veci 6 Obo 28/2009 6 uvedené v zápisnici z
  35. júna 2007 majú podľa cien zo zoznamu z
  36. júla 2004 hodnotu iba 62 968,-- Sk). Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O.s.p.) prejednal vec v medziach odvolania podľa § 212 ods. 1 O.s.p. a § 214 ods. 2 O.s.p. a dospel k záveru, ţe odvolaniu ţalovaného je potrebné vyhovieť. V prejednávanej veci ţalobca sa domáha vylúčenia vymenovaných hnuteľných vecí z majetkovej podstaty úpadcu, ktoré ţalovaný zapísal do súpisu podstaty v konkurznom konaní vedenom na majetok úpadcu V., spoločnosť s ručením obmedzeným S.S. (ďalej len V., s.r.o.). . Ţalobca tvrdí, ţe veci sú v jeho vlastníctve, lebo ich získal licitáciou konanou
  37. augusta 1993 od predávajúceho J.T., a to ešte pred vznikom obchodnej spoločnosti V., s.r.o. (t.č. úpadcu). Ďalej tvrdil, ţe úpadca veci uţíval na základe zmluvy o prenájme, uzavretej
  38. októbra
  39. Ţalobca ako dôkaz dôvodnosti uplatneného nároku predloţil ţiadosť o odkúpenie bitúnku J.T. z
  40. júla 1993, a to základný prostriedok, budovu bitúnku a drobné krátkodobé predmety (ďalej DKP). Ďalej predloţil zápisnicu č. 37 z
  41. augusta 1993 (č.l. 92 spisu) zo zasadnutia komisie prevádzkových jednotiek predávajúceho, podľa ktorej ţalobca vylicitoval predaj M.S. za hodnotu 4 300 tis. Sk z navrhovanej ceny na predaj 4 mil. Sk s hodnotou zariadenia 1 500 tis. Sk s tým, ţe do
  42. augusta ţalobca preukáţe predávajúcemu príkazom na úhradu 215 000,-- Sk ako 5% z ceny nehnuteľnosti overeným pečiatkou banky. Podľa vyjadrenia vlastníka nehnuteľností, nachádzajúcich sa v katastrálnom území S. a DKP, nachádzajúce sa v tomto objekte, t.j. J., spotrebné druţstvo T. z
  43. februára 1997 (č.l. 98 spisu), draţba, resp. licitácia nehnuteľnosti bola vykonaná na základe platných zásad, ktoré spolu s komisiou schválilo predstavenstvo. Ţalobca podal ţiadosť o odkúpenie nehnuteľnosti a komisia ho určila ako subjekt s výhradným kúpnym právom. Hodnotu nehnuteľnosti vylicitoval na sumu 4 300 000,-- Sk. Je nesporné, ţe „kauciu“ 215 020,-- Sk ako preddavok nezaplatil predávajúcemu ţalobca, ale ho zaplatil úpadca
  44. augusta
  45. Predávajúci na predmet licitácie, budovu bitúnku v katastrálnom území S., zapísanej na liste vlastníctve X., vedenom Katastrálnym úradom v T., uzavrel
  46. augusta 1993 s úpadcom V., s.r.o. kúpnu zmluvu s dohodnutou kúpnou cenou 4 300 000,-- Sk. Kúpnu zmluvu za úpadcu ako kupujúceho podpísal ţalobca (č.l. 139 spisu). Podľa textu v kúpnej zmluve, v časti záhlavie ako účastník zmluvy, ţalobca vystupoval ako zástupca kupujúceho, 6 Obo 28/2009 7 ako štatutárny orgán (riaditeľ), ktorý koná a podpisuje v mene úpadcu samostatne podľa spoločenskej zmluvy uzavretej
  47. augusta
  48. Je nesporné, ţe úpadca záväzok zaplatiť predávajúcemu kúpnu cenu splnil, a to peňaţnými prostriedkami poskytnutými S. v B., pobočka v T. na základe úverovej zmluvy z
  49. októbra 1993 v sume 6 200 000,-- Sk. (č.l. 93 spisu). Pokiaľ ide o hnuteľné veci, ktoré sa nachádzali v budove bitúnku, ktorých vylúčenia zo súpisu majetku úpadcu sa ţalobca domáha predmetnou ţalobou, nemoţno súhlasiť so záverom napadnutého rozhodnutia, ţe ţalobca s predávajúcim uzavrel kúpnu zmluvu, predmetom ktorej boli základné prostriedky a DKP prevádzkovej jednotky M.S., špecifikované v zoznamoch vyhotovených
  50. júla a
  51. augusta 1993 za dohodnutú kúpnu cenu 1 500 000,-- Sk, pretoţe zo spisu to nevyplýva. Tieţ svedok Ing. M., správca majetku predávajúceho na pojednávaní
  52. decembra 2005 vypovedal, ţe o predaji hnuteľných vecí sa nespisovala osobitná zmluva, ale sa vyhotovil inventúrny súpis hnuteľných vecí, ktorý bol podkladom pre vystavenie faktúry (č.l. 100 spisu). Ţalobca k ţalobe ďalej predloţil faktúru č. VS X. z
  53. septembra 1993, ktorou predávajúci J.T. vyúčtoval adresátovi - ţalobcovi istinu 1 500 000,-- Sk za „odpredané ZP a DKP z prevádzkovej jednotky č. X-X. M.S. podľa dodacích listov z
  54. augusta
  55. Je nepochybné, ţe uvedenú istinu predávajúcemu nezaplatil ţalobca, ale ju zaplatil úpadca. Dodacie listy z
  56. augusta 1993 (č.l. 10 a 11) sú označené ako inventúrny zoznam zásob, podpísané členmi inventarizačnej komisie (nečitateľné tri podpisy) a ţalobcom. Ţalovaný v konaní tvrdil, ţe ţalobca od zaloţenia spoločnosti konal ako zástupca zaloţenej obchodnej spoločnosti, v súlade so spoločenskou zmluvou z X. X. 1993 a ďalej po vzniku spoločnosti X. X. 1993 (zápisom do obchodného registra) ako štatutárny zástupca, riaditeľ. Ako zástupca obchodnej spoločnosti ešte pred jej vznikom sa zúčastnil licitácie predaja nehnuteľnosti, prevádzkovej jednotky v S., v ktorej sa nachádzali sporné hnuteľné veci, ktoré boli predmetom licitácie spolu s nehnuteľnosťou. Preto kúpnu cenu spoločnosť predávajúcemu zaplatila. Obchodná spoločnosť hnuteľné veci spolu s budovou uţívala na podnikanie a dodrţiavala príslušné predpisy o účtovníctve. Z toho dôvodu nesúhlasil s tvrdením ţalobcu, ţe hnuteľné veci sú vo vlastníctve ţalobcu. Súčasne poprel aj existenciu zmluvy o prenájme týchto veci z
  57. októbra
  58. Pokiaľ ide o zmluvu o prenájme hnuteľných vecí z
  59. októbra 1993 (č.l. 61 spisu), táto bola podpísaná ţalobcom jednak ako prenajímateľom a tieţ za úpadcu štatutárnym orgánom a nájomcom vecí. V zmluve bola určená výška nájomného za prenájom týchto vecí, a to splácaním časti úveru na kúpu bitúnku a zariadenia od J., spotrebného druţstva, 6 Obo 28/2009 8 t.j. 5,8 mil. Sk a po splnení tohto záväzku 220 000,-- Sk aţ 260 000,-- mesačne po dodatočnom spresnení. Vzhľadom na ich kúpnu cenu (1 500 000,-- Sk) sa javí ako právny úkon, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, preto nepoţíva právnu ochranu (§ 265 Obchodného zákonníka). Je zrejmé, ţe táto výška odplaty jednostranne zvýhodňuje ţalobcu ako prenajímateľa. Naviac ţalobca uvedenú zmluvu podpísal za obe zmluvné strany. Podľa výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Košice I, vloţky číslo: X./V zo X.. X. 1993 (č.l. 197 spisu) úpadca, V., spoločnosť s ručením obmedzeným S., s.r.o., so sídlom B.S., IČO: X. bola zaloţená spoločenskou zmluvou z X. X.
  60. Jej zakladajúcimi členmi boli Ing. P., MUDr. M., Ing. A.. a Bc. M., rod. F., všetci s rovnakým splateným vkladom 25 000,- Sk. Zápisom do obchodného registra X. X. 1993 nadobudla obchodná spoločnosť V., spoločnosť s ručením obmedzeným S.S. právnu subjektivitu (§ 62 ods. 1 Obchodného zákonníka). Zakladajúci členovia spoločnosti sa stali spoločníkmi. Predmetom činnosti tejto spoločnosti okrem iného na prvom mieste bol veľkoobchod so ţivými zvieratmi, poráţka zvierat, spracovanie a predaj surovín ţivočíšneho pôvodu, výroba a predaj mäsových výrobkov. Podľa § 64 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení v čase zaloţenia obchodnej spoločnosti úpadcu, do vzniku spoločnosti konajú vo veciach súvisiacich so vznikom spoločnosti za spoločnosť jej zakladatelia alebo niektorý z nich, pokiaľ tento zákon alebo osobitné predpisy neustanovujú inak. Záväzky, ktoré vznikli podľa odseku 1, prechádzajú na spoločnosť okamihom jej vzniku, pokiaľ ich spoločnosť do troch mesiacov neodmietne (§ 64 ods. 3 cit. zákona). Pred vznikom obchodnej spoločnosti, okrem konaní súvisiacich so vznikom spoločnosti, (napr. konanie s príslušnými štátnymi orgánmi, notárstvom, registrovým súdom) je potrebné urobiť aj právne úkony, ktoré majú majetkovoprávnu povahu a nepochybne súvisia s predmetom činnosti zaloţenej spoločnosti, napr. uzavretie rôznych zmlúv na zabezpečenie jej budúcej prevádzky. V mene spoločnosti môţu zakladatelia konať aţ po uzavretí spoločenskej alebo zakladateľskej zmluvy. Konanie pred uzavretím zmluvy je vţdy osobným konaním, hoci sa konajúci neskôr stane zakladateľom spoločnosti. Spoločnosť môţe tieto záväzky prevziať, musí tak však urobiť výslovne, inak nedochádza k ich prechodu vznikom spoločnosti podľa ods.
  61. V spoločenskej (zakladateľskej) zmluve však môţu byť také záväzky uznané za záväzky prevzatia za spoločnosť pred jej vznikom. Aţ tým potom vzniká nerozdielna zodpovednosť všetkých zakladateľov. 6 Obo 28/2009 9 Je nepochybné, ţe ţalobca od jej vzniku bol konateľom spoločnosti. Ako štatutárny zástupca uzavrel s bankou úverovú zmluvu. Je tieţ zrejmé, ţe ţalobca bol jeden zo štyroch zakladateľov obchodnej spoločnosti úpadcu. V čase konania licitácie o predaji predmetných hnuteľných vecí
  62. augusta 1993 bola spoločnosť zaloţená spoločenskou zmluvou (viď výpis z obchodného registra zo X. X. 1993). Obrana ţalovaného spočívala v skutočnosti, ţe ţalobca ako zakladajúci člen úpadcu všetky úkony spojené s nadobudnutím nehnuteľnosti, budovy bitúnku vrátane hnuteľných vecí nachádzajúcich sa v nej, konal v mene úpadcu, V., s.r.o. S.. Všetky tieto veci napokon úpadca od počiatku uţíval. Súd prvého stupňa v odôvodnení napadnutého rozhodnutia pochybil, keď sa nezaoberal moţnosťou konania ţalobcu v zmysle § 64 Obchodného zákonníka ako zástupcu úpadcu pred jeho vznikom. Nezohľadnil, ani nevyhodnotil vzájomnú súvislosť medzi jeho konaním ako fyzickej osoby na licitácii, výberovom konaní predávajúceho J.T. dňa
  63. augusta 1993 s otcom zakladajúcej členky úpadcu, na uzavretí kúpnej zmluvy na nehnuteľnosť s predávajúcim
  64. augusta 1993, kde je odkaz na spoločenskú zmluvu z X. X. 1993, na zaplatenie kúpnej ceny hnuteľnosti aj DKP úpadcom, na údaje uvedené ţalobcom v ţiadosti o úver pre úpadcu od banky (č.l. 88 spisu) s poţiadavkou poskytnutia úveru na nákup budovy a technológie (DKP), na výpovede svedkov, spoločníkov úpadcu, ţe ţalobca konal v mene zaloţenej spoločnosti. V spise sa nenachádza spoločenská zmluva úpadcu, preto odvolací súd nemôţe zistiť, či ţalobca bol splnomocnený spoločenskou zmluvou t.j. od zaloţenia spoločnosti konať v mene spoločnosti. Preto je predčasné stanovisko súdu prvého stupňa uvedené v odôvodnení napadnutého rozhodnutia, ţe ţalobca vo vzťahu s predávajúcim hnuteľných vecí vo výberovom konaní nekonal v mene zaloţenej spoločnosti, lebo táto ešte nevznikla, ale ako fyzická osoba. Z dôvodu, ţe napadnutým rozhodnutím neboli súdom prvého stupňa dané odpovede na právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom konania, nebolo plne realizované právo účastníka na spravodlivé súdne konania (III.ÚN 314/07, obdobne II. ÚN 44/03). K vznesenej námietke premlčania odvolateľa odvolací súd poznamenáva, ţe ţalobca uplatnil ţalobu podľa § 19 zákona o konkurze a vyrovnaní. Dôvodom jej podania bola skutočnosť, ţe ţalovaný po tom, ako bol na majetok obchodnej spoločnosti V., s.r.o. S. vyhlásený konkurz, veci, ktoré sú predmetom vylučovacej ţaloby, boli ţalovaným zaradené (zapísal) do súpisu podstaty, o ktorých ţalobca tvrdí, ţe tieto veci do podstaty nepatria. Nie je 6 Obo 28/2009 10 potom rozhodné, kedy boli veci podľa ţalobcu nadobudnuté do vlastníctva a kedy bol vyhlásený konkurz na majetok obchodnej spoločnosti. Najvyšší súd Slovenskej republiky z uvedeného dôvodu napadnuté rozhodnutie Krajského súdu v Košiciach podľa § 221 ods. 1 písm. h/ O.s.p. zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. V ďalšom konaní súd prvého stupňa doplní dokazovanie v naznačenom smere, skutkové zistenia vyhodnotí v zmysle § 132 O.s.p. a o uplatnenom práve opäť rozhodne. V novom rozhodnutí o veci rozhodne aj o náhrade trov odvolacieho konania (§ 224 ods. 3 O.s.p.). P o u č e n i e: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. V Bratislave
  65. mája 2009 JUDr. Anna Marková, v.r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: M.

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.