V/2/2008 Obchodnoprávne vzťahy súvisiace so zakladaním a fungovaním obchodných spoločností sú autonómnymi vzťahmi súkromného práva. Je na vôli akcionárov alebo spoločníkov aké vklady vkladajú do spoločnosti a na akú hodnotu si ich oceňujú. Pre potreby vkladu do základného imania vypracovaný posudok stanovuje len hornú hranicu výšky vkladu, čo pre uvedené účely znamená, ţe výška započítavaného vkladu nemôţe prevýšiť sumu stanovenú znaleckým posudkom. Napokon uviedol, ţe ţalobca sa nemôţe domáhať neplatnosti ním vykonaných úkonov z dôvodu, ţe svojim postupom porušil dobré mravy. Upozornil nato, ţe nehnuteľný majetok, ktorý ţalobca vniesol do základného imania bol medzičasom pri speňaţovaní podstaty zo súhlasom súdu predaný, preto by uţ ani pri vyslovení neplatnosti vyhlásenia nemohlo dôjsť k zmene existujúcich vlastníckych pomerov. Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací (§ 10a ods. 4 O. s. p.), po zistení, ţe boli splnené podmienky na podanie mimoriadneho dovolania podľa § 243e O. s. p., vec preskúmal bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 243a ods. 3 O. s. p., § 243i ods. 2 O. s. p.) v napadnutom rozsahu podľa § 242 ods. 1 O. s. p.
2 a dospel k záveru, ţe dovolanie nie je opodstatnené. I. K dôvodu neplatnosti pre nedodrţanie predpísanej formy. Dodrţanie formy právnych úkonov je podmienkou ich platnosti (§ 40 ods. 1 Obč. zák.). Je nepochybné, ţe vyhlásenie ţalobcu o vklade sporných nehnuteľností má písomnú formu tak, ako to vyţaduje zákon. Do vlastníctva spoločnosti nehnuteľnosti prechádzajú aţ vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľnosti. Spôsobilosť listín nato, aby mohli byť podkladom pre zápis práv k nehnuteľnostiam do katastra nehnuteľností upravuje § 42 zák. č. 162/1995 Z. z. o katastri nehnuteľností. V § 60 ods. 3 je stanovená všeobecná zásada, ţe podpis osôb, ktoré prevádzajú nehnuteľnosti alebo osôb, ktoré zaťaţujú nehnuteľnosti bremenami, alebo naopak sa zbavujú práv z nich, na listinách musí byť úradne osvedčený. Overenie podpisu v týchto prípadoch nie je formálnou náleţitosťou úkonu, ktorý podmieňuje jeho platnosť. Jen len procesnou poţiadavkou na identifikáciu totoţnosti podpisujúceho, ktorá ma zvýšiť istotu, ţe listina - podpis na listine pochádza skutočne od osoby, ktorá je na listine deklarovaná za autora úkonu. Pre platnosť listiny je rozhodujúce, či ju skutočne podpísala v nej označená osoba. Ani overenie podpisu nemôţe zhojiť jej nedostatok spočívajúci v tom, ţe nepochádza od toho, kto podľa listiny robí úkon. Aj pri hodnotení, či nastali účinky vkladu do katastra (prechod vlastníctva nehnuteľnosti) nie je rozhodujúce, či podpis prevádzajúceho bol overený ale, či podpis na listine je skutočne jeho. Takáto konštrukcia náleţitostí listín a ich účinkov pri vklade vlastníckych a iných vecných práv k nehnuteľnostiam do katastra je zvolená zrejme preto, ţe vecnoprávne účinky takýchto úkonov nenastávajú aţ rozhodnutím na to autorizovaného orgánu, ktorý listiny pred rozhodnutím o vklade podrobuje skúmaniu podľa § 31 zák. č. 162/1995 Z. z. Iný význam má overenie podpisu tam, kde má mať listina účinky aj voči tretím osobám bez toho aby o nich rozhodoval dajaký orgán a v rámci 5 1MObdoV/2/2008 rozhodovania skúmal jej pravosť. V takom prípade je overený podpis podmienkou platnosti úkonu. Navyše zák. č. 162/1995 Z. z. stanovuje v § 42 ods. 3 výnimky, kde sa overenie podpisov nevyţaduje, ak sú účastníkmi zmluvy tam vymenované subjekty. Okrem iných je výnimkou aj obec. Uvedené podľa názoru dovolacieho súdu platí aj pre vyhlásenie o vklade podľa § 60 ods. 1 Obchodného zákonníka ak je vkladateľom obec. Vyhlásenie podľa § 60 je svojou povahou a účinkami úkon rovnocenný s inými úkonmi, ktorými sa prevádza vlastníctvo k nehnuteľnostiam. Ak podpis obce ako predávajúceho nehnuteľnosť nemusí byť overený, niet rozumného dôvodu, pre poţiadavku, aby jej podpis musel byť overený na vyhlásení o vklade nehnuteľnosti do obchodnej spoločnosti. Nenáleţitosť takejto poţiadavky vyniká o to viac, ţe obec sama je subjektom, ktorý je podľa zákona č. 599/2001 Z. z. oprávnený podpisy na listinách úradne osvedčovať. Z uvedených dôvodov dovolací súd dospel k záveru, ţe neoverenie podpisu M. S., presnejšie jeho primátora Ing. Š. S., na vyhlásení vkladateľa nepeňaţného vkladu, nespôsobuje neplatnosť vyhlásenia. II. K dôvodu neplatnosti pre rozpor s dobrými mravmi Podľa § 39 Obč. zák. je neplatný právny úkon, ktorý svojim obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom. Rozpor právneho úkonu s dobrými mravmi v praxi je taký stav, ţe hoci úkon neodporuje zákonu ani ho neobchádza, je v rozpore s dobrými mravmi. Podľa názoru dovolacieho súdu, zo samotnej skutočnosti, ţe je zjavný nepomer medzi cenou nehnuteľnosti, ktoré ţalobca vloţil do spoločnosti a emisným kurzom akcií, ktoré zato dostal, nemoţno vyvodiť rozpor vyhlásenia vkladateľa s dobrými mravmi. Občiansky zákonník, ani ţiaden iný právny predpis bliţšie nedefinuje obsah pojmu dobré mravy. V slovenskej i českej právnickej literatúre s určitými modifikáciami prevaţuje názor, podľa ktorého sa za dobré mravy povaţuje súhrn spoločenských, kultúrnych a mravných noriem, ktoré v historickom vývoji osvedčujú určitú nemennosť, vystihujú podstatné historické tendencie a sú rozhodujúcou časťou spoločnosti uznávané. Tak ako to uvádza dovolateľ, v rozpore s dobrými mravmi je právny úkon, ktorý nezodpovedá prevládajúcej mienke v spoločnosti o tom, aký má byť obsah právnych úkonov, aby bol v súlade so všeobecnými morálnymi zásadami demokratickej spoločnosti. Dobré mravy majú v práve prevaţne interpretačnú funkciu a sú meradlom pre hodnotenie, či úkony alebo iné konanie zodpovedá všeobecným pravidlám slušnosti. Pri hodnotení súladu s dobrými mravmi, musia byť právne úkony posudzované z hľadiska konkrétneho prípadu, v danom čase, v danom mieste a vo vzájomnom konaní účastníkov právneho vzťahu. Vychádzajúc z uvedených zásad, dovolací súd nesúhlasí s dovolateľom, ţe sporné vyhlásenie o nepeňaţnom vklade odporuje dobrým mravom. Ţiadny právny predpis nevylučuje, aby nepeňaţný vklad bol započítaný na vklad spoločníka v niţšej peňaţnej sume 6 1MObdoV/2/2008 ako je jeho hodnote. Zo znenia § 59 a § 60 Obchodného zákonníka vyplýva, ţe nepeňaţný vklad musí mať minimálne hodnou zodpovedajúcu sume, ktorá bude spoločníkovi započítaná na vklad. Je vecou spoločníka poskytujúceho nepeňaţný vklad, či a z akých podmienok je ochotný vloţiť do spoločnosti nepeňaţný vklad, ktorého hodnota presahuje hodnotu aká sa má na jeho vklad do spoločnosti započítať. Takýto postup je zrejme motivovaný jeho podnikateľskými a investičnými zámermi a očakávaniami. Keďţe predmetom vkladu v prejednávanej veci bol obecný majetok nemuseli mať ciele ţalobcu nevyhnutne výlučne komerčný charakter. Z vykonaného dokazovania vyplýva, ţe iniciátorom vkladu nepeňaţného majetku do spoločnosti bol ţalobca. Je to zrejmé uţ aj zo samotnej formy úkonu, ktorým je jednostranné vyhlásenie o vklade nehnuteľností v tam uvedenej hodnote na započítanie emisného kurzu akcií v sume 500 000 Sk. Konanie v omyle alebo pod nátlakom je, vzhľadom na charakter ţalobcu ako právnickej osoby – mesta, prakticky vylúčené a ţalobca to ani netvrdí. Zástupca ţalobcu – primátor mesta sa zúčastnil valného zhromaţdenia akciovej spoločnosti konaného 19. septembra 2003, kde predniesol ponuku obsiahnutú vo vyhlásení, a v priebehu valného zhromaţdenia bol zvolený za člena predstavenstva, boli zmenené stanovy spoločnosti a zvýšené jej základné imanie. Za tejto situácie nebolo prijatie nepeňaţného vkladu a jeho započítanie na emisný kurz v hodnote 500 000 Sk a z toho rezultujúci podiel 33,3 % ţalobcu na majetku spoločnosti a hlasovacích právach, prekvapivým výsledkom, ale naopak logickým a predpokladaným výsledkom, ktorý ţalobca zjavne sledoval Napokon, ak by výsledok nezodpovedal zámeru ţalobcu a nim prikladanému významu jeho úkonu a konania, mal moţnosť napadnúť uznesenie valného zhromaţdenia a ţiadať jeho vyhlásenie za neplatné podľa § 183
Urobil tak aţ po 18 mesiacoch
2 O. s. p. zamietol. Ţalovaný mal v dovolacom konaní úspech, patrí mu preto náhrada trov dovolacieho konania. Podľa § 148a ods. 2 O. s. p. povinnosť nahradiť trovy konania má ţalobca, na koho podnet generálny prokurátor podal mimoriadne dovolanie. Úspešný ţalovaný však náhradu trov konania neţiadal, preto mu dovolací súd náhradu trov nepriznal (§ 151 ods. 1 O. s. p.). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok. V Bratislave 29. apríla 2010 JUDr. Peter Dukes, v. r. predseda senátu Za správnosť vyhotovenia: H.
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.