zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch. Predmetom zmluvy
článku I. zmluvy bol 1 ks dočasného listu na meno č. 4/97 emitenta AG Banka a.s., Banská Bystrica, IČO: 36 019 895 v menovitej hodnote 35 000 000 Sk. V článku II. bod 1 zmluvy sa Gala, a.s., zaviazala kúpiť v deň kúpy od BIOTIKA, a.s., predmet zmluvy - 1 ks dočasného listu č. 4/97, pričom cena kúpy cenného papiera bola dohodnutá v sume 35 000 000 Sk a deň kúpy - 10 dní po podpise zmluvy s tým, že GALA, a.s., zaplatí celkovú cenu kúpy v deň kúpy predmetu zmluvy. V bode 2 citovaného článku sa BIOTIKA, a.s., zaviazala spätne odkúpiť v deň odkupu od GALA, a.s., predmet zmluvy - 1 ks dočasného listu č. 4/97, pričom cena odkupu jednej akcie bola dohodnutá v sume 37 012 500 Sk, a deň odkupu - 100. deň od podpisu zmluvy s tým, že BIOTIKA, a.s., zaplatí celkovú cenu spätného odkupu v deň v deň odkupu predmetu zmluvy. Ďalej v článku III. zmluvy sa zmluvné strany v bode 1 dohodli, že predmet zmluvy sa prevedie na GALA, a.s., rubopisom s doložkou „Za nás na rad" a odovzdá sa GALA. a.s., v deň kúpy
článku II. bod 1. V prípade, že GALA, a.s., neuhradí celkovú cenu kúpy na účet BIOTIKA, a.s., v deň kúpy
článku II. bod 1. zmluva stráca platnosť. V bode 2 citovaného článku sa ďalej zmluvné strany dohodli, že predmet zmluvy sa prevedie na BIOTIKA, a.s., rubopisom s doložkou „Za nás na rad", a odovzdá sa BIOTIKA, a.s., v deň spätného odkupu
článku II. bod 2. V prípade, že BIOTIKA, a.s., neuhradí celkovú cenu spätnej kúpy na účet Gala, a.s., v deň spätného odkupu
článku II. bod 2, stáva sa GALA, a.s., majiteľom predmetu zmluvy. V článku IV. bod 2 zmluvy sa zmluvné strany dohodli, že v prípade výmeny predmetu zmluvy za akcie emitentom počas platnosti tejto zmluvy akcie budú pripísané na účet držiteľa predmetu zmluvy, v bode 3 citovaného článku sa dohodli, že na ustanovenia tejto zmluvy sa vzťahujú príslušné ustanovenia Obchodného zákonníka a Zákona o cenných papieroch. Kúpnu cenu 35 000 000 Sk, GALA, a.s., zaplatila žalovanému prevodným príkazom zo svojho účtu dňa 31.7.1998 (či. 10). t. j. až jedenásty deň po podpise zmluvy zo dňa 20.7.
článku II. bod 1 zmluvy sa GALA, a.s., zaviazala zaplatiť za predmet zmluvy - 1 ks dočasného listu č. 4/97 emitenta AG Banka, a.s., Banská Bystrica, v menovitej hodnote 35 000 000 Sk zaplatiť žalovanému kúpnu cenu 35 000 000 Sk v deň kúpy. ktorým bol na základe výslovnej dohody účastníkov desiaty deň po podpise zmluvy. V článku III. bod 1 zmluvy sa účastníci dohodli, že predmet zmluvy sa prevedie na GALA, a.s., rubopisom s doložkou „Za nás na rad", a odovzdá sa Gala. a.s., v deň kúpy
článku II. bod 1, t.j. do 10 dní po podpise zmluvy. V prípade, že GALA, a.s., neuhradí celkovú cenu kúpy na účet BIOTIKA, a.s., v deň kúpy
článku II. bod 1, t.j. desiaty deň po podpise zmluvy, zmluva stráca platnosť. Z výpisu z účtu GALA. a.s., vyplýva, že suma 35 000 000 Sk bola žalovanému zaplatená prevodným príkazom dňa 31.7.1998, t.j.. až jedenásty deň po podpise zmluvy o spätnom odkupe akcií z 20.7.
názoru súdu práve takúto vôľu vyjadrili obe zmluvné strany v článku II. bod
článku II. bod 1, t.j. do 10 dní po podpise zmluvy, resp. ani neskôr, a teda žalovaný získal bezdôvodné obohatenie
ustanovené § 451 ods. 2 a ustanovenia § 457 Občianskeho zákonníka, ktorým je majetkový prospech získaný plnením z právneho dôvodu, ktorý odpadol. Bolo preukázané, že k plneniu došlo len zo strany GALA, a.s., nakoľko žalovaný napriek zaplateniu sumy 35 000 000 Sk v jeho prospech neposkytol spoločnosti GALA, a.s, žiadne protiplnenie, a to, či už dočasný list č. 4/97 v menovitej hodnote 35 000 000 Sk, resp. akcie v uvedenej hodnote. Žalovaný vzniesol v konaní námietku premlčania
ustanovenia § 107 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka, na ktorú súd neprihliadol, pretože v danom prípade záväzkový vzťah medzi účastníkmi vznikol na základe zmluvy o spätnom odkúpení akcií, ktorá sa riadi Obchodným zákonníkom, preto má obchodný charakter i záväzkový vzťah vzniknutý z bezdôvodného obohatenia, ku ktorému došlo preto, že pôvodný právny dôvod plnenia odpadol. Z ustanovenia § 1 ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva, že zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním. Tieto právne vzťahy sa spravujú ustanoveniami Obchodného zákonníka, a ak niektoré otázky nemožno riešiť
ustanovení Obchodného zákonníka, riešia sa
predpisov občianskeho práva (§ 1 ods. 2 Obchodného zákonníka). Právna úprava premlčania v Obchodnom zákonníku je komplexne obsiahnutá v tomto zákone. Obchodný zákonník ako hmotnoprávny predpis je vo vzťahu k Občianskemu zákonníku špeciálnym predpisom, čo platí i pre všeobecné ustanovenia Obchodného zákonníka upravujúce premlčanie v ustanoveniach § 391 a § 397, vo vzťahu k ustanoveniu § 107 Občianskeho zákonníka preto platí, že pri posudzovaní premlčania práva na vydanie bezdôvodného obohatenia v obchodných veciach sa aplikuje právna úprava Obchodného zákonníka, ako úprava lex specialis. Z ustanovenia § 391 ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva, že pri právach vymáhateľných na súde (pokiaľ nie je ustanovené inak). Z ustanovenia § 397 Obchodného zákonníka vyplýva dĺžka premlčacej doby, ktorá je štyri roky. Rovnako za nedôvodnú považoval súd námietku žalovaného ohľadne preklúzie práva s poukazom na ustanovenie § 607 ods. 1 Občianskeho zákonníka,
ktorého, kto predá hnuteľnú vec s výhradou, má právo žiadať vrátenie veci do určitej doby po kúpe, ak vráti kupujúcemu zaplatenú cenu. má právo spätnej kúpy a s poukazom na ustanovenie § 608 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak právo spätnej kúpy uplatnené písomnou formou najneskôr do jedného roka od odovzdania veci kupujúcemu, právo spätnej kúpy zanikne. Použitie ustanovení § 607 a nasledujúcich Občianskeho zákonníka v danom prípade neprichádza do úvahy, nakoľko medzi účastníkmi bola uzavretá Zmluva o spätnom odkupe akcií
zákona č. 600/1992 Zb.. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov, ktorá sa
ustanovenia § 13 ods. 1 zákona riadi ustanoveniami Obchodného zákonníka upravujúcimi kúpnu zmluvu, samotní účastníci dohodli použitie ustanovení Obchodného zákonníka aj v článku IV. bod 3 zmluvy z 20.7.1998. Na základe uvedeného dospel súd k záveru, že žalobca podal žalobu dôvodne, v dôsledku čoho zaviazal žalovaného zaplatiť mu sumu 35 000 000 Sk
ustanovenia § 451 ods. 2 a § 457 Občianskeho zákonníka, spolu so 17.6 % ročným úrokom z omeškania od 19.7.2000 do zaplatenia
ustanovenia § 369 ods. 1, v spojení s ustanovením § 502 ods. 1 Obchodného zákonníka Vo zvyšnej časti konanie
zastavil, pretože žalobca vzal žalobu proti žalovanému späť. Proti tomuto rozsudku vo výroku, ktorým bol žalovaný zaviazaný zaplatiť žalobcovi 35 000 000 Sk s príslušenstvom, podal odvolanie žalovaný. Navrhol, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie zmenil a žalobu zamietol, alebo alternatívne napadnuté rozhodnutie zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, a síce z dôvodov: 1. Vo veci rozhodol vecne nepríslušný súd. pretože príslušnosť krajského súdu nebola daná
3 písm. g/ O.s.p. Ak by aj bola daná vecná príslušnosť krajského súdu, potom vo veci konal súd, ktorý bol nesprávne obsadený, pretože vec mala byť prejednaná a rozhodnutá v senáte
a/ O.s.p., pretože ide o spor medzi akcionármi navzájom. 2. Súd nesprávne posúdil aplikáciu ustanovení premlčania, a vzťahu Občianskeho a Obchodného zákonníka, pretože
Obchodného zákonníka je všeobecná lehota premlčacia lehota štvorročná, pokiaľ nestanoví Obchodný zákonník alebo iný zákon inak. Iným zákonom je Občiansky zákonník, a jeho, a iba jeho, úprava premlčania bezdôvodného obohatenia
1 a
Obchodného zákonníka o spôsobe plnenia je zrejmé, že, ak majú vzájomné záväzky, môže sa splnenia záväzku druhou stranou domáhať len tá strana, ktorá svoj záväzok už splnila alebo je pripravená a schopná ho splniť súčasne s druhou stranou. V tomto smere nevykonal súd žiadne dokazovanie, ani náležité nezistil skutkový stav. pokiaľ ide o preukázanie, či ktorákoľvek zo zmluvných strán splnila svoj záväzok na vykonanie registrácie cenného papiera v stredisku cenných papierov. Nezaoberal sa ani otázkou uzavretia zmluvy okúpe cenného papiera zo dňa 31.7.1998. Žalobca od zmluvy postupom
Obchodného zákonníka neodstúpil, preto v súlade s ustanovením § 397 Obchodného zákonníka sa právo žalobcu na odstúpenie premlčalo vo všeobecnej premlčacej dobe. Žalovaný odvolanie proti napadnutému rozsudku po zmene právneho zástupcu doplnil podaním zo 4.4.2005. Uviedol, že právne posúdenie veci súdom prvého stupňa, ohľadne aplikácie právnych noriem na riešenú vec z hľadiska premlčania a preklúzie uplatneného nároku treba považovať za nesprávne, v rozpore s príslušnými ustanoveniami na vec sa vzťahujúcich právnych predpisov. Poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. M Obdo V. 2/2000 uverejneného pod R 34/2002,
ktorého ustanovenie § 394 ods. 2 Obchodného zákonníka odchylne upravuje iba premlčanie práva na vrátenie plnenia uskutočneného
neplatnej zmluvy, a že toto ustanovenie je vo vzťahu k ustanoveniu § 107 Občianskeho zákonníka ustanovením špeciálnym. Ostatné prípady vydania bezdôvodného obohatenia Obchodný zákonník neupravuje, preto treba pri riešení otázky premlčania práva, a to z hľadiska stanovenia dĺžky premlčacej doby, tak aj začiatku plynutia premlčacej doby, použiť ustanovenie § 107 Občianskeho zákonníka, a to vzhľadom na ustanovenie § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka (á contrário). Správne mal preto súd pri posudzovaní začiatku i dĺžky premlčacej lehoty aplikovať ustanovenie § 107 Občianskeho zákonníka, a nie ustanovenie § 394 ods. 2 Obchodného zákonníka. Pri správnej aplikácii hmotnoprávneho predpisu by súd musel dospieť k záveru, že uplatnený nárok žalobcu z 27.12.2001 je premlčaný pre uplynutie tak subjektívnej dvojročnej, ako aj objektívnej trojročnej lehoty. Rovnako za nesprávny treba považovať právny názor súdu aj ohľadne preklúzie práva. Nárok uplatnený žalobcom je aj prekludovaný za predpokladu, že ho právne posúdime inak potom, čo sa stotožníme s tým. že Zmluva o spätnom odkupe akcií založila platný obligačný vzťah medzi jej účastníkmi, ktorý ich zaväzuje až doposiaľ. Zmluva o spätnom odkupe akcií je vlastne kúpna zmluva s výhradou spätnej kúpy. čiže tzv. opčná zmluva. Povaha a charakter tejto zmluvy má za následok naplnenie výhrady blanketárneho ustanovenia § 13 ods. 1 zákona č. 600/1992 Zb.,
ktorého sa právna úprava kúpnej zmluvy upravená v Obchodnom zákonníku použije len vtedy, pokiaľ zo zákona alebo povahy veci nevyplýva niečo iné. Potom s použitím ustanovenia § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka treba na takúto zmluvu použiť ustanovenie § 608 ods. 1 Občianskeho zákonníka,
ktorého nevyužitie práva spätnej kúpy dojednaného v zmluve, má za následok zánik tohto práva. Pokiaľ súd posúdil uplatnený nárok ako vydanie bezdôvodného obohatenia prijatého po odpadnutí právneho dôvodu, nemohol mu vyhovieť práve pre vznesenú námietku premlčania. Súd založil svoje meritórne rozhodnutie na tom. že strata platnosti zmluvy korešponduje obsahovo a významovo s pojmom „zmluva sa zrušuje". Takto súd urobil výklad nepochybne vágneho prejavu vôle zmluvných strán v obchodných záväzkových vzťahoch bez zohľadnenia rozhodných okolností konkrétneho prípadu determinujúcich túto vôľu. Výklad lége artis vyžaduje používať výkladové pravidlá určené zákonom, obchodnými zvyklosťami ako legálneho príkazu vyjadreného napríklad v ustanovení § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka. Pokiaľ súd chcel prispieť za pomoci výkladu lege artis k posúdeniu spornej veci, mal zistiť a rešpektovať, že spoločnosť Gala, a.s., mala vážny úmysel skúpiť rozhodujúci balík cenných papierov v spoločnosti AG Banka, a.s., a prostredníctvom nich banku kapitálovo ovládnuť, a za tým účelom uzatvorila totožné zmluvy aj s inými spoločnosťami a uhradila im cez 215 mil. Sk. a to všetko v tom istom období. Potom, čo nedostala vtedy potrebný súhlas NBS (v roku 1999 - 2000), spochybnila všetky zmluvy vykonštruovanými dôvodmi, pretože následne na AG Banka, a.s., bola vyhlásená nútená správa a neskôr konkurz, v dôsledku čoho cenné papiere stratili význam a boli bezcenné. Vyhodnotiac skutkový stav veci s pomocou legálnych interpretačných zásad nemohol súd dospieť k záveru, že spoločnosť GALA, a.s., nechcela plniť Zmluvu o spätnom odkupe akcií. Práve naopak, jednodňové omeškanie s pripísaním úhrady na účet žalovaného bolo spôsobené zrejme náročnosťou projektu. V logickom kontexte s týmto je aj následné správanie spoločnosti GALA, a.s., ked: nepožadovala ihneď vrátenie úhrady, ale až v roku 1999, po stroskotaní projektu, na ktorom nikto z predávajúcich nemal žiadny podiel. Doplnenie žaloby a zmenu žalobného petitu podaním žalobcu zo 17.7.2002, ktorým zmenil nielen žalobný petit, ale aj rozhodujúce skutkové a právne dôvody, ktorými tvrdené právo uplatnil pôvodne, je zmenou žaloby
O.s.p., ku ktorej je potrebný súhlas súdu uznesením
V prejednávanej veci tak súd neurobil, a preto nemohol konať o zmenenom návrhu, ale len o pôvodnom, čo spôsobuje zmätočnosť napadnutého rozsudku. V priebehu konania navrhoval vypočuť svedkov na okolnosti uzavretia inkriminovanej zmluvy a celého obchodného vzťahu. Hoci na pojednávaní konanom dňa 1.12.2004 výsluch navrhovaných svedkov ponechal na úvahe súdu, čo znamená, že považoval ich výsluch za potrebný pre náležité zistenie skutkového stavu. Ich výsluchom by súd zistil, že so strany spoločnosti GALA, a.s, išlo o cielenú snahu - ovládnutie vtedajšej AG Banka, a.s., ako aj dôvody, pre ktoré a kedy sa GALA, a.s., musela tohto cieľa vzdať. Ďalej aj to, že nešlo iba o akcie AG Banky, a.s., ktoré vlastnil žalovaný, ale aj o ďalšie spoločnosti - SLOVAKOFARMA, a.s., a NAFTA, a.s., ako aj to. že ich získaním by spoločnosť GALA, a.s., sa stala majoritným vlastníkom banky. Posúdením celkových okolností prípadu po vykonaní dokazovania aspoň v žalovanom navrhovanom rozsahu, by určite malo vplyv na záver súdu pri interpretácii zmluvy o strate jej platnosti, t.j., že cieľom nebolo rigorózne dodržať lehotu na plnenie (zaplatenie) a vyvodzovať z nej nejaké sankcie vo vzťahu k zmluve, ale. že išlo o zabezpečenie majoritného vplyvu v AG Banke. a.s., prostredníctvom cenných papierov - dočasných listov, ako bolo uvedené. Na odvolanie žalovaného sa vyjadril žalobca. Poukázal, že v čase začatia konania bola vecná príslušnosť krajského súdu ako súdu prvého stupňa daná
vtedy platného ustanove.ua § 9 ods. 3 písm. g/ O.s.p. Úvahy odvolateľa o tom, že predmetom konania je spor medzi akcionármi, a preto mal rozhodovať senát považuje za nezmysel. V priebehu konania poukazoval, že Najvyšší súd Slovenskej republiky sa s otázkou premlčania zaoberal viackrát, a vzhľadom na ustanovenie § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka, na premlčanie nie je možné aplikovať ustanovenie § 107 Občianskeho zákonníka. Ďalej poukazuje na rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky, kedže v tomto smere platí pôvodne spoločná právna úprava,
ktorej právo na vydanie bezdôvodného obohatenia z neplatnej zmluvy sa premlčuje
Obchodného zákonníka v lehote štyroch rokoch a rovnaký názor vyslovil aj o premlčaní práva na vydanie iných foriem bezdôvodného obohatenia. Nesprávne sú aj námietky žalovaného o nesprávnom výklade pojmu „zmluva stráca platnosť", v druhej vete bodu 1 článku III. zmluvy o spätnom odkupe akcií z 20.7.1998. Súd
názoru žalobcu správne došiel k záveru, že tento text nemožno vyložiť inak ako zrušenie zmluvy od začiatku. Poukazuje, že v konaní namietal, že zmluva o spätnom odkupe akcií z 20.7.1998 je neplatná z dôvodov nespôsobilého predmetu zmluvy, pretože dočasný list bol vydaný bez právneho dôvodu, pretože upisovateľ akcií ich menovitú hodnotu splatil a žalovaný sa majiteľom zaknihovaných akcií stal až 9.12.
1 O.s.p., rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti výroku
Odvolací súd postupom
2 a 3 O.s.p. vyhovel návrhu Slovenských elektrární, a.s, na zámenu účastníka na strane žalobcu v dôsledku prevodu práv pôvodného žalobcu, o ktorých sa koná. a v konaní pokračoval so zameneným žalobcom.
Obchodného zákonníka, tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré vzťahy súvisiace s podnikaním.
2 Obchodného zákonníka, právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť
týchto ustanovení, riešia sa
predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani
týchto predpisov, posúdia sa
obchodných zvyklostí, a ak ich niet.
zásad, na ktorých spočíva tento zákon.
tretej časti (§ 261 - § 755) obchodné záväzkové vzťahy, táto časť zákona upravuje vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti (§ 261 ods. 1 Obchodného zákonníka).
2 Obchodného zákonníka, účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je pomenovaná ako ty zmluvy. Ak však účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie je uzavretá.
1 Obchodného zákonníka, zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú formu iba v prípadoch ustanovených v zákone alebo, keď aspoň jedna zo zmluvných strán pri rokovaní o uzavretí zmluvy prejaví vôľu, aby sa zmluva uzavrela v písomnej forme.
2 Obchodného zákonníka, ak písomne uzavretá zmluva obsahuje ustanovenie, že sa nemôže meniť alebo zrušiť iba dohodou strán v písomnej forme, môže sa meniť alebo zrušiť iba písomne. Ustanovenia § 272 Obchodného zákonníka strany nemôžu vylúčiť, ani sa od neho odchýliť, pretože majú kogentný charakter (§ 263 Obchodného zákonníka), a ich zmluvná voľnosť je tak zákonom obmedzená. Z uvedených zákonných ustanovení však vyplýva, že obchodný zákonníka obsahuje iba niektoré ustanovenia o uzavieraní zmluvy, ktoré však vychádzajú zo všeobecných ustanovení občianskeho zákonníka, ktoré teda obchodný zákonník iba precizuje, pričom platí všeobecná úprava o zmluvách
úpravy všeobecného zmluvného režimu obsiahnutého v občianskom zákonníku.
aby sa pri úprave zmluvných vzťahov odstránilo všetko, čo by mohlo viesť k vzniku rozporov. Z obsahu spisu vyplýva, že spoločnosť GALA. a.s., ako kupujúci a spoločnosť BIOTIKA, a.s., ako predávajúci uzavreli dňa 20.7.1998 Zmluvu o spätnom odkupe akcií (ďalej len „zmluva"). Krajský súd v Košiciach ako súd konkurzný uznesením zo
O.s.p., rozsah, vakom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na odvolanie. Z uvedených dôvodov sa odvolací súd mohol zaoberať len odvolacími dôvodmi uvedenými v lehote na podanie odvolania, pretože len nimi je viazaný (§ 212 ods. 1 O.s.p.). Ako prvý odvolací dôvod žalovaný uvádza, že vo veci rozhodol vecne nepríslušný súd a súd bol nesprávne obsadený. K tomuto odvolaciemu dôvodu odvolací súd uvádza, že konanie bolo začaté dňa 27. decembra 2001, a
vtedy platného znenia § 9 ods. 3 písm. a/ O.s.p., krajské súdy rozhodujú ďalej ako súdy prvého stupňa v obchodných veciach spory z právnych vzťahov medzi podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti, ak suma požadovaná navrhovateľom prevyšuje 1 000 000 Sk. Žalobu podal správca konkurznej podstaty úpadcu spoločnosti GALA, a.s., ktorá podnikateľom bola a
1, veta prvá ZKV, oprávnenie nakladať s majetkom podstaty, ako aj výkon práv a povinností, ktoré súvisia s nakladaním podstaty prechádzajú na správcu. Žalovaný podnikateľom je taktiež a spor sa týka ich podnikateľskej činnosti a požadovaná suma prevyšuje 1 000 000 Sk, uvedený odvolací dôvod preto nemôže obstáť. Odvolateľ ďalej namieta, že súd prvého stupňa nerozhodol v senáte, pretože vlastne ide o spor medzi akcionármi
a/ O.s.p. Ani tento odvolací dôvod obstáť nemôže z prostého dôvodu a síce, že spor sa netýka akcionárov AG Banka, a.s., pretože žalobca sa akcionárom tejto spoločnosti nestal, čo vlastne je príčinou predmetu sporu. Ako druhý odvolací dôvod žalovaný uvádza, že súd prvého stupňa nesprávne aplikoval pri vznesení námietky premlčania ustanovenia Obchodného zákonníka, keď správne mal aplikovať úpravu § 107 Občianskeho zákonníka. Súd prvého stupňa žalobcom uplatnený nárok posúdil titulom vydania bezdôvodného obohatenia
§ ustanovenia § 451 ods. 2 Občianskeho zákonníka,
ktorého bezdôvodným obohatením je majetkový prospech získaný plnením bez právneho dôvodu, plnením z neplatného právneho úkonu alebo plnením z právneho dôvodu, ktorý odpadol, ako aj majetkový prospech získaný z nepoctivých zdrojov.
1 Obchodného zákonníka, pri právach vymáhateľných na súde začína plynúť premlčacia doba odo dňa. keď sa právo mohlo uplatniť na súde, ak tento zákon neustanovuje niečo iné. V posudzovanej veci nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia zákon inak neustanovuje, a preto začiatok premlčacej doby začína plynúť odo dňa, keď sa právo mohlo uplatniť na súde. V prejednávanej veci žalobca bez právneho dôvodu zaplatil žalovanému dňa 31.7.1998 sumu 35 000 000 Sk. a preto žalobca mohol právo na vydanie bezdôvodného obohatenia uplatniť na súde 1.8.1998.
Obchodného zákonníka, ak zákon neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia doba štyri roky. Pri práve na vydanie bezdôvodného obohatenia (bezdôvodné obohatenie z neplatnej zmluvy, bezdôvodné obohatenie z plnenia bez právneho dôvodu, bezdôvodné obohatenie z plnenia na základe právneho dôvodu, ktorý odpadol a podobne), obchodný zákonník síce výslovne začiatok premlčacej doby neupravuje, čo vlastne znamená len to, že tieto nároky treba posudzovať
komplexnej úpravy všeobecných ustanovení Obchodného zákonníka o premlčaní (§ 391 a § 397). Konanie bolo začaté dňa 27.12.
týchto ustanovení, preto aplikácia ustanovení o všeobecnej trojročnej premlčacej doby
Občianskeho zákonníka je neprípustná (§ 1 ods. 2 Obchodného zákonníka). Z uvedených dôvodov, ani tento odvolací dôvod žalovaného nemôže obstáť. Ako tretí odvolací dôvod žalovaný uviedol, že odôvodnenie súdu, že slovné spojenie „zmluva stráca platnosť" uvedené v článku III. bod 1 druhá veta zmluvy, má právny význam „zmluva sa zrušuje", je nesprávne, pretože toto dojednanie umožňuje aj výklad o odstúpení od zmluvy, k čomu však nedošlo.
článku III. bod 1 veta druhá zmluvy, v prípade že. GALA, a.s., neuhradí celkovú cenu kúpy na účet BIOTIKA, a.s, v deň kúpy
článku II. bod 1 zmluva stráca platnosť.
1 veta prvá Občianskeho zákonníka, vznik, zmenu alebo zánik práva, či povinnosti, možno viazať na splnenie podmienky. Od podmienok dojednaných v zmluve je potrebné oddeliť dojednanie účastníkov zmluvy o doložení času, ktoré je rovnako ako podmienka, či už odkladacia alebo rozväzovacia vedľajšou dohodou. Z hľadiska zmluvnej voľnosti obchodných záväzkových vzťahov dojednanie o doložení času v zmluve znamená, že právne účinky právneho úkonu buď nastanú (dies a gou), alebo zaniknú (dies ad guem). Doloženie času je tak vedľajším dojednaním v zmluve,
ktorého, buď právne účinky vzniknú alebo zaniknú. Žalobca v súlade s článkom II. bod 1 zmluvy mal cenu kúpy 35 000 000 Sk zaplatiť žalovanému do desať dní od podpisu zmluvy, teda do 30.7.1998, čo sa nestalo, pretože zaplatil až dňa 31.7.1998. Plnil tak bez právneho dôvodu, pretože právne účinky zmluvy zanikli dňa 30.7.1998 v súlade s vôľou účastníkov záväzkového vzťahu, ktorý vyjadrili tak, že, ak kupujúci GALA, a.s., neuhradí predávajúcemu dohodnutú cenu cenného papiera 35 000 0000 Sk do 30.7.1998, „zmluva stráca platnosť". Nezaplatením kúpnej ceny kupujúcim najneskôr dňa 30.7.1998, preto
vedľajšieho dojednania o doložení času právne účinky zmluvy zanikli. Ak teda žalobca zaplatil žalovanému kúpnu cenu 35 000 000 Sk až dňa 31.7.1998, stalo sa tak v súlade s vôľou účastníkov záväzkového vzťahu po jeho zániku, teda bez právneho dôvodu.
1 Občianskeho zákonníka, kto sa na úkor iného bezdôvodne obohatí, musí obohatenie vydať. Z uvedeného dôvodu, ani tretí odvolací dôvod nie je dôvodný. Najvyšší súd Slovanskej republiky ako súd odvolací sa preto plne stotožnil zo zisteniami a závermi súdu prvého stupňa a rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti potvrdil. inými odvolacími dôvodmi uvedenými žalovaným v podaní zo 4.4.2005 označenom ako doplnenie uplatnených odvolacích dôvodov v odvolaní zo dňa 26.1.2005 sa odvolací súd nemohol zaoberať, pretože boli uplatnené po uplynutí lehoty na odvolanie (§ 205 ods. 3 O.s.p.). Žalovaný na odvolacom pojednávaní navrhol, aby v prípade, ak by odvolací súd dospel k záveru, že sú splnené podmienky pre potvrdenie rozhodnutia súdu prvého stupňa, pripustil dovolanie, a to na otázky: 1) posúdenie otázky premlčania, 2) posúdenie otázky prekiúzie tak. ako tieto právne otázky uviedol v podaní zo dňa 4.4.2005, 3) posúdenie povahy a charakteru zmluvy o spätnom odkupe akcií v nadväznosti na aplikovaný právny predpis, 4) posúdenie správnosti a úplnosti výkladu vôle tak, ako ju učinil súd prvého stupňa, s ktorým sa nestotožňuje, keď vykladal otázku zrušenia zmluvy.
3 písm. a/ O.s.p., dovolanie je prípustné tiež proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvého stupňa, ak odvolací súd vyslovil vo výroku svojho potvrdzujúceho rozsudku, že je dovolanie prípustné, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu. Odvolací súd návrhu žalovaného na pripustenie dovolania nevyhovel z dôvodu, že ani jedna z navrhovaných otázok pre dovolacie konanie nie je po právnej stránke zásadného významu. Úspešnému žalobcovi priznal náhradu trov odvolacieho konania v sume 393 864 Sk
vyhlášky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách za poskytovanie právnych služieb. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.