Najvyšší súd Slovenskej republiky 3 Obo 91/2010 – 224 U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci ţalobcu V. Č., bytom V., zastúpeného JUDr. V. K., advokátkou so sídlom v K., proti ţalovanému T., a. s., B., zastúpenému JUDr. Z. T., advokátkou so sídlom v K., o zaplatenie vyrovnacieho podielu, na odvolanie ţalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach z 13. apríla 2010, č. k. 9 Cb 1/2009 – 208, takto r o z h o d o l : Rozsudok súdu prvého stupňa sa v napadnutej časti z r u š u j e a vec sa mu v r a c i a na ďalšie konanie. O d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa vyhovel ţalobe a ţalovaného zaviazal zaplatiť ţalobcovi 1 567,45 Eur s úrokmi z omeškania a nahradiť mu 469, 38 Eur trov konania. Vo zvyšnej časti konanie zastavil potom, ako ţalobca vzal ţalobu v tejto časti späť. V odôvodnení rozsudku súd prvého stupňa uviedol, ţe členstvo ţalobcu v druţstve ( predchodca ţalobcu T. ) zaniklo schválením zmluvy o prevode obchodného podielu výrobného druţstva Technika v spoločnosti F. T. na iný subjekt 12. januára 2001. Keďţe mu členstvo zaniklo za trvania druţstva, vzniklo mu podľa § 233 Obch. zák. právo na vyrovnací podiel, ktorý sa má podľa § 234 Obch. zák. vyplatiť v peniazoch, keďţe členský vklad ţalobcu nespočíval vo vklade nehnuteľnosti. Výšku vyrovnacieho podielu súd určil podľa znaleckého posudku znalkyne Ing. E. Š., pričom základom pre výpočet podielu je čisté obchodné imanie k 1. decembru roku v ktorom členstvo ţalobcu zaniklo, teda rok 2001. Proti rozsudku, vo vyhovujúcej časti podal odvolanie ţalovaný. V odvolaní uviedol, ţe sa nestotoţňuje so záverom súdu prvého stupňa, ţe členstvo ţalobcu v druţstve zaniklo. Spôsoby zániku členstva v druţstve taxatívne vymenúva § 231 Obch. zák. Uvedené spôsoby nemôţu byť rozšírené stanovami druţstva. Ustanovenia stanov, ktoré spájajú zánik členstva so zánikom pracovného vzťahu v druţstve alebo v inom subjekte je neplatné. Zánikom 2 3 Obo 91/2010 pracovného vzťahu v druţstve zaniká členstvo v druţstve, ak sa druţstvo a člen nedohodnú inak. Pracovný vzťah ţalobcu zanikol dňom 21. marca 1999 dohodou podľa § 47 Zák. práce. Druţstvo i ţalobca prejavili vôľu, aby členstvo ţalobcu v druţstve nezaniklo, čo je v dohode výslovne vyjadrené s odkazom na čl. 6 bod. 1 písm.
- b)stanov druţstva. Členstvo ţalobcu v druţstve nezaniklo, preto mu nevzniklo právo na zaplatenie vyrovnacieho podielu. Z uvedených dôvodov navrhol rozsudok súdu prvého stupňa zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie. Ţalobca vo vyjadrení k odvolaniu uviedol, ţe rozhodnutie súdu prvého stupňa je vecne správne a vychádza zo správneho skutkového zistenia a správneho právneho posúdenia veci. Skončením pracovného pomeru ţalobcovi skončil aj členský pomer. Medzi účastníkmi to ani nebolo sporné a ţalobca to pôvodne priebehu konania ani nenamietal ( aţ v roku 2010 ). O tom, ţe ani ţalovaný ţalobcu za člena druţstva nepovaţoval svedčia aj jeho ústne a písomné potvrdenia a skutočnosť, ţe ho ani nepozýval na valné zhromaţdenia, ktoré sa konali najmenej raz ročne. Ţiadal preto napadnuté rozhodnutie ako správe potvrdiť. Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd odvolací ( § 10 ods. 2 O. s. p. ), preskúmal napadnuté rozhodnutie bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O. s. p. a dospel k záveru, ţe odvolanie je dôvodné. Zánik členstva v druţstve je upravený predovšetkým v § 231 Obch. zák., ale aj v § 229 a v § 232, kde sa vymenúvajú všetky spôsoby, akým môţe skončiť členstvo v druţstve. Uvedené prípady platia všeobecne pre všetky typy druţstiev. Osobitný spôsob skončenia členstva upravuje § 227 ods. 3 pre druţstvá, v ktorých je podľa stanov druţstva podmienkou členstva pracovný vzťah člena k druţstvu ( ak zo stanov nevyplýva inak ). Členstvo v takomto druţstve zaniká dňom, zániku pracovného vzťahu. Podľa stanov právneho predchodcu ţalovaného je členstvo v druţstve spravidla podmienené pracovným vzťahom. Pouţitie výrazu „spravidla“ v čl. 5 ods. 1 a čl. 6 stanov znamená jednak odkaz na ustanovenia stanov, ktoré upravujú výnimku z uvedenej zásady ale aj moţnosť dohodou účastníkov sa odchýliť od stanovenej zásady. Znamená to, ţe ak stanovy pre určitý prípad neupravujú výnimku, alebo ak sa účastníci nedohodnú inak, zánikom pracovného vzťahu zároveň končí aj členstvo v druţstve. Výnimku z uvedenej zásady upravuje čl. 6 ods. 1 písm. b, podľa ktorého členstvo nezaniká ak končí pracovný vzťah dohodou, avšak bezprostredne po jeho zániku vzniká pracovný pomer k spoločnosti, ktorej je druţstvo spoločníkom ( tzv. dcérska spoločnosť ). Uvedené ustanovenie umoţňuje 3 3 Obo 91/2010 dohodnúť sa inak, čo znamená, ţe sa účastníci môţu dohodnúť, ţe i keď sú splnené podmienky ďalšieho trvania členstva, členstvo nepokračuje ale skončením pracovného vzťahu k druţstvu zaniká. Logickým pokračovaním uvedenej úpravy je čl. 6 ods. 2 stanov, podľa ktorého dôsledkom skončenia pracovného vzťahu, ktorý vznikol uvedeným spôsobom v dcérskej spoločnosti, druţstva, je aj zánik členstva v druţstve ( s výnimkou prípadu, ţe sa zároveň obnovuje pracovný vzťah k druţstvu ). Podľa názoru odvolacieho súdu uvedené ustanovenia stanov nie sú v rozpore so zákonnou úpravou ani ju neobchádzajú. Ak sa pracovný vzťah k dcérskej spoločnosti pre ďalšie trvanie členstva povaţuje za rovnocenný pracovnému vzťahu k druţstvu, nemoţno nič vytknúť ani úprave, ktorá ho povaţuje za rovnocenný aj pre zánik členstva, teda jeho zánikom končí aj členstvo v druţstve. Z obsahu spisu vyplýva a medzi účastníkmi nie je sporné, ţe ţalobca sa stal členom druţstva s pracovným vzťahom v roku 1971. Podľa dohody uzavretej 19. marca 1999 jeho pracovný pomer v druţstve skončil 21. marca 1999. Podľa výslovného znenia dohody členstvo ţalobcu v druţstve zánikom pracovného pomeru nezaniklo, pričom dohoda odkazuje na čl. 6 bod 1, písm.
- b)stanov druţstva. Podľa súdu prvého stupňa členstvo ţalobcu v druţstve zaniklo dňom 12. januára 2001. Takýto právny záver však nemoţno z doterajšieho obsahu spisu vyvodiť. Uvedený záver súd prvého stupňa vyvodil predovšetkým z obsahu materiálu pripraveného pre rokovanie predstavenstva druţstva konaného 29. januára 2001 a poukazom na podania ţalovaného v konaní ( vyjadrení k veci ). Z uvedeného materiálu nie je zrejmé akým spôsobom malo členstvo ţalobcu v druţstve skončiť. Podľa jeho znenia malo predstavenstvo schváliť ukončenie členstva. Zákonná úprava ani stanovy druţstva však takýto spôsob skončenia členstva nepozná. Pozná skončenie členstva jednostranným úkonom druţstva – rozhodnutím o vylúčení ( § 231 ods. 3 Obch. zák. , čl. 9 stanov druţstva ). Z materiálu však úmysel druţstva skončiť členstvo ţalobcu ( a ďalších vymenovaných členov ) vylúčením nevyplýva. Podľa predmetného materiálu vedenie druţstva predkladá predstavenstvu návrh na skončenie členstva v druţstve pracovníkom spoločnosti F. – T., s. r. o. z dôvodu, ţe bola schválená zmluva o prevode obchodného podielu druţstva v uvedenej spoločnosti „čím bol naplnený čl. 6 bod 2 doplnenia stanov druţstva schválený 27. apríla 1997 “. Podľa uvedenej listiny tak mala byť dôvodom skončenia členstva skutočnosť, ţe druţstvo prestalo byť spoločníkom dcérskej spoločnosti, v ktorej jej členovia boli v pracovnom vzťahu. Stanovy druţstva, v znení, ktoré je zaloţené v spise však 4 3 Obo 91/2010 spájajú zánik členstva zo zánikom pracovného vzťahu člena k dcérskej spoločnosti, nie so zánikom účasti druţstva v tejto spoločnosti. Zánik podielu ţalovaného v spoločnosti F. – T., s. r. o. preto bez ďalších právnych úkonov nemohol mať za následok zánik členstva v druţstve. Bez zadováţenia všetkých osobných dokladov týkajúcich pracovného a členského vzťahu ţalobcu a prípadne jeho výsluchu nemoţno urobiť skutkový ani právny záver o tom, či jeho členstvo zaniklo a kedy sa tak stalo. Navyše zo spisu nie je zrejmé, či materiál bol skutočne predstavenstvom prerokovaný a s akým výsledkom. Odvolací súd v uvedených súvislostiach upozorňuje nato, ţe v spise sú zaloţené stanovy, ktorých znenie je pravdepodobne účinné od roku 2002. Pre posúdenie podmienok vzniku, trvania a zániku členstva je rozhodujúce znenie účinné v čase, kedy malo k predmetným účinkom dôjsť. Pre posúdenie účinkov zániku podielu druţstva je rozhodujúce znenie účinné k 12. januáru 2001. Podľa vyhotovenia, ktoré je zaloţené v spise, boli stanovy menené v januári a apríli 2001 a v marci a septembri 2002. Nie je vylúčené, ţe úprava zániku členstva bola v čase keď podľa tvrdenia ţalobcu jeho členstvo zaniklo iná ako podľa stanov, ktoré sú zaloţené v spise. Ţiada sa tieţ poznamenať, ţe v priebehu konania sa zmenila právna forma ţalovaného z druţstva na akciovú spoločnosť. Pre záver o tom, či a kedy členstvo ţalobcu zaniklo nie je bezvýznamné aký dopad to malo na členstvo ţalobcu ( podľa tvrdenia ţalovaného v odvolaní členstvo ţalobcu naďalej trvá, čo však terajšia právna forma ţalovaného vylučuje ). Z uvedených dôvodov odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa, ktorý v dôsledku nesprávneho právneho posúdenia vychádza z nedostatočne zisteného skutočného stavu, podľa § 221 ods. 1 písm. h), ods. 2 O. s. p. zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nie odvolanie prípustné. V Bratislave 28. februára 2011 JUDr. Peter Dukes, v. r. predseda senátu Za správnosť vyhotovenia: Lucia Blaţíčková