Obsah (13)

§ 420§ 432§ 431§ 382§ 365§ 366§ 384§ 421§ 185§ 6§ 105a§ 184§ 131

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 3Obdo/77/2020 Identifikačné číslo spisu: 1215213300 Dátum vydania rozhodnutia: 26.10.2021 Meno a priezvisko: JUDr. Katarína Pramuková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:

§ 420písm.

f/ C. s. p., dovolací súd uvádza, že vo vzťahu k neodstráneniu nesprávneho postupu okresného súdu krajským súdom, táto námietka nemôže obstáť. Predmetná námietka dovolateľa je založená na tom, že odvolací súd pri rozhodovaní o jeho odvolaní neposúdil vec podľa jeho predstáv. 12.

1. Dovolací súd uvádza, že obsahom práva na súdnu ochranu nie je, aby sa všeobecný súd stotožnil s názormi strany a aby bola strana pred všeobecným súdom úspešná, teda aby bolo rozhodnuté v súlade s jej predstavami a právnymi názormi (I. ÚS 50/04). Odvolací súd sa pritom s argumentáciou žalovaného vysporiadal a je z nej zrejmé, že sa s tvrdení žalovaného v odvolaní nestotožnil. Preto nie je možné uvažovať o tom, že by bolo rozhodnutie odvolacieho súdu nepreskúmateľne (v ponímaní posudzovania prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p. - pozn. dovolacieho súdu). Vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu pritom už v uznesení z
2. apríla 2020, sp. zn. 3Obdo/26/2020 v súvislosti s námietkou nepreskúmateľnosti rozhodnutia môže založiť prípustnosť dovolania

§ 420písm.

f/ C. s. p. v prípadoch, ak odvolací súd nedostatočným odôvodnením svojho rozhodnutia znemožní stane v dovolaní uplatniť dovolací dôvod podľa § 432 C. s. p., t. j. namietať nesprávne právne posúdenie veci (rovnako aj 3Obdo/42/2019); ak odvolací súd uskutoční výklad právneho predpisu na zistený skutkový stav veci, ktorý je ústavne nesúladný, svojvoľný a bez presvedčivého a racionálneho logického odôvodnenia (viď aj 3Obdo/72/2016 a 3Obdo/10/2017), alebo ak sa odvolací súd nevysporiada so skutočnosťou, ktorá je kľúčová pre rozhodovaný spor a má podstatný vplyv na výsledok konania (viď aj 3Obdo/93/2019). V rozhodovanom spore o žiadny z vyššie uvedených prípadov nešlo. 12.

1. Rovnako tak nemožno objektívne (t. j. v zákonom predpokladanom rámci) považovať rozhodnutie odvolacieho súdu, ktorým nebolo strane vyhovené, za rozhodnutie (a už vôbec nie za procesný postup), ktorým by mohlo dôjsť k porušeniu princípu rovnosti zbraní, alebo ktorým by bola porušená zásada kontradiktórnosti civilného sporového konania. Subjektívny pocit dovolateľa nestotožňujúceho sa s rozhodnutím vydaným v jeho neprospech nie je spôsobilý založiť prípustnosť podaného dovolania. 12.
2. Dovolací súd pritom poukazuje na to, že predmetná dovolacia námietka sa v skutočnosti netýka nesprávneho procesného postupu súdov nižšej inštancie, ktorými malo byť znemožnené dovolateľovi realizovať jemu patriace procesné práva, ale (nesprávneho) právneho posúdenia veci, čo obsahovo zodpovedá dovolaciemu dôvodu

§ 432C. s.

p. a nie dovolaciemu dôvodu

§ 431C. s.

p., čo vyplýva aj z judikatúry najvyššieho súdu (viď R 24/2017).

1. Ako nedôvodnú vyhodnotil dovolací súd aj námietku žalovaného týkajúcu sa postupu odvolacieho súdu v rozpore s ustanoveniami § 181 ods. 2 a § 182 C. s .p. 13.
2. Dovolací súd poukazuje na to, že obsah predloženého súdneho spisu síce nenasvedčuje tomu, že by odvolací súd určil, ktoré skutkové tvrdenia sú medzi stranami sporné, ktoré skutkové tvrdenia považuje za nesporné, ktoré dôkazy vykoná a ktoré dôkazy nevykoná, že by uviedol svoje predbežné právne posúdenie veci, a že by vytvoril stranám priestor na prednesenie záverečných vecí. Na druhej strane nemožno dospieť k záveru, že by tento postup odvolacieho súdu bol nesprávny a že by mal žalovanému znemožniť realizáciu jemu patriacich procesných práv. 13.
3. V prvom rade dovolací súd poukazuje na znenie ustanovenia § 378 ods. 1 C. s. p., ktoré upravuje primerané použitie ustanovení zákona o konaní na súde prvej inštancie (okrem ustanovení uvedených v odseku 2). Uvedené znamená, že všetky ustanovenia upravujúce konanie na súde prvej inštancie sa nepoužívajú automaticky aj na odvolacie konanie, ale možnosť ich použitia (resp. rozsah, v akom sa tieto ustanovenia používajú) je limitovaná aj štádiom a charakterom odvolacieho konania, keď účelom odvolacieho konania je predovšetkým (v rozsahu odvolacích námietok) preskúmanie správnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie. 13.
4. Ustanovenia § 181 ods. 2 C. s. p. má zásadný význam pre ďalší procesný postup strán v kontradiktórnom sporovom konaní. Postup súdu je pre strany a ich zástupcov na základe uvedených úkonov predvídateľný a transparentný. Súčasne je však kladený väčší dôraz na zodpovednosť strany za jej vlastnú procesnú aktivitu a za rovnako transparentné substancovanie skutkových tvrdení a dôkazných návrhov. Je potrebné zdôrazniť, že súd rozhoduje na základe zisteného skutkového stavu (§ 215 ods. 1 C. s. p.) a okrem zákonných výnimiek berie do úvahy iba skutočnosti, ktoré vyšli najavo počas konania (čl. 11 ods. 4 Základných princípov C. s. p.). Sám pritom rozhodne, ktoré z navrhnutých dôkazov vykoná (§ 185 ods. 1 C. s. p.) a pri zisťovaní skutkového stavu vychádza zo zhodných tvrdení strán, ak neexistuje dôvodná pochybnosť o ich pravdivosti (§ 186 ods. 2 C. s. p.) [k tomu viď aj SEDLAČKO, F., In: ŠTEVČEK, M., FICOVÁ, S., BARICOVÁ, J., MESIARKINOVÁ, S., BAJÁNKOVÁ, J. TOMAŠOVIČ, M. a kol. Civilný sporový poriadok. Praha: C. H. BECK, 2017, s. 671]. Aj z citovaného záveru je zrejmé, že ustanovenie § 181 ods. 2 C. s. p. nie je automaticky plne aplikovateľné aj na odvolacie konanie, keďže rozsah právneho posúdenie (ak odvolací súd nepostupoval

§ 382C. s.

p.) je daný rozhodnutím súdu prvej inštancie a rozsahom odvolacích námietok (predovšetkým vo vzťahu k odvolaciemu dôvodu

§ 365ods.

1 písm. h/ C. s. p.). 13.

1. Podľa dovolacieho súdu nemajú strany na odvolacom pojednávaní procesný priestor na navrhovanie nových dôkazov (k tomu viď aj uznesenie z
2. februára 2019, sp. zn. 3Obdo/1/2019, bod 16.
3. odôvodnenia), ktorý je charakteristický pre konanie na súde prvej inštancie (na ktoré dopadá ustanovenie § 181 ods. 2 C. s. p.), vzhľadom na zákonnú koncentráciu konania podľa § 154 C. s. p., ak nejde o prípad prípustných novôt

§ 366C. s.

p., ktoré však môže strana uplatniť najneskôr v odvolaní proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie. Aj v prípade postupu odvolacieho súdu

§ 384C. s.

p. vykonáva odvolací súd len tie dôkazy (pri doplnení alebo zopakovaní dokazovania), ktoré strany navrhli včas v prvoinštančnom konaní, alebo ak ide o procesne prípustné novoty v odvolaní

§ 366C. s.

p. (k tomu viď znenie ustanovenie § 384 ods. 3 C. s. p.). 13.

1. Zároveň dovolací súd poukazuje na to, že obidve strany sporu (žalobca aj žalovaný) mali v odvolacom konaní vytvorené rovnaké podmienky na realizáciu procesných práv priznaných im zákonom. Naviac žalovaný mal možnosť vyjadriť sa v odvolacom konaní a predniesť aj konkrétne návrhy, pričom toto právo na odvolacom pojednávaní uskutočnenom dňa
2. decembra 2019 aj reálne využil. 13.
3. Okrem toho pozornosti dovolacieho súdu neušlo, že žalovaný v dovolaní ani neuviedol, realizáciu akých konkrétnych jemu patriacich práv mu mal odvolací súd svojim postupom znemožniť, hoci to bolo jeho povinnosťou (k tomu viď výslovné znenie ustanovenia § 431 ods. 2 C. s. p.).
4. Vzhľadom na uvedené dospel dovolací súd k záveru, že konanie pred odvolacím súdom nebolo poznačené žalovaným namietanou vadou zmätočnosti upravenou v ustanovení § 420 písm. f/ C. s. p. Prípustnosť jeho dovolania preto podľa predmetného ustanovenia nie je daná. K namietanému nesprávnemu právnemu posúdeniu veci 15.

§ 421ods.

1 C. s. p. je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu (písm. a/), ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená (písm. b/) alebo je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (písm. c/). 15.

1. Dovolanie prípustné podľa § 421 ods. 1 C. s .p. možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C. s. p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C. s. p.). Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistená vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu právnu normu. Nesprávne právne posúdenie je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav; dochádza k nej vtedy, ak súd nepoužil správny (náležitý) právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery.
2. Vo vzťahu k prípustnosti dovolania vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu konštatuje, že prípustnosť dovolania upravuje zákon, ako to vyplýva aj zo znenia ustanovenia § 419 C. s. p., v zmysle ktorého je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ak to zákon pripúšťa. Následne posúdenie, či je dovolanie v konkrétnom prípade prípustné, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu (k tomu viď aj I. ÚS 438/2017 a III. ÚS 474/2017). 16.
3. Uvedené znamená, že v prípade dovolacieho dôvodu podľa § 432 C. s. p. (t. j. namietaného právneho posúdenia veci) dovolací súd posudzuje prípustnosť podaného dovolania na základe právnej argumentácie predloženej dovolateľom v nadväznosti na označené nesprávnosti v posúdení odvolacím súdom tak, či bolo namietané právne posúdenie významné (kľúčové) pre rozhodnutie odvolacieho súdu, a v prípade kladnej odpovede, či je naplnený niektorý z predpokladov prípustnosti dovolania

§ 421ods.

1 písm. a/, b/ alebo c/ C. s. p. 16.

1. Zároveň dovolací súd konštatuje, že pri rozhodovaní o dovolaní - ak rozhodnutie vo veci samej záviselo od vyriešenie viacerých právnych otázok - nie je viazaný len právnou otázkou výslovne sformulovanou dovolateľom, ale je povinný posudzovať dovolanie podľa jeho obsahu podľa § 124 ods. 1 v spojení s ustanovením § 438 ods. 1 C. s. p. (k tomu viď aj sp. zn. 3Obdo/38/2018) a ak z právnej argumentácie dovolateľa zodpovedajúcej ustanoveniu § 432 ods. 2 C. s. p. vyplývajú viaceré relevantné právne otázky, je povinný zaoberať sa každou z nich, ak sú tieto spoločne významné pre rozhodnutie v spore. V nadväznosti na predmetný záver dovolací súd uvádza, že z obsahu dovolania žalovaného vyplývajú celkom tri právne otázky, pri ktorých namieta nesprávne právne posúdenie veci súdmi nižšej inštancie, a to: I. Kto sa (s poukazom na znenie ustanovenia § 6 ods. 8 a § 105a ods. 9 zákona o cenných papieroch) zapisuje do listiny prítomných na valnom zhromaždení akciovej spoločnosti, či to má byť správca držiteľského účtu zúčastňujúci sa na valnom zhromaždení akciovej spoločnosti, alebo akcionár, ktorého akcie sú držané na držiteľskom účte tohto správcu; II. Či je povinnosťou žalobcu, ktorý je spoločníkom (akcionárom) žalovaného, uviesť v žalobe, v čom malo spočívať obmedzenie jeho práv, alebo či je povinnosťou súdu rozhodujúceho o žalobe o určenie neplatnosti uznesenie valného zhromaždenia skúmať splnenie tejto zákonnej podmienky uvedenej v ustanovení §ô 131 ods. 2 Obchodného zákonníka z úradnej povinnosti; a III. Či je povinnosťou spoločnosti uviesť v prípade prijatého rozhodnutia, ktorým sa menia stanovy spoločnosti, v zápisnici z valného zhromaždenia (alebo je prílohe) úplné znenie zmenených stanov spoločnosti, a či neuvedenie znenia zmenených stanov v zápisnici z valného zhromaždenia spôsobuje neurčitosť prijatého uznesenia valného zhromaždenia o zmene stanov, ktorá má za následok neplatnosť prijatého uznesenia valného zhromaždenia.
2. Vo vzťahu k prvej právnej otázke, a to otázke - kto sa (s poukazom na znenie ustanovenia § 6 ods. 8 a § 105a ods. 9 zákona o cenných papieroch) zapisuje do listiny prítomných na volanom zhromaždení akciovej spoločnosti, či to má byť správca držiteľského účtu zúčastňujúci sa na valnom zhromaždení akciovej spoločnosti, alebo akcionár, ktorého akcie sú držané na držiteľskom účte tohto správcu - dovolací súd konštatuje, že predmetná právna otázka ešte nebola predmetom dovolacieho prieskumu. Dovolanie žalovaného je preto v tejto časti procesne prípustné

§ 421ods.

1 písm. b/ C. s. p. 18. Predmetná dovolateľom nastolená právne otázka sa týka výkladu a aplikácie ustanovenia § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka v nadväznosti na ustanovenia § 6 ods. 8 a § 105a ods. 9 zákona o cenných papieroch v prípade držiteľskej správy akcií. 18.1.

§ 185ods.

Obchodného zákonníka, prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne splnomocnenca, čísla listinných akcií a menovitú hodnotu akcií, ktoré ju oprávňujú na hlasovanie, prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú na hlasovanie. Správnosť listiny prítomných potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ zvolení podľa stanov. Ak spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny prítomných, uvedie túto skutočnosť do listiny prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia. Akcionári verejnej akciovej spoločnosti korešpondenčne hlasujúci alebo zúčastňujúci sa valného zhromaždenia prostredníctvom elektronických prostriedkov sa považujú na účely zápisu do listiny prítomných za prítomných akcionárov. Spoločnosť je povinná vykonať ich zápis do listiny prítomných; ustanovenie tretej vety tým nie je dotknuté. 18.2.

§ 6ods.

8 zákona o cenných papieroch, držiteľskou správou je správa, pri ktorej právne úkony potrebné na výkon a zachovanie práv spojených s finančným nástrojom pre majiteľa finančného nástroja voči tretím osobám vykonáva vo svojom mene a na účet klienta správca, najmä: a/ prijatie finančného nástroja v prospech účtu klienta, b/ dodanie finančného nástroja na ťarchu účtu klienta, c/ pripisovanie úrokov, dividend a iných plnení plynúcich z držania finančného nástroja na účet klienta. 18.3.

§ 105aods.

9 zákona o cenných papieroch, pri úkonoch vyžadujúcich uvedenie údajov o majiteľovi cenného papiera v evidencii cenných papierov podľa tohto zákona sa pri cenných papieroch evidovaných na držiteľskom účte nahrádzajú údaje o majiteľovi cenného papiera údajmi o osobe podľa odseku 3, pre ktorú bol zriadený držiteľský účet, pričom sa uvedie táto skutočnosť.

1. Dovolací súd konštatuje, že pri posúdení nastolenej právnej otázky je rozhodujúci výklad pojmu „prítomný akcionár“ obsiahnutý v ustanoveniach § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka, a či pod týmto pojmom je, sa rozumie, len osoba, ktorá je majiteľom akcie ako cenného papiera. 19.
2. Súdy nižšej inštancie pri svojom rozhodovaní zaujali ten názor, že akcionárom, ktorý sa zapisuje do listiny prítomných na valnom zhromaždení, je len osoba, ktorá je majiteľom akcie, pričom vychádzali len z gramatického (jazykového) výkladu ustanovenia § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka. Konajúce súdy pritom odmietli argumentáciu žalovaného, v rámci ktorej odkazoval na jednotlivé ustanovenia zákona o cenných papieroch.
3. Vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu považuje prístup súdov nižšej inštancie za nedostatočný. Poukazuje pritom na to, že: - Jazykový výklad predstavuje len nesprávnosti výkladu alebo na jeho doplnenie, či spresnenie potom slúžia ostatné interpretačné prístupy postavené na roveň gramatickému výkladu (k tomu viď napr. aj I. ÚS 351/2010). Súd tak nie je doslovným znením zákonného ustanovenia viazaný absolútne. Môže, ba dokonca musí sa od neho odchýliť v prípade, keď to zo závažných dôvodov vyžaduje účel zákona, systematická súvislosť alebo požiadavka ústavne súladného výkladu zákonov a ostatných všeobecne záväzných právnych predpisov (čl. 152 ods. 4 ústavy). Samozrejme, že v takýchto prípadoch na súd zároveň musí vyvarovať svojvôle a svoju interpretáciu právnej normy musí založiť na racionálnej argumentácii (obdobne aj III. ÚS 341/2007) - K výkladu právnych predpisov a ich inštitútov nemožno pristupovať len z hľadiska textu zákona, a to ani v prípade, keď sa text môže javiť ako jednoznačný a určitý, ale predovšetkým podľa zmyslu a účelu zákona (k tomu viď aj IV. ÚS 71/2013). Hoci gramatický výklad je legitímnym spôsobom aplikácie práva, je pri jeho použití nevyhnutné dbať práve na to, aby sa nestratil účel právnych inštitútov nielen priamo upravených, ale aj dotknutých spornou normou (rovnako aj III. ÚS 833/2016). - Text právneho predpisu predstavuje komunikačný prostriedok, ktorým zákonodarca hovorí k adresátom právnej regulácie. Naproti tomu právna norma je myšlienkou obsiahnutou v tomto prejave, ktorá však nemusí zrkadlovo zodpovedať pokusu zákonodarcu o jej jazykové vyjadrenie (k tomu viď aj MELZER, F., In: Metodologie nálézání práva. Úvod do právní argumentace.
4. vydaní. C. H. BECK: Praha, 2011, s. 88). 20.
5. Je tak zrejmé, že pri správnej aplikácii právneho predpisu a jeho interpretácii nie je možné izolovane vychádzať z jazykového výkladu konkrétneho zákonného ustanovenia, ale je nevyhnutné prihliadať na účel zákona a jeho vnútornú systematiku (vrátane zohľadnenia vzájomného vzťahu medzi jednotlivými zákonnými ustanoveniami).
6. Aby mohla spoločnosť vyhotoviť zoznam prítomných akcionárov na valnom zhromaždení v súlade s ustanovením § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka, musí disponovať zoznamom akcionárov (v prípade listinných akcií na meno) vedenom centrálnym depozitárom (s poukazom na znenie § 156 ods. 6 Obchodného zákonníka v spojení s § 107 ods. 9 zákona o cenných papieroch), prípadne evidenciou cenných papierov v prípade zaknihovaných cenných papierov, (viď § 156 ods. 8 Obchodného zákonníka v spojení s § 107 ods. 8 zákona o cenných papieroch). 21.
7. Na predmetné vzájomné prepojenie medzi Obchodným zákonníkom a zákonom o cenných papieroch je potrebné prihliadať aj v prípade správy akcií. Osobitne je potrebné na uvedené prihliadnuť v situácii, ak ide o držiteľskú správu akcií, kedy správca vykonáva právne úkony potrebné na výkon a zachovanie práv spojených s finančným nástrojom pre majiteľa finančného nástroja voči tretím osobám vykonáva vo svojom mene a na účet klienta (podľa § 6 ods. 8 zákona o cenných papieroch). V nadväznosti na predmetnú skutočnosť treba rovnako vychádzať aj zo znenia ustanovenia § 105a ods. 9 zákona o cenných papieroch, v zmysle ktorého sa pri úkonoch vyžadujúcich uvedenie údajov o majiteľovi cenného papiera v evidencii cenných papierov podľa zákona o cenných papieroch pri cenných papieroch evidovaných na držiteľskom účte (t. j. v prípade držiteľskej správy akcií

§ 6ods.

8 zákona o cenných papieroch) údaje o majiteľovi cenného papiera (t. j. majiteľa akcií) nahrádzajú údajmi o osobe vykonávajúcej držiteľskú správu, pričom sa uvedie táto skutočnosť. 21.

1. V prípade držiteľskej správy akcií sa tak pri evidencii vedenej podľa zákona o cenných papieroch nahrádzajú údaje o akcionárovi ako majiteľovi cenného papiera údajmi o správcovi držiteľského účtu. Pod evidenciou vedenou podľa zákona o cenných papieroch je potrebné rozumieť aj zoznam akcionárov podľa § 107 ods. 8 zákona o cenných papieroch, hoci ide o evidencie, ktorých vedenie je predpokladané aj priamo v Obchodnom zákonníku (konkrétne v ustanovení § 156 ods. 6 a 8). 21.
2. Z uvedeného tak vyplýva, že pri držiteľskej správe akcií sa aj v zozname akcionárov, resp. v evidencii cenných papierov (hoci ide o evidencie vedené nielen podľa zákona o cenných papieroch, ale aj podľa Obchodného zákonníka), ktoré predstavujú základ pre vyhotovenie listiny prítomných akcionárov

§ 185ods.

1 Obchodného zákonníka, a ktorými pre tento účel disponuje spoločnosť, nahrádzajú údaje o akcionárovi údajmi o správcovi držiteľského účtu, ktorý pri správe akcií vystupuje pri právnych úkonoch vo vlastnom mene a na účet akcionára.

1. Pre správne posúdenie nastolenej právnej otázky poukazuje dovolací súd aj na to, že „správcom (akcií) je osoba, v praxi najčastejšie banka alebo obchodník s cennými papiermi, ktorá v rámci výkonu svojej podnikateľskej činnosti poskytuje svojim klientom aj služby týkajúce sa správy cenných papierov klientov. K výkonu tejto správy dochádza na základe osobitného zmluvného vzťahu medzi správcom a klientom. Predmetom záväzku správcu je povinnosť robiť všetky právne úkony, ktoré sú potrebné na výkon a zachovanie práv spojených s určitým cenným papierom. Správa sa môže vykonávať buď ako mandátna správa (keď právne úkony za klienta vykonáva v mene klienta a na účet klienta správca) alebo aj ako komisionárska správa (kedy právne úkony spojené so správou akcií vykonáva vo svojom vlastnom mene správca, ale na účet klienta). Zákona o cenných papieroch osobitne uvádza ako typ správy tzv. držiteľskú správu, ktorá je však svojou povahou správou komisionárskou. V prípade mandátnej správy ohľadom výkonu hlasovacieho práva na valnom zhromaždení je správca oprávnený si od akcionára vyžiadať písomne plnomocenstvo na zastupovanie akcionára na valnom zhromaždení. V prípade komisionárskej správy vo vzťahu k akciovej spoločnosti vystupuje v pozícii akcionára správca; správca vykonáva akcionárskej práva ako akcionár vo vlastnom mene a na účet akcionára. Správca v rámci výkonu komisionárskej správy vykonáva právne úkony vo vzťahu k akciám vo svojom vlastnom mene a na účet akcionára (klienta). Akcie zväčša bývajú evidované na držiteľskom alebo majetkovom účte správcu. Spoločnosť umožní výkon akcionárskych práv na valnom zhromaždení osobe, ktorá je k rozhodujúcemu dňu zapísaná ako akcionár v zozname akcionárov (v zozname majiteľov cenných papierov). Z pohľadu spoločnosti bude vždy takouto osobou správca. Preto, ak má spoločnosť akceptovať a umožniť výkon akcionárskych práv na valnom zhromaždení priamo akcionárovi namiesto správcu, môže tak spoločnosť urobiť, avšak akcionára bude akceptovať iba ako zástupcu správcu. V takomto prípade je nevyhnutná súčinnosť správcu, ktorý musí vystaviť plnomocenstvo v prospech akcionára ako zástupcu správcu. Zároveň iba správca pozná, aký presný počet akcií v prospech toho ktorého akcionára spravuje a iba správca vie, v ako m rozsahu môže akcionára splnomocniť (a teda, s akým počtom akcií bude na valnom zhromaždení akcionár vykonávať hlasovacie práva v mene správcu). Tiež spoločnosť musí v rámci prezentácie akcionárov pred valným zhromaždením ustriehnuť takéto prípady, čo v praxi bude znamenať toľko, že pokiaľ má správca podľa zoznamu akcionárov 10 000 ks akcií a zároveň splnomocní akcionára v rozsahu 1 000 ks akcií, potom správca bude v listine prítomných akcionárov zapísaný dvakrát. Prvýkrát správca (ako akcionár) s počtom kusov akcií 9 000, s ktorými bude hlasovať správca. Druhýkrát správca v zastúpení akcionárom s počtom kusov akcií 1 000, s ktorými bude hlasovať akcionár ako splnomocnený zástupca správcu.“ (k tomu viď aj JANÁČ, V.: Problematika zastupovania akcionára na valných zhromaždeniach a niektoré vybrané otázky, Právny obzor, 94, 2011, č. 6, s. 589 - 600).
2. Dovolací súd vzhľadom na uvedené nesúhlasí so záverom súdov nižšej inštancie, že právnu úpravu zákona o cenných papieroch nie je možné použiť na listinu prítomných akcionárov na valnom zhromaždení, ako na listinu vyhotovovanú v súlade s Obchodným zákonníkom. 23.
3. Ako vyplýva zo záverov uvedených vyššie pri posudzovaní dovolateľom nastolenej právnej otázky je podľa názoru dovolacieho súdu potrebné pri správnej aplikácii ustanovenia § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka zohľadniť aj právnu úpravu obsiahnutú v ustanovení § 156 ods. 6, resp. 8 Obchodného zákonníka a tomu zodpovedajúcu právnu úpravu obsiahnutú v zákone o cenných papieroch (§ 107 ods. 8 a 9 zákona o cenných papieroch). 23.
4. Dovolací súd taktiež aj s ohľadom na rozsah a spôsob držiteľskej správy akcií

§ 6ods.

8 zákona o cenných papieroch konštatuje, že v prípade držiteľskej správy akcií vystupuje správca (aj pri hlasovaní na valnom zhromaždení) vo vlastnom mene a na účet akcionára. S pohľadu akciovej spoločnosti (pokiaľ ide o účasť na valnom zhromaždení) predstavuje osobu, ktorá je k rozhodujúcemu dňu zapísaná v zozname akcionárov s poukazom na znenie ustanovenia § 105a ods. 9 zákona o cenných papieroch v spojení s § 107 ods. 8 a 9 zákona o cenných papieroch a tomu zodpovedajúcemu ustanoveniu § 156 (ods. 6, resp. 8) Obchodného zákonníka, správca držiteľského účtu. Spoločnosť je tak povinná umožniť pri držiteľskej správe akcií účasť na valnom zhromaždení správcovi vo vlastnom mene (t. j. nie ako zástupcovi akcionára), pričom správca sa môže zúčastniť na valnom zhromaždení priamo, alebo môže na účasť na valnom zhromaždení udeliť písomné splnomocnenie tretej osobe

§ 184ods.

1 Obchodného zákonníka. Touto treťou osobou ako splnomocnencom môže byť pritom aj samotný akcionár. 23.3. Preto dovolací súd uzatvára, že do listiny prítomných na valnom zhromaždení

§ 185ods.

1 Obchodného zákonníka sa v prípade držiteľskej správy akcií

§ 6ods.

8 zákona o cenných papieroch zapisujú údaje o správcovi držiteľského účtu alebo ním splnomocnenom splnomocnencovi.

1. S poukazom na vyššie uvedené dospel dovolací súd k záveru, že súdy nižšej inštancie vec nesprávne právne posúdili, ak pri svojom rozhodovaní vychádzali výlučne z gramatického výkladu ustanovenia § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka, keď nezohľadnili aj právnu úpravu obsiahnutú v § 156 Obchodného zákonníka, a na vec neaplikovali súvisiacu úpravu zákona o cenných papieroch, ktorá sa týka držiteľskej správy akcií. 24.
2. Z uvedeného dôvodu konajúce súdy nesprávne uzavreli, že J&T Banka, a.s., ktorá je správcom držiteľského účtu v prípade troch akcionárov žalovaného, nemala byť zapísaná ako „akcionár“ v listine prítomných na mimoriadnom valnom zhromaždení. 24.
3. V nadväznosti na predmetné nesprávne právne posúdenie tak súdy nižšej inštancie dospeli k nesprávnemu záveru, že nebolo dodržané predpísané dvojtretinové kvórum na prijatie rozhodnutia o zmene stanov, pričom tento nesprávny záver súdov nižšej inštancie bol jedným z dôvodov, prečo vyhoveli žalobe a určili neplatnosť napadnutého uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia.
4. Druhou právnou otázkou vyplývajúcou z obsahu dovolania žalovaného, ktorá je významná pre rozhodnutie vo veci samej, a pri posúdení ktorej namietal dovolateľ nesprávne právne posúdenie súdmi nižšej inštancie, je otázka, či je povinnosťou žalobcu, ktorý je spoločníkom (akcionárom) žalovaného, uviesť z žalobe, v čom malo spočívať obmedzenie jeho práv, alebo či je povinnosťou súdu rozhodujúceho o žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia skúmať splnenie tejto zákonnej podmienky uvedenej v ustanovení § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka z úradnej povinnosti. 25.
5. Dovolací súd uvádza, že predmetná právna otázka nebola doposiaľ v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu vyriešená, ako to definuje judikatúra ústavného súdu (k tomu viď aj I. ÚS 51/2020 a I. ÚS 115/2020), preto dovolanie žalovaného je aj v tejto časti procesne prípustné

§ 421ods.

1 písm. b/ C. s. p.

1. Dovolateľ zastáva názor, že je povinnosťou žalobcu, ktorý je spoločníkom (akcionárom), aby v žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, resp. najneskôr do uplynutia lehoty stanovenej v ustanovení § 131 ods. 1 posledná veta Obchodného zákonníka preukázal (okrem toho, že prijaté uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami), že napadnutým uznesením boli porušené jeho práva ako spoločníka (akcionára) žalovanej spoločnosti. 26.
2. Naopak súd prvej inštancie odkazujúc na rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 4Obo/122/2001 dospel k záveru, že splnenie tejto podmienky musí súd skúmať ex offo, a teda, že žalobca nemusí priamo v žalobe uviesť, v čom boli porušené jeho práva akcionára. Odvolací súd následne nadviazal, že z ničoho nemá vyplývať, že žalobca musí v žalobe uviesť, v čom konkrétne boli porušené jeho práva, ako to tvrdí žalovaný (bod
3. rozsudku krajského súdu). Podľa krajského súdu pritom súd prvej inštancie správne vyhodnotil, že prijaté uznesenie mohlo obmedziť jeho práva akcionára, keďže zmena stanov sa prijíma ako rozhodnutie valného zhromaždenia a na jej odsúhlasení sa podieľajú akcionári, t. j. aj žalobca formou hlasovania. 27.

§ 131ods.

1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. 27.

1. Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha (ods. 2).
2. Spoločník sa môže domáhať návrhom na súde určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia len vtedy, keď mohlo byť týmto uznesením obmedzené právo spoločníka, pričom k tomuto záveru sa prikláňa aj súdna prax (k tomu viď BLAHA, M., In: PATAKYOVÁ, M. a kol. Obchodný zákonník.
3. vydanie. Bratislava: C. H. BECK, 2013, s. 545).
4. Pokiaľ ide o jednotlivé súdne rozhodnutia (vrátane rozhodnutia najvyššieho súdu, ktorým argumentoval vo svojom rozsudku okresný súd) dovolací súd uvádza, že je nevyhnuté pri práci s judikatúrou, aby sa či už strany (resp. advokáti), ale aj súdy oboznámili s celým odôvodnením súdneho rozhodnutia, na ktoré chcú odkazovať (aj v situácii, ak ide o súdne rozhodnutie, ktoré je redakčne upravované v odborných časopisoch), aby nimi označený záver bol skutočne záverom tohto súdu.
5. Vo vzťahu k predmetnej právnej otázke dovolací súd poukazuje na niektoré skoršie rozhodnutia najvyššieho súdu (vrátane rozhodnutí odvolacích senátov najvyššieho súdu), v ktorých možno nájsť čiastkové odpovede na nastolenú právnu otázku, a to vrátane rozhodnutia, ktorým vo svojom rozsudku argumentoval súd prvej inštancie. 30.
6. V rozsudku z
7. februára 2003, sp. zn. 4Obo/122/20001 odvolací senát najvyššieho súdu uviedol [dovolací súd uvádza celé (vlastné) odôvodnenie predmetného rozhodnutia odvolacieho súdu vzhľadom na jeho nesprávnu interpretáciu okresným súdom], že „rozhodoval o podanom odvolaní po nadobudnutí účinnosti zákona č. 500/2001Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník, ktorým sa za § 768b vložil § 768c a v jeho odseku 13 je uvedené, že ak bolo pred
8. januárom 2002 začaté konanie podľa § 131, § 183 alebo § 242, dokončí súd konanie podľa tohto zákona. To v danej veci znamená, že odvolací súd musel v čase rozhodovania vychádzať zo znenia ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka doplneného o veru, ktorá znie: ´Rovnaké právo (rozumej podať návrh na súd na určenie neplatnosti) má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka´, ako aj z nového odseku 2 § 131, podľa ktorého súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. S prihliadnutím na túto zmenu právnej úpravy, ktoré rozšírila okruh aktívne legitimovaných osôb na podanie určovacej žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka aj o bývalých spoločníkov alebo konateľov, žalobca tým, že v priebehu konania prestal byť spoločníkom žalovaného, bez ďalšieho nestratil aktívnu legitimáciu v tomto konaní. Jej existencia je však podmienená tým, či sa domáha určenia neplatnosti takého uznesenia valného zhromaždenia, ktoré sa ho týka, resp. ktoré malo za následok obmedzenie niektorého jeho práva spoločníka. Ako už bolo uvedené vyššie, obsahom uznesenia valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa konalo dňa
9. novembra 1999, bol jednak súhlas s preplatením dovoleniek dvom spoločníkom žalovaného, čo sa žalobcu nijako netýka a jednak rozhodnutie, že žalovaný už nebude odoberať od žalobcu ako jedného zo svojich spoločníkov kravské mlieko, o ktorom žalobca tvrdí, že sa dotýka jeho práva. Pre splnenie zákonnej podmienky však nestačí, aby namietaným uznesením bolo dotknuté nejaké právo žalobcu, ale musí ísť o jeho právo spoločníka žalovanej spoločnosti. Práva spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným sú upravené v ustanovení § 122 Obchodného zákonníka. Vyplýva z neho, že spoločníkovi patrí právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti a kontrole jej činnosti, ktoré vykonáva na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom, ktorým úpravu zákon zveruje spoločenskej zmluve, prípadne stanovám. Okrem toho, e to výslovné právo spoločníka požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti a poslednou novelou zakotvené právo uplatňovať v mene spoločnosti nároky spoločnosti proti konateľom a taxatívne vymedzené nároky proti inému spoločníkovi. Ide pritom o úpravu minimálnych práv spoločníka, ktoré nemôžu byť platne obmedzené ani spoločenskou zmluvou, tá môže ich rozsah iba rozšíriť, prípadne podrobnejšie upraviť. Ani zo zákona, ani zo spoločenskej zmluvy však nevyplýva právo žalobcu, spoločníka, aby spoločnosť od neho odoberala produkt predmetu jeho podnikateľskej činnosti. Navyše, uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti nie je právnym úkonom, ktorým by mohlo dôjsť k zmene obchodnej zmluvy, ktorú spoločnosť uzavrela právnym úkonom, ktorým by mohlo dôjsť k zmene obchodnej zmluvy, ktorú spoločnosť uzavrela s inou obchodnou spoločnosťou, ktorá je síce jedným z jej spoločníkov, ale v takto vzťahu má postavenie tretej osoby. Napadnuté uznesenie sa zrejme premietlo do záväzkového vzťahu medzi žalobcom a žalovaným, ale ide o vzťah, ktorý nesúvisí so skutočnosťou, že žalobca bol spoločníkom žalovanej spoločnosti. Okrem toho, z povahy uznesenia valného zhromaždenia (ktoré nie je prejavom vôle spoločnosti navonok) vyplýva, že v ňom prejavená kolektívna vôľa spoločníkov sa vo vonkajších vzťahoch musí prejaviť právnym úkonom konateľa spoločnosti (prípade inej osoby oprávnenej konať v mene alebo za spoločnosť), teda samotné unesenie nemohlo mať za následok zmenu alebo zrušenie (výpoveďou, odstúpením) záväzkového vzťahu medzi žalobcom a žalovaným upravujúceho odber kravského mlieka. Odhliadnuc od tohto záveru sa odvolací súd nestotožnil ani s právnym názorom súdu prvého stupňa, ktorý vyhovel žalobe o ručenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného pre nedodržanie zákonom a spoločenskou zmluvou predpísaného postupu pre jeho zvolanie. Písomná pozvánka s termínom a programom valného zhromaždenia na
10. novembra 1999 bola za žalobcu doručovaná jeho predsedovi, ktorý ju prevzal dňa
11. novembra 1999, teda iba 14 dní pred konaním valného zhromaždenia, ktorého sa nezúčastnil. Predseda žalobcu je však tiež spoločníkom žalovaného a na adresu jeho bydliska mu pozvánka bola doručená dňa
12. novembra 1999, teda včas. Podľa názoru odvolacieho súdu v dôsledku tejto okolnosti sa žalobca nemôže domáhať určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia pre porušenie § 127 ods. 1 Obchodného zákonníka, resp. článku XXI spoločenskej zmluvy.“ 30.
13. Predmetný rozsudok bol preskúmavaný aj dovolacím senátom najvyššieho súdu, ktorý rozsudkom z
14. novembra 2005, sp. zn. 1ObdoV/27/2004 dovolanie zamietol. V predmetnom rozsudku dovolací senát najvyššieho súdu dospel k záveru, že „odvolací súd správne konštatoval, že pre plnenie zákonnej podmienky pre úspešné uplatnenie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nestačí, aby došlo k dotknutiu práv žalobcu, ale že musí ísť o dotknutie práva jeho, ako spoločníka žalovanej spoločnosti. Zo zákona, ani zo spoločenskej zmluvy nevyplýva právo žalobcu ako spoločníka, aby spoločnosť od neho odoberala produkt podnikateľskej činnosti žalobcu ako jedného zo spoločníkov spoločnosti žalovaného. Odvolací súd správne konštatoval, že napadnuté uznesenie sa premietlo do záväzkového vzťahu medzi žalobcom a žalovaným, ale že ide o vzťah, ktorý nesúvisí so skutočnosťou, že žalobca bol spoločníkom spoločnosti žalovaného.“ 30.
15. V rozsudku odvolacieho senátu z
16. apríla 2008, sp. zn. 5Obo/166/2006 dospel najvyšší súd k záveru, že „úspešnosť žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti podľa § 183 v spojení s § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka je podmienená súčasným splnením zákonných podmienok; musí ju podať oprávnená osoba, musí ju podať v zákonnej prekluzívnej lehote, prijaté uznesenie musí byť v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou, alebo stanovami, a ak ju podáva akcionár, musí preukázať, že prijaté uznesenie mohlo obmedziť jeho práva.“ 30.
17. V súvislosti s ustanovením § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka (a aj v súvislosti s prijatím uznesenia valného zhromaždenia o zmene stanov) poukazuje dovolací súd aj na rozsudok z
18. februára 2009, sp. zn. 4Obdo/38/2007, podľa ktorého „pre platné prijatie uznesení na valnom zhromaždení platia zákonné postupy. Pokiaľ tento zákonný postup porušený nebol a bolo prijaté uznesenie, s ktorým nesúhlasili úplne všetci akcionári, nejde o prijaté uznesenia v rozpore s ústavou. Bolo by v rozpore s podnikateľskými zámermi, pokiaľ by nebolo možné v uznesení prijať rozhodnutie, ktoré by nebolo v súlade s vôľou všetkých akcionárov. Fakt, že v danom prípade nové stanovy boli prijaté potrebnou väčšinou akcionárov na platné prijatie rozhodnutia, sporný nie je.“
19. Dovolací súd poukazuje aj na Nález Ústavného súdu SR zo dňa
20. júna 2011, sp. zn. IV. ÚS 434/2010, v ktorom ústavný súd skonštatoval, že „každé rozhodovanie o právach akcionára sa ho dotýka, najmä otázky, ktorá sa týka podielu akcionára na zisku akciovej spoločnosti, o ktorom v danom prípade rozhodovalo aj mimoriadne valné zhromaždenie.“ V predmetnom náleze následne Ústavný súd SR uviedol, že sa pri svojom rozhodovaní stotožnil s právnym názorom sťažovateľky, podľa ktorého „postačí preukázať, že v rozpore so zákonom, prípadne stanovami spoločnosti valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi, a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli.“
21. Zo znenia ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva, že ak žalobu o ručenie neplatnosti uznesenia podáva spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným, resp. v prípade akciovej spoločnosti akcionár, môžu súd takejto žalobe vyhovieť len v prípade, ak sú splnené podmienky uvedené v odseku 1 (t. j. napadnuté uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami) a zároveň, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov (prijatým uznesením) mohlo obmedziť práva spoločníka (resp. práva akcionára). Medzi porušením zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov a možnosťou obmedzenia práv spoločníka, resp. akcionára musí byť súvislosť. 32.
22. Rovnako tak je potrebné uviesť, že v odseku 2 ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka sa nevzťahuje na akékoľvek práva týkajúce sa osoby, ktorá je spoločníkom (akcionárom), ale výlučne na jej práva spoločníka (resp. práva akcionára). Ide teda o práva, ktoré sú upravené napr. v ustanovení § 122 Obchodného zákonníka v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným, resp. v ustanoveniach § 176a až § 183a Obchodného zákonníka v prípade akciovej spoločnosti. Iba v prípade možného obmedzenia uvedených práv uznesením valného zhromaždenia, ktoré bolo v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti, môže súd určovacej žalobe spoločníka (akcionára) vyhovieť. Naopak o naplnenie predpokladov uvedených v ustanovení § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka nejde v prípade, ak spoločník (akcionár) považuje prijaté uznesenie valného zhromaždenia zo subjektívneho hľadiska za nevýhodné (k tomu viď aj 4Obdo/38/2007). 32.
23. Vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu má za to, že odsek 2 ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka treba vykladať, že je povinnosťou žalobcu ako spoločníka (akcionára), aby v žalobe uviedol a aj preukázal, čím mohlo napadnuté uznesenie valného zhromaždenia obmedziť jeho práva spoločníka (akcionára), a to aj v zhode s vyššie citovaným rozsudkom z
24. apríla 2008, sp. zn. 5Obo/166/2006 (viď bod 30.
25. vyššie). Podľa názoru dovolacieho súdu je nevyhnutné vychádzať z dispozičného princípu, kedy žalobca určuje predmet sporu a rozsah súdneho preskúmavania (k tomu viď aj čl. 7 ods. 1 Základných princípov Civilného sporového poriadku), ako aj z toho, že je povinnosťou žalobcu preukázať splnenie zákonných podmienok pre podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, vrátane toho, že napadnutým uznesením mohli byť obmedzené jeho práva spoločníka (akcionára), a tieto práva musí špecifikovať. Je tak zrejmé, že pokiaľ si žalobca ako spoločník (akcionár) túto zákonnú povinnosť nesplní, nie je úlohou súdu, aby sám iniciatívne nad rámec predloženej žalobnej argumentácie skúmal, či mohlo dôjsť prijatým uznesením k obmedzeniu niektorého z jeho práv spoločníka (akcionára). 32.
26. Na druhej strane však dovolací súd konštatuje, že k posúdeniu, či žalobca splnil podmienku vyplývajúcu mu z ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, nemôže súd pristupovať striktne formalisticky, ak možnosť obmedzenia týchto práv vyplýva priamo z obsahu žalobcu napadnutého uznesenia valného zhromaždenia. Napríklad, ak napadnutým uznesením bolo rozhodnuté o prerozdelení zisku, ide o rozhodnutie, ktoré sa akcionára týka, a ktoré mohlo mať za následok obmedzenie jeho akcionárskych práv (pod hrozbou zamietnutia žaloby) ešte osobitne uvádzať, že prijatým uznesením valného zhromaždenia mohlo dôjsť k obmedzeniu jeho akcionárskych práv.
27. Vzhľadom na uvedené dovolací súd uzatvára, že základnou podmienkou

§ 131ods.

2 Obchodného zákonníka, aby mohol súd vyhovieť žalobe akcionára o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, je, že sa ho napadnuté uznesenie týka, t. j. že prijatím uznesenia v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti mohlo dôjsť k obmedzeniu jeho práv akcionára. Ak priamo z obsahu napadnutého uznesenia valného zhromaždenia nevyplýva, že jeho prijatím mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z práv akcionára, je povinnosťou akcionára ako žalobcu uviesť, k obmedzeniu akého jeho práva akcionára upraveného v ustanoveniach § 176a až § 183a Obchodného zákonníka mohlo dôjsť prijatím napadnutého uznesenia. V prípade nesplnenia tejto povinnosti žalobcom - akcionárom, nie je súd oprávnený skúmať z úradnej povinnosti, či napadnutým uznes