Obsah (8)

§ 114§ 131§ 122§ 419§ 421§ 432§ 420§ 447

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 4Obdo/103/2020 Identifikačné číslo spisu: 5918200304 Dátum vydania rozhodnutia: 28.01.2022 Meno a priezvisko: JUDr. Lenka Praženková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:N

listiny prítomných - prezenčnej listiny sa valného zhromaždenia zúčastnili Ing. V. A., a V. A.. Konštatoval, že súčasťou listinných dôkazov je pozvánka na konanie mimoriadneho valného zhromaždenia adresovaná Ing. Q. Y. s termínom konania dňa 15.02.2017 o 10,30 hod., sídlo spoločnosti Vyšné Matejkovo s programom valného zhromaždenia:

1. otvorenie mimoriadneho valného zhromaždenia,
2. voľba orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia,
3. iné,
4. záver. Uvedená pozvánka bola zaslaná na prepravu doporučene, a to podacím lístkom (č.l. 56, 57 spisu). Z e-mailovej komunikácie medzi sporovými stranami (č.l. 58 spisu) vyplynulo, že žalobca v tomto e-maile poďakoval za pozvánku na rokovanie mimoriadneho valného zhromaždenia, ktorého sa rád zúčastní s tým, že poprosil o zaslanie dokladov, ktorými boli Spoločenská zmluva spoločnosti J.K.B.2, spol. s r.o., účtovná závierka a výsledok za roky 2013 až 2016, daňové priznanie za roky 2013 až 2015, ako aj hlavná účtovná kniha (analytická) za roky 2013 až
6. Súd vec právne posudzoval

§ 114ods.

1, 2 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodného zákonníka (ďalej aj len „Obchodný zákonník“), § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka, 125 ods. 1 Obchodného zákonníka, § 126 Obchodného zákonníka, § 127 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, § 127a ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, § 128 ods. 1 Obchodného zákonníka, § 129 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka a § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka. 4. Okresný súd v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že § 131 Obchodného zákonníka rieši otázku neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným. Na rozdiel od určovacích žalôb

všeobecnej úpravy § 137 písm. c) CSP, pri ktorých je nevyhnutnou procesnou podmienkou preukázanie naliehavého právneho záujmu, v prípade určovacej žaloby

§ 131

Obchodného zákonníka existenciu naliehavého právneho záujmu predpokladá zákon, a preto ho netreba osobitne preukazovať. Úspešnosť žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia

§ 131ods.

1 a 2 Obchodného zákonníka je podmienená súčasným splnením zákonných podmienok: musí ju podať oprávnená osoba, musí ju podať v zákonnej prekluzívnej lehote, prijaté uznesenie musí byť v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou, alebo stanovami, a ak ju podáva spoločník, pre úspešnosť žaloby sa vyžaduje, aby porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka. Konštatoval, že žalobca bol aktívne vecne legitimovaný na podanie takejto žaloby, nakoľko prijaté uznesenia sa mohli dotýkať jeho práv, ktoré zákon umožňuje vykonávať na valnom zhromaždení spoločníkom. Druhá podmienka však vyžaduje, aby žaloba bola podaná na súde v zákonom stanovenej 3-mesačnej prekluzívnej lehote.

okresného súdu bolo v konaní nepochybne preukázané, že pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie bola žalobcovi doručená včas a riadne, teda v 15- dňovej lehote tak, ako to vyžaduje príslušné ustanovenie Obchodného zákonníka. Žalobca na rozdiel od skutočností uvádzaných v žalobe, pred okresným súdom doručenie pozvánky potvrdil, potvrdil aj „obsah emailovej komunikácie s terajším konateľom žalovaného, avšak s výhradou, že program rokovania bol stanovený neurčito, čo s prihliadnutím na ustálenú súdnu prax samo o sebe môže znamenať vyslovenie neplatnosti uznesení, ktoré boli na tomto valnom zhromaždení prijaté.“ 5. Súd prvej inštancie ďalej poukázal na to, že § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka upravuje trojmesačnú lehotu na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a toto ustanovenie je kogentným ustanovením, teda márnym uplynutím tejto lehoty právo zaniká. Žiadna z osôb uvedená v § 131 Obchodného zákonníka sa po uplynutí tejto lehoty nemôže úspešne domáhať určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na súde. Súd z úradnej povinnosti skúma dodržanie tejto lehoty a v prípade oneskoreného podania žaloby je takýto návrh súdom zamietnutý. Lehota na uplatnenie práva na určenie neplatnosti určenia uznesenia valného zhromaždenia je určená dvojakým spôsobom. V prípade riadneho zvolania valného zhromaždenia upravuje zákon objektívnu trojmesačnú lehotu, ktorá začína plynúť od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané (napr. spoločníkovi nebola odoslaná pozvánka na valné zhromaždenie), trojmesačná lehota plynie odo dňa, kedy sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť. Táto lehota nezačína plynúť odo dňa, kedy sa oprávnená osoba skutočne o tomto uznesení dozvedela, ale odo dňa, kedy sa najskôr mohla o uznesení dozvedieť. Posúdenie možnosti nadobudnutia vedomosti o uznesení valného zhromaždenia, ktoré sa napáda v súdnom konaní, je vecou dokazovania a individuálneho posúdenia konkrétnej veci. Lehota na podanie žaloby je lehotou hmotnoprávnou, a preto musí byť žaloba doručená súdu najneskôr v jej posledný deň. Po uplynutí uvedenej trojmesačnej lehoty nie je možné žalobu úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Márnym uplynutím zákonnom stanovenej lehoty aktívne legitimovaným osobám nie je možné iným spôsobom sa domáhať určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, čo znamená, že aj v prípade prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou, alebo stanovami a nevyužitia práva podať určovaciu žalobu aktívne legitimovanými osobami v zákonom stanovenej lehote, zostali účinky tohto uznesenia zachované, t.j. považuje sa za platné. Z tohto pohľadu má uznesenie valného zhromaždenia obdobné účinky ako relatívne neplatný reálny úkon (§ 40a Občianskeho zákonníka) napriek tomu, že aj judikatúra Najvyššieho súdu Slovenskej republiky konštatuje, že

svojej povahy nejde o právny úkon. 6. Súd prvej inštancie konštatoval, že predvolanie na konanie valného zhromaždenia žalobca

„listinných dôkazov prevzal v zákonnej lehote, vyjadril sa, že sa chce zúčastniť valného zhromaždenia, no už takýto úkon nevykonal, valného zhromaždenia sa bez „rozumného dôvodu“ nezúčastnil a nereagoval ani na jeho telefonický rozhovor s vtedajším konateľom žalovaného.

názoru konajúceho súdu toto bol okamih, od ktorého bolo potrebné odvodzovať, či už objektívne alebo subjektívne lehoty v súvislosti so zákonom stanovenou podmienkou preklúzie práva. Ak teda žalobca vedel o termíne valného zhromaždenia, nič mu nebránilo, aby sa tohto zúčastnil, prípadne vyjadril svoj nesúhlas k obsahu avizovaného programu rokovania, prípadne si dodatočne pri vynaložení rozumnej miery opatrnosti, ako aj zodpovednosti v súvislosti s vykonávaním jeho práv ako spoločníka vyžiadal, či už zápisnicu o výsledku valného zhromaždenia, prípadne sa iným spôsobom zaujímal o výsledok tohto valného zhromaždenia. Ak teda žalobca mal vedomosť o vykonaní mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 15.02.2017 a žaloba bola podaná na Okresný súd Ružomberok až dňa 15.02.2018, nič na tom nemení ani skutočnosť, a to aj vo vzťahu k zmene tvrdení žalobcu v konaní pred súdom, ide o žalobu, ktorá bola podaná po zákonom stanovenej prekluzívnej lehote.“ V závere rozhodnutia súd prvej inštancie poukázal na jednu zo základných právnych zásad „vigilantibus iura“ (každý nech si stráži svoje práva), resp. „iura vigilantibus, non dornientibus prosunt“ (práva sú dané v prospech bdelých a nie spiacich, t.j. v prospech tých, ktorí sa o svoje veci starajú), z ktorej vyplýva i priama závislosť ochrany práv a oprávnených záujmov strany konania od ich súčinnosti. Zodpovednosť za výsledok konania spočíva predovšetkým na strane konania, ktorá je povinná tvrdiť a dokazovať opodstatnenosť uplatneného práva na súdnu ochranu. 7. Na odvolanie žalobcu Krajský súd v Žiline (ďalej len ,,odvolací súd“) rozsudkom č. k. 14Cob/203/2019-181 z 11. júna 2020 prvým výrokom potvrdil rozsudok Okresného súdu Ružomberok č. k. 1Cb/9/2018-117 zo dňa 27. februára 2019, druhým výrokom návrh žalovaného zo dňa 7.7. 2019 na prerušenie odvolacieho konania zamietol a tretím výrokom žalovanému priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania. Vzhľadom na konštatovanie vecnej správnosti napadnutého rozsudku okresného súdu a stotožnenie sa s dôvodmi uvedenými v písomnom vyhotovení rozsudku okresným súdom, krajský súd za aplikácie § 387 ods. 2 CSP odkázal na odôvodnenie napadnutého rozsudku okresného súdu a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné. 8. Predmetom odvolacieho prieskumu zostala sporná otázka posúdenia včasnosti podania žaloby.

odvolacieho súdu však súd prvej inštancie i k tejto otázke prijal správne závery, tak v skutkovej rovine ako aj z hľadiska právneho posúdenia. Vzhľadom na okolnosti danej sporovej právnej veci, tak ako vyplynuli z vykonaného dokazovania, určujúce pre rozhodnutie bolo vyhodnotenie začatia plynutia zákonnej lehoty na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia (rozhodnutia) valného zhromaždenia zo dňa 15.2.

1. Uviedol, že včasnosť podania žaloby v zmysle § 131 Obchodného zákonníka je súd povinný skúmať ex offo, pričom začiatok plynutia tejto prekluzívnej lehoty určuje druhá časť tretej vety § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. K tomu vo všeobecnej rovine považoval odvolací súd za potrebné zdôrazniť, že začiatok lehoty je ustanovený objektívne „od prijatia uznesenia“ valného zhromaždenia. V prípade, keď valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, začiatok lehoty sa posudzuje takisto objektívne. Počíta sa odo dňa, keď sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť. To znamená, že nie je rozhodujúce, kedy sa oprávnená osoba o uznesení skutočne dozvedela, ale rozhodujúci je deň, kedy sa objektívne o uznesení mohla dozvedieť. Uviedol, že zákonodarca tu správne zvolil pre začiatok plynutia prekluzívnej lehoty objektívnu možnosť vykonania práva po prvý raz. Zároveň však pre prípad, keď valné zhromaždenie nebolo zvolané riadne, prekluzívna lehota plynie odo dňa, kedy sa oprávnená osoba mohla dozvedieť o jeho konaní. Vychádza sa z akceptovania všeobecnej zásady, že začiatok lehoty určuje objektívna možnosť vykonania práva po prvý raz, nezávisle od subjektívnych okolností. Subjektívna možnosť vykonania práva po prvý raz sa zásadne akceptuje len výnimočne v prípade, keď to zákon osobitne ustanovuje. V prípade trojmesačnej lehoty ide o hmotnoprávnu lehotu. Jej počítanie sa spravuje pravidlami ustanovenými v § 122 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Žalobu treba doručiť na súd najneskôr v posledný deň lehoty.
2. Odvolací súd uviedol, že súd prvej inštancie správne počítal beh prekluzívnej lehoty odo dňa nasledujúceho po konaní valného zhromaždenia žalovaného, vzhľadom na preukázanú skutočnosť doručenia pozvánky na valné zhromaždenie v lehote v súlade so zákonom a Spoločenskou zmluvou, pričom pri skúmaní splnenia zákonných podmienok pre úspešnosť žalobcom uplatnenej žaloby, keď okresný súd konštatoval, že žalobca bol aktívne vecne legitimovaný na podanie takejto žaloby, pretože prijaté uznesenia sa mohli dotýkať jeho práv, a tiež sa správne (súd prvej inštancie) nestotožnil s tým, že žaloba bola podaná v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote. Nestotožnil sa teda súd prvej inštancie s tvrdením žalobcu, že sa dozvedel o predmetných uzneseniach až pri výsluchu na polícii dňa 29.11.2017, ktorý záver odvolací súd považoval vzhľadom na skutkové okolnosti prejednávanej veci za vecne správny. Je zrejmé, že z úpravy Občianskeho zákonníka

§ 122ods.

2 veta prvá, koniec lehoty určenej

týždňov, mesiacov alebo rokov pripadá na deň, ktorý sa pomenovaním alebo číslom zhoduje s dňom, na ktorý pripadá udalosť, od ktorej sa lehota počíta. Pokiaľ teda žalobca doručil žalobu okresnému súdu dňa 15.02.2018, bolo to po uplynutí prekluzívnej lehoty stanovenej v § 131 ods.1 Obchodného zákonníka tak, ako správne určil i okresný súd a z tohto dôvodu nevyhnutne muselo dôjsť k zamietnutiu žaloby bez toho, aby mal okresný súd, ale aj krajský súd vo vyvolanom odvolacom konaní priestor pre posudzovanie dôvodnosti žaloby z vecno-právneho hľadiska. 10.

odvolacieho súdu nebolo relevantné subjektívne hľadisko pri zisťovaní a posúdení začiatku plynutia lehoty žalobcovi na podanie predmetnej určovacej žaloby, čo spočívalo v jeho poskytnutých tvrdeniach pred okresným súdom, keď konštatoval, že vedomosť o predmetnom valnom zhromaždení, s programom na ňom prejednaným sa dozvedel až zo zápisnice od vyšetrovateľa „KRPZ v Žiline dňa 29.11.2017“. Relevantné pre rozhodnutie bolo ustálenie momentu začiatku plynutia danej prekluzívnej lehoty z hľadiska objektívnej možnosti vykonania práva po prvý raz nezávisle od subjektívnych okolností. Aj k tejto otázke sa odvolací súd stotožnil s právnymi dôvodmi uvedenými súdom prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku a odkázal na ne. Namieste bol záver, že žalobca sa objektívne dozvedel o dátume konania valného zhromaždenia pri prevzatí pozvánky na valné zhromaždenie, ktorého sa však, tak ako konštatoval už súd prvej inštancie, nezúčastnil „bez rozumného dôvodu“, nereagoval na vedomosť o termíne konania valného zhromaždenia, tak potom bol vecne správny záver súdu prvej inštancie v bode

1. napadnutého rozsudku, ktorý mal za to, že žalobca nadobudol relevantnú vedomosť o vykonaní valného zhromaždenia dňa 15.02.2017 a ak žaloba bola podaná na Okresnom súde Ružomberok až dňa 15.02.2018, že bola podaná po zákonom stanovenej prekluzívnej lehote. V tomto smere bol správny i záver súdu prvej inštancie konštatovaný v bode
2. napadnutého rozsudku, v zmysle ktorého Najvyšší súd Slovenskej republiky konštatoval v rozhodnutí sp.zn. 5Sžf 65/2011, že v „slobodnej spoločnosti je totiž predovšetkým vecou nositeľov práv, aby svoje práva bránili a starali sa o ne, inak ich podcenením, či zanedbaním môžu strácať svoje práva majetkové, osobné, satisfakčné a podobne“. K tomu pristupuje účel a význam prekluzívnej lehoty stanovený v § 131 ods.1 Obchodného zákonníka, vychádzajúci z princípu právnej istoty tak vo vzťahoch vo vnútri obchodnej spoločnosti, ale najmä vo vzťahoch k tretím osobám; preferované je časové obmedzenie možnosti úspešne napadnúť platnosť prijatých rozhodnutí valným zhromaždením obchodnej spoločnosti. V zhode so záverom súdu prvej inštancie, odvolací súd dospel k záveru, že žalobca mohol nadobudnúť relevantnú vedomosť o prijatých uzneseniach už v čase konania valného zhromaždenia, na ktoré pozvánku relevantne prevzal a bez udania dôvodu sa ho nezúčastnil.
3. Odvolací súd sa vysporiadal aj s vyjadrením doručeným po uplynutí odvolacej lehoty so záverom, že ani v jednom z rozhodnutí, na ktoré žalobca poukázal (v rozhodnutí odvolacieho súdu sa uvádza rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1Obo/154/02, rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3Obo 339/98 zo dňa 01.01.1998 a rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 112/01), nebola totožná skutková situácia tak, ako tvrdil právny zástupca žalobcu v podanom vyjadrení, ktorá by sa týkala priamo vyhodnotenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka a teda ani toto vyjadrenie podané po uplynutí odvolacej lehoty nemohlo vytvoriť odvolaciemu súdu legitímny priestor na odklon od záverov súdu prvého stupňa.
4. Ohľadne zamietnutia návrhu na prerušenie konania odvolací súd poukázal na dôvody potvrdenia rozsudku súdu prvej inštancie na základe výsledkov odvolacieho konania, na okolnosti prejednávanej veci, keď na dôvodnosť uplatneného nároku žalobcu žalobou samotné vedenie trestného konania nemohlo mať vplyv, ak mal žalobca vedomosť o termíne valného zhromaždenia z pozvánky, ktorú riadne prevzal, ktorého sa však, bez uvedenia rozumného dôvodu, nezúčastnil.
5. Proti tomuto rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca (ďalej aj ako „dovolateľ“) dovolanie, ktorého prípustnosť vyvodzoval ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ CSP, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. 14.

žalobcu odvolací súd nesprávne právne posúdil okamih plynutia lehoty na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení prijatých zasadnutím valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti (žalovaného) konaného dňa

2. 2017 s programom:
3. Voľba predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,
4. Súhlas valného zhromaždenia s prevodom majetku spoločnosti,
5. Návrh na vylúčenie spoločníka a
6. Záver., a to uznesení o otvorení tohto zasadnutia a vymenovaní jeho orgánov, uznesenia o schválení prevodu nehnuteľností vo vlastníctve žalovaného na tretí subjekt, a uznesenia o schválení podania návrhu na vylúčenie žalobcu ako spoločníka zo spoločnosti ( žalovaného). Nesprávne bol posúdený okamih, kedy sa žalobca mohol o týchto uzneseniach dozvedieť, kedy sa malo konať iné zasadnutie valného zhromaždenia s programom - 1.Otvorenie mimoriadneho valného zhromaždenia,
7. Voľba orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia,
8. iné, 4, Záver.

žalobcu odvolací súd nesprávne posúdil otázku týkajúcu sa začiatku plynutia trojmesačnej prekluzívnej lehoty, keďže nebral do úvahy objektívne skutočnosti uvedené žalobcom, a taktiež sa nevysporiadal so všetkými argumentmi žalobcu, keďže vo väčšine prípadov svoje tvrdenia opieral o už vysporiadanú argumentáciu súdu prvej inštancie.

žalobcu sa má okamih plynutia tejto lehoty skúmať individuálne a jedná sa o lehotu založenú na subjektívnych skutočnostiach, a to z dôvodu, že závisí od osoby, ktorej sa uznesenie valného zhromaždenia týka, t.j. kedy sa táto osoba mohla vzhľadom na individuálne okolnosti oboznámiť s uznesením, ktoré sa dotklo jej práv. Vzhľadom na to, týmto okamihom nemohol byť deň tak, ako to určil odvolací súd 15.2. 2017 (deň po konaní valného zhromaždenia), pretože to nebol okamih, kedy sa žalobca vzhľadom na okolnosti mohol dozvedieť o uzneseniach valného zhromaždenia žalovaného. Uviedol, že pozvánka na dané valné zhromaždenie mu bola skutočne doručená, pričom túto skutočnosť nikdy nepopieral, avšak mu nikdy nebola doručená pozvánka na zasadnutie valného zhromaždenia s programom zahrňujúcim vyjadrenie súhlasu s prevodom nehnuteľností a návrhu na vylúčenie spoločníka obchodnej spoločnosti. O tomto zasadnutí valného zhromaždenia, a teda jeho vykonaní v tomto obsahu a rozsahu nebol žalobca nikdy informovaný a o jeho konaní sa dozvedel až neskôr v rámci úkonov v priebehu vyšetrovania v trestnom konaní týkajúceho sa i tohto zasadnutia valného zhromaždenia. Uviedol, že vzhľadom na celkom iný program zasadnutia, a to aj s ohľadom na to, že zúčastnené osoby na tomto zasadnutí ani len nehlasovali o zmene programu a ani sa absolútne nijako neriešili pôvodný program - sa evidentne jednalo o celkom iné zasadnutie než to, na ktoré bola žalobcovi pozvánka doručená. Žalobca o zasadnutí valného zhromaždenia s programom v zmysle Zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 15.02.2017 (návrh na vylúčenie spoločníka), nemal žiadnu vedomosť až do 29.11.2017, kedy sa vôbec prvýkrát dozvedel, že sa takéto zasadnutie valného zhromaždenia konalo. Preto najskôr od tohto okamihu, t.j. od okamihu kedy sa vôbec prvýkrát dozvedel o konaní valného zhromaždenia so stabilným nemenným programom mohla začať plynúť prekluzívna 3-mesačná lehota na napadnutie platností tam prijatých uznesení na súde. V tejto súvislosti poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1Obo/154/2002 a zdôraznil, že okamihom pre začatie plynutia tejto lehoty je okamih, kedy sa žalobca mohol o uznesení dozvedieť, t.j. nie kedy sa mohol dozvedieť o valnom zhromaždení a jeho zasadnutí, ale o uznesení, ktoré bolo na ňom prijaté s odkazom na § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka,

ktorého sa má domáhať určenia neplatnosti uznesenia/ uznesení valného zhromaždenia a nie zasadnutia valného zhromaždenia.

žalobcu konanie, ktoré priamo súvisí so spáchaním trestného činu nemôže v demokratickej a právnej spoločnosti požívať právnu ochranu a je v rozpore so zákonom,, a teda absolútne neplatné, a taktiež je v rozpore s dobrými mravmi, dokonca aj so zásadami poctivého obchodného styku.

1. Na základe vyššie uvedeného dovolateľ navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky zrušil rozsudok odvolacieho súdu a vec vrátil na ďalšie konanie.
2. Žalovaný sa vo vyjadrení k dovolaniu stotožnil s rozhodnutím súdu prvej inštancie v spojení s rozhodnutím odvolacieho súdu.

neho súd prvej inštancie na základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec správne právne posúdil a plne sa stotožnil s odôvodnením ako aj s výrokmi citovaného rozhodnutia a označil ich za dostačujúce. Uviedol, že nárok žalobcu na podanie tohto návrhu zanikol, nakoľko zo žaloby vyplynulo, že návrh bol podaný dňa 15.2. 2018, pričom uznesenie valného zhromaždenia bolo prijaté dňa 15.2.2017. Pozvánka bola žalobcovi riadne zaslaná a žalobca riadne mailom dňa 7.02.2017 potvrdil svoju účasť na valnom zhromaždení.

žalovaného neobstojí tvrdenie žalobcu uvádzané v dovolaní, že sa o valnom zhromaždená dozvedel až dňa 29.11.

1. Valné zhromaždenie spoločnosti J.K.B.2, spol. s r.o., bolo riadne a včas zvolané v súlade s príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka, pričom žalobca riadne mailom dňa 7.02.2017 potvrdil svoju účasť na valnom zhromaždení, pričom žalobca sám z vlastnej vôle bez vysvetlenia sa na základe vlastného rozhodnutia sa riadne zvolaného valného zhromaždenia nezúčastnil.
2. Dovolateľ sa vyjadril k vyjadreniu žalovaného, pričom zotrval na svojich doterajších vyjadreniach s tým, že

neho právna otázka uvedená v dovolaní bola dostatočne, určite a zrozumiteľne nastolená (špecifikovaná).

1. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“ alebo „dovolací súd“) po zistení, že dovolanie bolo podané včas (§ 427 CSP) a oprávnenou osobou (§ 424 CSP), zastúpenou v dovolacom konaní v zmysle § 429 ods. 1 CSP skúmal, či sú splnené aj ďalšie podmienky dovolacieho konania a predpoklady prípustnosti dovolania, pričom dospel k záveru, že dovolanie je potrebné odmietnuť, pretože nie je prípustné.
2. Dovolanie je mimoriadnym opravným prostriedkom, ktorým je možné napadnúť rozhodnutie odvolacieho súdu pri splnení zákonom stanovených predpokladov a podmienok. Z hľadiska posúdenia prípustnosti dovolania je podstatné správne vymedzenie dovolacích dôvodov spôsobom upraveným v zákone (§ 431 až § 435 CSP), a to v nadväznosti na konkrétne, dovolaním napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu. Pokiaľ nie sú splnené procesné podmienky dovolacieho konania a predpoklady prípustnosti dovolania, nemožno dovolaním napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu podrobiť vecnému preskúmaniu v dovolacom konaní. 20.

§ 419

CSP, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. 21. Žalobca v danom prípade vyvodzuje prípustnosť a dôvodnosť svojho dovolania z § 421 ods. 1 písm. b/ CSP. 22.

§ 421ods.

1 CSP, dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a/ pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b/ ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c/ ktorá je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. 23.

§ 432ods.

1, 2 CSP, dovolanie prípustné

§ 421

CSP možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia.

1. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 C. s. p., musí ísť - okrem vyššie uvedených podmienok - predovšetkým o otázku právnu (teda v žiadnom prípade nie o skutkovú otázku). Zo zákonodarcom zvolenej formulácie vyplýva, že otázkou riešenou odvolacím súdom sa tu rozumie tak otázka hmotnoprávna (ktorá sa odvíja od interpretácie napr. Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine), ako aj procesnoprávna (ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení). Právnym posúdením veci je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, ale nesprávne ho interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery (viď uznesenie NS SR sp. zn. 1Cdo 222/2009 z
2. februára 2010).
3. Dôvod prípustnosti dovolania

§ 421ods.

1 písm. b/ CSP predpokladá, že právnu otázku dovolací súd doposiaľ neriešil a je tu daná potreba, aby dovolací súd ako najvyššia súdna autorita takúto otázku (t.j. právne posúdenie veci odvolacím súdom, s ktorým dovolateľ nesúhlasí) vyriešil. Zároveň, právna otázka, ktorú má dovolací súd vo svojom rozhodnutí riešiť, musí byť rozhodujúca (kľúčová) pre rozhodnutie vo veci samej. To znamená, že dovolací súd nemôže riešiť hypotetické otázky, ktoré nemajú, resp. v ďalšom konaní nemôžu mať vplyv na meritórne rozhodnutie a ani akademické otázky, ktoré nemajú súvis s rozhodovaným sporom. Pre posúdenie, či ide o právnu otázku kľúčovú pre rozhodnutie vo veci samej, a teda aj pre posúdenie prípustnosti dovolania, nie je rozhodujúci subjektívny názor strany sporu, že daná právna otázka môže byť pre ňu rozhodujúca, ale výlučne záver súdu rozhodujúceho o jej dovolaní (porovnaj tiež uznesenie NS SR sp. zn. 3Obdo/28/2018 zo dňa 16. 08. 2018). 26. Dovolateľ v dovolaní opodstatnenosť podania svojho dovolania

§ 421ods.

1 písm. b/ CSP založil na tvrdení, že súd v napadnutom rozhodnutí nesprávne právne posúdil okamih, kedy sa žalobca mohol dozvedieť o uzneseniach prijatých na valnom zhromaždení konanom dňa 15.02.2017 s programom zahrňujúcim návrh na vylúčenie spoločníka a súhlas valného zhromaždenia s prevodom majetku spoločnosti dôvodiac tým, že odvolací súd nesprávne posúdil otázku týkajúcu sa začiatku plynutia trojmesačnej prekluzívnej lehoty, keďže nebral do úvahy objektívne skutočnosti uvedené žalobcom poukazujúc na prebiehajúce trestné konanie zdôrazňujúc, že až dňa 29.11.2017 sa vôbec prvýkrát dozvedel, že sa takéto zasadnutie valného zhromaždenia konalo. Mal za to, že okamih plynutia tejto lehoty sa má skúmať individuálne a jedná sa o lehotu založenú na subjektívnych skutočnostiach, a to z dôvodu, že závisí od osoby, ktorej sa uznesenie valného zhromaždenia týka, t.j. kedy sa táto osoba mohla vzhľadom na individuálne okolnosti oboznámiť s uznesením, ktoré sa dotklo jej práv. 27.

názoru dovolacieho súdu, dovolanie podané žalobcom (

§ 421ods.

1 písm. b/ CSP) nespĺňa kritériá uvedené v odsekoch 22 až

2. Ohľadne daného dovolací súd poukazuje na ustanovenie § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka,

ktorého každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

1. V citovanom ustanovení zákonodarca jednoznačne formuloval lehotu na uplatnenie práva na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorej začiatok pri nie riadnom zvolaní valného zhromaždenia viaže ku dňu, kedy sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť. V predmetnom ustanovení zakotvená lehota je lehotou prekluzívnou (prepadnou), uplynutím ktorej dochádza nielen k zániku nároku, ale aj k zániku samotného práva. Ak sa teda právo v zákonom stanovenej dobe neuplatní, neostáva ani vo forme naturálnej obligácie a zanikne s konečnou platnosťou. Z dikcie tohto ustanovenia teda vyplýva, že uplynutie prepadnej lehoty má za následok zánik práva domáhať sa určenia neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení (aj prípadne vadne zvolanom) na súde. Ako už bolo v podstate uvedené lehota na uplatnenie práva na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je určená osobitne pre riadne zvolané valné zhromaždenie a osobitne pre vadne zvolané valné zhromaždenie. V prípade riadneho zvolania valného zhromaždenia upravuje zákon objektívnu trojmesačnú lehotu, ktorá začína plynúť od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané (napr. spoločníkovi nebola odoslaná pozvánka na valné zhromaždenie alebo napr. pozvánka vykazovala vady v uvedení programu valného zhromaždenia), trojmesačná lehota plynie odo dňa kedy sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť. V tomto prípade lehota nezačína plynúť odo dňa kedy sa oprávnená osoba skutočne o uznesení dozvedela, ale odo dňa kedy sa najskôr mohla o uznesení dozvedieť, pričom posúdenie možnosti nadobudnutia vedomosti o uznesení valného zhromaždenia, ktoré sa napáda v súdnom konaní je vecou dokazovania a individuálneho posúdenia v konkrétnej veci.
2. Vzhľadom na vyššie uvedené dovolateľom namietaná právna otázka naformulovaná tak, že nesprávne právne posúdenie spočíva v nesprávnom právnom posúdení okamihu kedy sa žalobca mohol dozvedieť o uzneseniach prijatých na valnom zhromaždení konanom dňa 15.02.2017 s programom zahrňujúcim návrh na vylúčenie spoločníka a súhlas valného zhromaždenia s prevodom majetku spoločnosti odvolacím súdom, a tiež namietané nesprávne právne posúdenie začiatku plynutia trojmesačnej prekluzívnej lehoty, keďže nebral do úvahy objektívne skutočnosti uvedené žalobcom poukazujúc na prebiehajúce trestné konanie zdôrazňujúc, že až dňa 29.11.2017 kedy sa vôbec prvýkrát dozvedel, že sa takéto zasadnutie valného zhromaždenia konalo, nepredstavuje právnu otázku zameranú na interpretáciu alebo aplikáciu konkrétneho zákonného ustanovenia, ktorá je predpokladaná v ust. § 421 ods. 1 CSP spôsobom zadefinovaným judikatúrou najvyššieho súdu (napr. v uznesení sp. zn. 3Cdo/158/2017), ale jedná sa o skutkovú otázku, ktorú dovolací súd nie je oprávnený v zmysle § 442 CSP posudzovať na základe výsledkov dokazovania v tom - ktorom posudzovanom prípade.
3. Z napadnutého rozhodnutia krajského súdu i súdu prvej inštancie (viď napr. bod 43 odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu) vyplýva, že správne vychádzal z ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka s tým, že považoval predmetné valné zhromaždenie za nie riadne zvolané, keďže sa vyskytli vady v pozvánke v časti program zasadnutia (tu sa dá konštatovať súlad s doterajšou rozhodovacou praxou najvyššieho súdu, na ktorú poukázal aj dovolateľ, príkladmo v rozhodnutí sp. zn. 1Obo/154/2002 - ZSP 52/2003, sp. zn. 3Obo/339/1998- ZSP 31/1999). Z uvedeného záveru preto posudzoval, a to správne, beh prekluzívnej lehoty od okamihu uvedenom v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, veta tretia v časti po spojke „alebo“, a to „ ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť. “ Teda posudzoval beh lehoty od okamihu kedy sa žalobca mohol o prijatom uznesení dozvedieť. Z uvedeného právneho rámca následne posudzoval v konaní zistený skutkový stav a ako tento okamih z neho ustálil bolo vecou posúdenia skutkového stavu. Posúdenie objektívnej možnosti nadobudnutia vedomosti o uznesení valného zhromaždenia, ktoré sa napáda v súdnom konaní, je jednoznačne vecou dokazovania a individuálneho posúdenia v konkrétnej veci.
4. Dovolací súd, aj keď nie je oprávnený posudzovať procesne náležitým spôsobom zistený a ustálený skutkový stav súdom prvej inštancie a odvolacím súdom a zaoberať sa skutkovými otázkami, považuje za potrebné uviesť, že súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd venovali značnú pozornosť otázke posúdenia okamihu kedy sa žalobca mohol dozvedieť o uzneseniach prijatých na zasadnutí valného zhromaždenia konaného dňa 15.02.2017, pričom oba súdy po vykonanom dokazovaní dospeli k záveru, že žalobca mohol nadobudnúť relevantnú vedomosť už v čase konania valného zhromaždenia, na ktoré pozvánku relevantne prevzal a bez udania dôvodu sa ho nezúčastnil (viď bod
5. odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu). Dané odôvodnenie odvolacieho súdu je založené na základe vykonaného dokazovania uskutočneného súdom prvej inštancie a individuálneho posúdenia v predmetnej veci, ktoré je zistenie/posúdenie skutkového stavu veci a nie pre nesprávne právne posúdenie, nakoľko vec posudzovali súdy nižšej inštancie aplikáciou správneho ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka na zistený skutkový stav veci. Dovolací súd poukazuje aj na argumentáciu samotného dovolateľa, ktorý v rámci dovolania uvádza, že odvolací súd ,,nebral do úvahy objektívne skutočnosti uvedené žalobcom, a taktiež sa nevysporiadal so všetkými argumentmi žalobcu ?, alebo keď dovolateľ tvrdí, že ,, okamih plynutia tejto lehoty sa má skúmať individuálne a jedná sa o lehotu založenú na subjektívnych skutočnostiach, a to z dôvodu, že závisí od osoby, ktorej sa uznesenie valného zhromaždenia týka, t.j. kedy sa táto osoba mohla vzhľadom na individuálne okolnosti oboznámiť s uznesením, ktoré sa dotklo jej práv", z ktorého zreteľne vyplýva, že sa jedná o skutkovú a nie právnu otázku.
6. K námietke žalobcu spočívajúcej v tom, že konanie, ktoré priamo súvisí so spáchaním trestného činu nemôže v demokratickej a právnej spoločnosti požívať právnu ochranu a je v rozpore so zákonom, a teda absolútne neplatné, a taktiež je v rozpore s dobrými mravmi, dokonca aj so zásadami poctivého obchodného styku, dovolací súd konštatuje, že konkrétne konanie toho ktorého subjektu, ktoré je alebo nie je v rozpore s dobrými mravmi je predovšetkým skutkovou otázkou (vychádza jeho posúdenie z konkrétne zistených skutkových okolností) a v tejto spojitosti dovolací súd opätovne upriamuje pozornosť na to, že v zmysle ustanovenia § 442 CSP je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd a sám dokazovanie nevykonáva, z čoho vyplýva, že skutkový stav veci zistený odvolacím súdom nepodlieha prieskumu v dovolacom konaní. V dovolacom konaní preto dovolací súd nie je oprávnený preskúmavať správnosť a úplnosť skutkových zistení, pretože nie je oprávnený prehodnocovať vykonané dôkazy (na rozdiel od súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu), nakoľko v dovolacom konaní je dokazovanie vylúčené. Z podaného dovolania vyplýva, že dovolateľ spochybňuje ako súdy skutkovo ustálili okamih, v ktorom sa dovolateľ mohol dozvedieť o prijatých uzneseniach na valnom zhromaždení dňa 15.2.
7. Dovolaním sa však nemožno domáhať revízie skutkových zistení urobených súdmi prvej a druhej inštancie a ani prieskumu nimi vykonaného dokazovania.
8. Otázka, ktorú v dovolaní naformuloval dovolateľ vo vzťahu k stanoveniu začiatku plynutia trojmesačnej (prekluzívnej) lehoty na uplatnenie práva na súde, je pre prípustnosť a dôvodnosť dovolania právne irelevantná, nakoľko zákon začiatok jej plynutia spája so subjektívnou možnosťou oprávnenej osoby dozvedieť sa o prijatom uznesení, a teda ide o zákonodarcom zakotvenú časovú okolnosť. Určenie časového momentu, kedy oprávnená osoba mala subjektívnu možnosť o prijatom uznesení nadobudnúť vedomosť, bude založené vždy na skutkovom zistení súdu (ktoré ale dovolací nie je oprávnený v zmysle § 442 C. s. p. , posudzovať) na základe výsledkov vykonaného dokazovania v tom-ktorom posudzovanom prípade. Obdobne už najvyšší súd rozhodol aj vo veci sp. zn. 4Obdo /25/2021 zo dňa 27.4.
10. K námietke, ktorú dovolateľ taktiež v dovolaní uviedol, že sa súdy nedostatočne vysporiadali s niektorými námietkami dovolateľa vznesenými počas prvoinštančného a druhoinštančného konania, nemôžu založiť prípustnosť dovolania

§ 421

CSP, ale mohli by pri relevantnosti týchto námietok a prípadnej absencii vysporiadaní sa s nimi v odôvodnení súdnych rozhodnutí, prípadne založiť prípustnosť dovolania

§ 420písm.

f/ CSP, avšak tento dovolací dôvod dovolateľ v dovolaní nevzniesol. 36. So zreteľom na všetky vyššie uvedené skutočnosti, vo vzťahu k prípustnosti dovolania

§ 421ods.

1 písm. b/ CSP), má dovolací súd za nepochybné, že dovolateľ dovolacie dôvody nevymedzil spôsobom uvedeným v § 431 ods. 2, resp. § 432 ods. 2 CSP. Dovolací súd preto dovolanie

§ 447písm.

f/ CSP odmietol, a to bez toho, aby sa zaoberal otázkou vecnej správnosti napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu. 37. Žalovaný bol v dovolacom konaní v plnom rozsahu úspešný (§ 255 ods. 1 CSP) a vznikol mu nárok na náhradu trov konania. O nároku na náhradu trov konania rozhodol najvyšší súd

ustanovení § 453 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia dovolacieho súdu samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník (§ 262 ods. 2 CSP).

1. Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 :
2. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.