Najvyšší súd 2 Obo 17/2012 Slovenskej republiky ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Beaty Miničovej a členiek JUDr. Iva

zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu M. štátu na iné osoby. Súčasťou sprivatizovaného majetku, ktorý úpadca nadobudol, boli okrem iného aj nasledujúce nehnuteľnosti zapísané na LV č. X., kat. úz. P., a to: parc. č. X. o výmere 9 187m2, zastavené plochy, parc. č. X. o výmere 722 m2, zastavené plochy, parc. č. X. o výmere 37 m2 zastavané plochy, parc. č. X. o výmere 85 m2, zastavané plochy, parc. č. X. o výmere 651 m2, zastavané plochy, parc. č. X. o výmere 19 m2, zastavané plochy, parc. č. X. o výmere 2 280 m2, ostatná plocha a na LV č. X. kat. úz P. parc. č. X. o výmere 416 m2, zastavané plochy, parc. č. X. o výmere 782 m2, zastavané plochy, parc. č. X. o výmere 782 m2, zastane plochy, stavba na parc. č. X. rodinný dom, súpisné číslo X. Kúpnou zmluvou zo dňa

2. 1998 úpadca G., a. s., previedol na kupujúceho G. I., a. s., časť parciel vytvorených z vyššie uvedených nehnuteľností zapísaných na LV č. X. ako parcela č. X. o výmere 6 745 m2, zastavaná plocha, parc. č. X. o výmere 722 m2, zastavaná plocha, parc. č. X. o výmere 37 m2, zastavaná plocha, parc. č. X. o výmere 85 m2, zastavaná plocha, parc. č. X. o výmere 651 m2, ostatná plocha, parc. č. X. o výmere 19 m2, zastavaná plocha, parc. č. X. o výmere 4 749 m2, ostatná plocha. Všetky nehnuteľnosti boli vložené do základného imania spoločnosti R., s. r. o., so sídlom W.. Následne kúpnymi zmluvami zo
4. 2000 a
6. 2001 boli prevedené do vlastníctva žalobcov každému po 1/
7. Tieto nehnuteľnosti žalovaná zapísala do súpisu konkurznej podstaty úpadcu G., a. s., Úpadca G., a. s., kúpnu cenu za privatizovaný M. F. N. M. S. nikdy v plnom rozsahu nezaplatil. Ako vlastníci predmetných nehnuteľností v katastri nehnuteľností sú vedení žalobcovia každý v 1/
8. Súd prvého stupňa v konaní zistil, že úpadca nepožiadal F. N. M. S. o súhlas na predaj M. a žalobcovia ani netvrdili, že by takýto súhlas existoval. F. N. M. S. v konkurznom konaní vedenom na M. úpadcu G., a. s., si uplatnil pohľadávku vo výške 13 173 369,86 Sk ako nárok na zaplatenie kúpnej ceny

zmluvy o predaji podniku č. 1896/1997, z ktorej nesplatená kúpna cena bola uplatnená vo výške 11 900 000,-- Sk.

kúpnej zmluvy zo dňa

2. 1998, uzavretej medzi úpadcom a G. I., a. s., bola kúpna cena dohodnutá vo výške 7 000 000,-- Sk, ktorá bola splatná v splátkach, pričom do dňa vyhlásenia 2 Obo 17/2012 3 konkurzu boli splatné dve splátky v celkovej sume 2 000 000,-- Sk.

§ 19aods.

3 cit. zákona sumu 2 000 000,-- Sk bol úpadca povinný uhradiť F. N. M. S.. Úpadca časť tejto kúpnej ceny nepoužil na úhradu pre F. N. M. S., a teda aj keby mu F. N. M. S. udelil súhlas na predaj M., tak úpadca porušil zákon a povinnosti uvedené v § 19a ods. 3 citovaného zákona č. 92/1991 Zb., pretože získané prostriedky nepoužil prednostne na úhradu svojich záväzkov voči F., a preto úkony vykonané nadobúdateľom a všetky na ne nadväzujúce úkony sú zo zákona neplatné (§ 19a ods. 4 cit. zákona). Súd prvého stupňa dospel k záveru, že kúpna zmluva, uzavretá medzi úpadcom a spoločnosťou G. I., a. s. a všetky zmluvy na ňu nadväzujúce, sú neplatné zo zákona, a preto zapísanie týchto nehnuteľností do súpisu konkurznej podstaty úpadcu je oprávnené a nie je daný dôvod na ich vylúčenie z konkurznej podstaty. Ďalej uviedol, že žalobcovia vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam nemohli ani vydržať aj preto, že aj spoločnosť G. I., a. s., mala vedomosť o tom, že úpadca porušil zmluvné aj zákonné povinnosti spojené s predajom privatizovaného majetku. Napokon neuplynula ani 10-ročná vydržacia lehota, pretože kúpna zmluva, uzavretá medzi úpadcom a G. I., a. s., bola uzavretá

2. 1998 a na základe oznámenia žalovanej žalobcovia najneskôr
4. 2008, teda pred uplynutím 10-ročnej lehoty, sa dozvedeli o tom, že na vlastníctvo k týmto nehnuteľnostiam si uplatňuje úpadca, teda najneskôr od tohto termínu nemohli byť dobromyseľní. O náhrade trov konania súd prvého stupňa rozhodol v zmysle ust. § 150 O. s. p., keď dôvody hodné osobitného zreteľa videl v tom, že žalobcovia kúpnu cenu za predmetné nehnuteľnosti zaplatili, nie ich zavinením úpadca kúpne ceny neodviedol F. N. M. S., a správanie sa úpadcu nemohli ani ovplyvniť. Proti rozhodnutiu súdu prvého stupňa podal odvolanie žalobca v
5. rade, navrhol napadnuté rozhodnutie zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa alebo zmeniť a predmetné nehnuteľnosti vylúčiť z konkurznej podstaty z dôvodu nesprávnych skutkových zistení a nesprávneho právneho posúdenia veci súdom prvého stupňa. V odvolaní uviedol, že v konaní bolo nepochybne preukázané, že žalobca v
6. rade spolu s ostatnými žalobcami kúpil do podielového spoluvlastníctva nehnuteľnosti od spoločnosti R., s. r. o., v K.. Žalobcovi nebolo, ani nemohlo byť známe, aká bola história prevodov týchto nehnuteľností, nebolo mu známe, akým spôsobom spoločnosť R., s. r. o., tieto nehnuteľnosti nadobudla. Žalobca v
7. rade nadobudol podielové spoluvlastníctvo k sporným nehnuteľnostiam štandardnou kúpnou 2 Obo 17/2012 4 zmluvou za štandardnú kúpnu cenu a pri nadobudnutí vlastníckych práv bol jednoznačne dobromyseľný. Neboli mu známe personálne, či majetkové prepojenia medzi úpadcom a spoločnosťou R., s. r. o. a ak došlo v katastrálnom konaní pred príslušnou správou katastra k povoleniu vkladu, možno dôvodne predpokladať, že súhlas F. N. M. S. na prevod majetku bol udelený, pretože v opačnom prípade by bol vklad vlastníckeho práva k týmto nehnuteľnostiam odmietnutý. Ďalej v odvolaní uviedol, že Slovenská republika prostredníctvom príslušnej správy katastra zákonným spôsobom legalizovala prevod vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam na nadobúdateľa spoločnosť R., s. r. o. a tej nič nebránilo tieto nehnuteľnosti scudziť v prospech ďalšieho nadobúdateľa. Žalovaná vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu v
8. rade navrhuje rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdiť. Poukázala na to, že súd prvého stupňa ako predbežnú otázku riešil platnosť kúpnej zmluvy zo dňa
10. 1998 a správne zistil, že právny úkon je neplatný pre absenciu predchádzajúceho súhlasu F. S. a neboli splnené podmienky na prevod privatizovaného M. z úpadcu na spoločnosť G. I., a. s. a z tohto dôvodu sú neplatné aj nadväzujúce právne úkony. Poukázala na to, že v konaní bolo preukázané, že pre posudzovanie plynutia lehoty dobromyseľnej držby spoločnosť G. I., a. s. a spoločnosť R., s. r. o., dobromyseľné v držbe neboli. Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal vec v rozsahu

ustanovenia § 212 ods. 1 a § 214 ods. 2 O. s. p., bez nariadenia pojednávania a po preskúmaní napadnutého rozsudku v medziach dôvodov, uvedených v odvolaní, dospel k záveru, že odvolanie žalobcu v 3. rade nie je dôvodné.

ust. § 19 ods. 2 prvá veta ZKV súd uloží tomu, kto uplatňuje, že sa vec nemala do súpisu zaradiť, aby v lehote určenej súdom podal žalobu proti správcovi na súde, ktorý vyhlásil konkurz.

§ 19aods.

2 zák. č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby do splatenia celej kúpnej ceny, jej príslušenstva a splnenia všetkých zmluvných záväzkov a povinností je prevod privatizovaného M. alebo jeho časti nadobúdateľom na inú osobu alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti, alebo jeho založenie v prospech tretích osôb, možný len po predchádzajúcom písomnom súhlase F.. V čase po splatení celej 2 Obo 17/2012 5 kúpnej ceny do splnenia všetkých zmluvných záväzkov a povinností je prenájom privatizovaného majetku možný, iba ak by išlo o zmluvu na dobu určitú s dobou nájmu kratšou ako jeden rok alebo o zmluvu na dobu neurčitú s výpovednou lehotou kratšou ako tri mesiace, a to len po predchádzajúcom písomnom súhlase fondu. Predchádzajúci písomný súhlas fondu je potrebný aj pri obchodných spoločnostiach, ktorých majetkové účasti na podnikaní obchodnej spoločnosti sú predmetom predaja. Ak nadobúdateľ privatizovaného majetku nedodrží pri nakladaní s týmto majetkom uvedený postup, prevod privatizovaného majetku alebo jeho časti alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti, alebo jeho založenie v prospech tretích osôb, alebo jeho prenájom, je neplatný.

§ 19aods.

3 cit. zákona, ak F. vydá predchádzajúci písomný súhlas

ods. 2, nadobúdateľ privatizovaného majetku je povinný použiť takto získané prostriedky prednostne na úhradu svojich záväzkov voči fondu v zmysle uzavretej zmluvy

§ 14

.

§ 19aods.

4 zákona, úkony vykonané nadobúdateľom alebo obchodnou spoločnosťou, ktorej majetková účasť bola predmetom predaja v rozpore s ustanoveniami odsekov 2 a 3 a všetky na ne nadväzujúce úkony sú neplatné. V konaní na súde prvého stupňa bolo zistené, že úpadca G., a. s., W., zmluvou o predaji majetku č. 1896/1997 zo dňa

2. 1997, uzavretou s predávajúcim F. S. B., nadobudol okrem iného v žalobe špecifikované sporné nehnuteľnosti (č. l. 15 spisu), ktorá skutočnosť nebola medzi účastníkmi sporná. Kúpnou zmluvou zo dňa
4. 1998 úpadca previedol vlastníctvo k sporným nehnuteľnostiam na kupujúceho G. I., a. s., W. (č. l. 39). Do spoločnosti R., s. r. o., predmetné nehnuteľnosti vložil G. I., a. s., na základe vyhlásenia o vklade nehnuteľností do základného imania spoločnosti R., s. r. o., V. zo dňa
6. 1998 a ktoré je súčasťou vyhlásenia o vklade nehnuteľností do základného imania pre potreby vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností zo dňa
8. 1998 (č. l. 43). F. N. M. Slovenskej republiky potvrdil vyhlásením zo dňa
10. 2008, že úpadca pred vyhlásením konkurzu nepodal žiadosť o predaj majetku nadobudnutého privatizačnou zmluvou a taktiež, že neuvoľnil záložné právo, zriadené Zmluvou o zriadení záložného práva č. 1896/1997-Z zo dňa
12. 1998 (č. l. 38). Kúpnou zmluvou zo dňa
14. 2001 a zo dňa
16. 2000 R., s. r. o., W., ako predávajúci previedla vlastnícke práva k sporným nehnuteľnostiam na žalobcov (č. l. 45, 48). Kúpnu cenu za sprivatizovaný majetok úpadca F. N. M. S. 2 Obo 17/2012 6 v celosti nezaplatil, ako to vyplýva z rozsudku Krajského súdu Košice sp. zn. 3 Cb 315/02,

ktorého pohľadávka fondu na zaplatenie kúpnej ceny sprivatizovaného majetku, vyplývajúca zo zmluvy o predaji majetku č. 1896/1997, bola určená ako pravá a zistená, s právom na oddelené uspokojenie. Z uvedeného skutkového zistenia súdom prvého stupňa je zrejmé, že úpadca nesplnil podmienky citovaných ustanovení § 19a zák. č. 92/1991 Zb. s nakladaním sprivatizovaného majetku, a to nesplnil podmienku zaplatenia kúpnej ceny za sprivatizovaný majetok, nesplnil podmienku vyžiadania si predchádzajúceho súhlasu fondu s nakladaním sprivatizovaného majetku a z tohto dôvodu priamo zo zákona (citované ustanovenie § 19a ods. 2, 4) je neplatná kúpna zmluva zo dňa

2. 1998, uzavretá medzi úpadcom a G. I., a. s., W. (odporuje citovanému zákonu v zmysle ust. § 39 Obč. zák.). Kúpna zmluva zo dňa
4. 1998 je absolútne neplatným právnym úkonom, čo znamená, že je od počiatku neplatná a pozerá sa na ňu, akoby nebola vôbec urobená, preto všetky následne uzavreté kúpne zmluvy a právne úkony, nadväzujúce na neplatnú kúpnu zmluvu, sú z tohto dôvodu neplatné v zmysle cit. zák. § 19a ods. 4 č. 92/1991 Zb. Nakoľko G. I., a. s., W., sa nestal vlastníkom sporných nehnuteľností, nemohol previesť ich vlastníctvo vkladom do spoločnosti R., s. r. o., K. a následne táto spoločnosť previesť vlastníctvo na žalobcov. Absolútne neplatný právny úkon nepôsobí právne následky ani v prípade, keď na jeho základe už bolo kladne rozhodnuté o vklade vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Námietka odvolateľa, týkajúca sa spôsobu a procesu vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, je preto nedôvodná aj s poukazom na vyjadrenie fondu, že súhlas s nakladaním sprivatizovaného majetku úpadcovi nebol daný. Z dôvodu zákonnej neplatnosti kúpnej zmluvy a tiež následných právnych úkonov, neprichádza tak do úvahy ani žalobcami tvrdená dobromyseľnosť, ktorá však by tiež nezakladala právo žalobcov k sporným nehnuteľnostiam, ale zakladala by iné práva, ktorých by sa žalobcovia mohli dovolávať. Odvolací súd z uvedených dôvodov rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej v zmysle ust. § 219 O. s. p. ako vecne správny potvrdil. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol v zmysle ust. § 142 ods. 1 v spojení s ust. § 224 ods. 1 O. s. p. tak, že úspešnej v odvolacom konaní žalovanej priznal náhradu trov právneho zastúpenia za 1 úkon právnej pomoci (vyjadrenie k odvolaniu žalobcu 3/) v sume 2 Obo 17/2012 7 57,-- Eur a 1x paušálnu náhradu 7,61 Eur, spolu 64,61 Eur v zmysle ust. § 11 ods. 1, § 14 ods. 1 písm. f/, vyhl. č. 655/2004 Z. z. v znení neskorších zmien

rozsahu uplatnenia právnou zástupkyňou žalovanej. Toto rozhodnutie bolo prijaté rozhodnutím senátu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:

1. P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. V Bratislave
2. apríla 2012 JUDr. Beata Miničová, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová