← Slovensko

určenie neplatnosti uznesenia z val. zhromaždenia

Obsah (6)§ 419§ 431§ 432§ 421§ 440§ 442

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 5Obdo/25/2021 Identifikačné číslo spisu: 1316216622 Dátum vydania rozhodnutia: 27.09.2022 Meno a priezvisko: JUDr. Ivana Nemčeková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSS

§ 419

CSP proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Z citovaného ustanovenia expressis verbis vyplýva, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu-ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, tak takéto rozhodnutie nemožno úspešne napadnúť dovolaním. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP. Otázka posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže dovolacie konanie uskutočniť, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu. 23.

§ 431ods.

1 CSP, dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie v čom spočíva táto vada. (§ 431 ods. 2 CSP). 24. Podľa § 420 písm. f/ CSP dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. 25.

§ 432ods.

1 CSP, dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia. (§ 432 ods. 2 CSP). 26.

§ 421ods.

1 CSP, dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo, alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky,

  1. a)pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
  2. b)ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
  3. c)je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. 27.

§ 440CSP, dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný.

28.

§ 442CSP, dovolací súd je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd.

29. Viazanosť dovolacími dôvodmi znamená, že dovolací súd môže skúmať dovolacie dôvody len v rozsahu, v akom boli vymedzené, je teda viazaný tým, čo dovolateľ považuje za nesprávne. Právna úprava pripúšťa dva dovolacie dôvody, prvý spočíva v zmätočnosti napadnutého rozhodnutia (§ 431 CSP), druhý v nesprávnom právnom posúdení veci odvolacím súdom (§ 432 CSP). Súčasná právna úprava však už neumožňuje súdu ex offo prihliadať na vady zmätočnosti, t. j. závažné procesné pochybenia, v dôsledku existencie ktorých je potrebné rozhodnutie vždy zrušiť. Tieto vady vznikajú ako dôsledok nesplnenia procesných podmienok konania [vady zmätočnosti podľa § 420 písm.

  1. a)-
  2. d)CSP] alebo ich zákon za vady zmätočnosti sám označuje [vady zmätočnosti podľa § 420 písm.
  3. e)a
  4. f)CSP]. (II. ÚS 347/2022, ods. 23) K prípustnosti dôvodov dovolania v zmysle § 420 písm.
  5. f)CSP. 30. Ustanovenie § 420 písm.
  6. f)CSP zakladá prípustnosť a súčasne dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera porušenia procesných práv strany ako dôsledok nesprávneho procesného postupu súdu, nadobudla intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Relevantnými znakmi, charakterizujúcimi procesnú vadu v zmysle tohto ustanovenia, sú zásah súdu do práva na spravodlivý súdny proces a nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva. 31. Právo na spravodlivý súdny proces predstavuje možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov. Z práva na spravodlivý súdny proces ale pre procesnú stranu nevyplýva jej právo na to, aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi a predstavami, preberal a riadil sa ňou predkladaným výkladom všeobecne záväzných predpisov, rozhodol v súlade s jej vôľou a požiadavkami, ale ani právo vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ňou navrhnutých dôkazov súdom a dožadovať sa ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/ 04, I. ÚS 97/97, II. ÚS 3/97 a II. ÚS 251/03). 32. Pod porušením práva na spravodlivý proces treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu, spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu, a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie procesných práv garantovaných Ústavou Slovenskej republiky (ústavný zákon SNR č. 460/1992 Zb., v znení neskorších ústavných zákonov, ďalej len „ústava“). Pod pojmom nesprávny procesný postup je potrebné rozumieť taký postup súdu, ktorý je v rozpore so zákonom. Aby bola daná prípustnosť dovolania, musí súd svojím nesprávnym procesným postupom znemožniť strane sporu realizovať jej patriace procesné práva, ktoré jej priznáva zákon. Medzi tieto procesné práva patria v zmysle judikatúry najvyššieho súdu napr.: právo vykonávať procesné úkony vo formách stanovených zákonom, právo nazerať do spisu a robiť si z neho výpisky, právo vyjadriť sa k návrhom na dôkazy a k všetkým vykonaným dôkazom, právo byť predvolaný na súdne pojednávanie, právo strany konať pred súdom vo svojom materinskom jazyku, alebo v jazyku, ktorému rozumie, právo na to, aby bol strane rozsudok doručený do vlastných rúk. Naopak medzi tieto práva nepatrí právo strany sporu na to, aby súd akceptoval jej procesné návrhy, aby súd rozhodol v súlade s predstavami strany sporu, alebo aby súd odôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv strany sporu. Pre prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 420 písm.
  7. f)CSP musí intenzita zásahu do procesných práv strany sporu v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu dosahovať mieru porušenia práva na spravodlivý proces. 33. Z práva na spravodlivé súdne konanie vyplýva povinnosť všeobecného súdu zaoberať sa účinne námietkami, argumentmi a dôkaznými návrhmi strán (avšak) s výhradou, že majú význam pre rozhodnutie (I. ÚS 46/05). Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemusí odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov rozhodnutia, ktoré sa preskúmava v odvolacom konaní (II. ÚS 78/05). Právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia neznamená, že súd musí dať podrobnú odpoveď na každý argument účastníka konania (II. ÚS 76/07). 34. Z hľadiska prípustnosti dovolania v zmysle ustanovenia § 420 CSP nie je významný subjektívny názor dovolateľa tvrdiaceho, že sa súd dopustil chyby vymenovanej v tomto ustanovení, ale rozhodujúcim je výlučne záver dovolacieho súdu, že k tejto procesnej vade skutočne došlo. K námietkam a/ a b/ (absencia odvolacieho pojednávania a vady dokazovania) 35. V danom prípade žalovaný v súvislosti s tvrdenou vadou v zmysle § 420 písm. f/ CSP konkrétne namietal, že (a/) k zmene rozhodnutia súdu prvej inštancie došlo bez doplnenia resp. opakovania dokazovania vo veci a za tým účelom bez nariadeného pojednávania a tiež, že (b/) tvrdenie o nátlakovom správaní spoločníkov v odôvodnení napadnutého rozsudku nemá podklad vo vykonanom dokazovaní, resp. je výsledkom svojvoľného hodnotenia dôkazov („je vykonštruované a arbitrárne / ľubovôľa súdu“). 36. Dovolací súd primárne uvádza, že vo vzťahu k posúdeniu prípustnosti dovolania [u dovolacích dôvodov v zmysle § 420 písm.
  8. f)CSP aj ich opodstatnenosti] bolo podstatné, na akom skutkovom a právnom základe založil odvolací súd napadnuté rozhodnutie. Týmto rozhodnutím zmenil rozsudok súdu prvej inštancie a vyhovel žalobe o vyslovenie neplatnosti predmetného uznesenia valného zhromaždenia žalovaného ako obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným, konaného dňa 8. augusta 2016. Dôvodom neplatnosti vyslovenej v zmysle § 131 ods. 1 OBZ, bolo skutkové zistenie okolností zvolania valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 8. augusta 2016 a záver o formálnych vadách zvolania tohto valného zhromaždenia, v rozpore so zákonnou úpravou v zmysle § 129 ods. 1 OBZ a Spoločenskou zmluvou žalovaného v článku VII. bod 1.5 (tu pre nedodržanie lehoty oznámenia termínu valného zhromaždenia spoločníkom najmenej 15 dní pred dňom jeho konania). Zo spisu vyplýva, že v tomto pre rozhodnutie vo veci kľúčovom závere sa odvolací súd pridŕžal skutkových zistení uzavretých už na súde prvej inštancie, ktorý v odôvodnení svojho rozsudku (ods. 10 a 11) konštatoval, že až po konaní valného zhromaždenia 4. augusta 2016 „(k)onateľka p. Z. elektronicky preposlala oznámenie v ktorom uviedla, že na VZ v skrátenej lehote 04.08.2016 nebola schválená RÚZ a rozdelenie zisku a úver, že platí termín konania VZ 08.08.2016 s nezmeneným programom. Žalobca pred konaním VZ 08.08.2016 urobil vyhlásenie, v ktorom popisoval kroky konateľky p. Z. a p. C. a uviedol, že bude hlasovať za RÚZ a rozdelenie zisku a návrhu úverových zmlúv, že tak koná pod protiprávnymi hrozbami, hrubým nátlakom a vyhrážkami v záujme ochrany svojho majetku a ochrany pracovníkov“. Súd prvej inštancie uzavrel, že „(n)edodržanie formy, obsahu a termínu doručenia pozvánky môže byť podľa zaužívanej judikatúry za splnenia podmienok § 131 dôvodom neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia pre nedostatky pri zvolávaní valného zhromaždenia. Tak ako vyplýva zo skutkového stavu nebol dodržaný postup pri zvolaní Valného zhromaždenia podľa stanov a zákona“. 37. Pokiaľ však súd prvej inštancie s odkazom na závery rozsudku najvyššieho súdu z 29. októbra 2003, sp. zn. Obdo V 30/2001 (R 80/2004), konštatoval následné akceptovanie vadného zvolania valného zhromaždenia, za ktoré považoval prejav vôle žalobcu tým, že sa žalobca (spolu s ostatnými spoločníkmi) na dotknuté valné zhromaždenie dostavil a bez ďalšieho na ňom hlasoval, a keďže o programe valného zhromaždenia vedel vopred (mal možnosť sa pripraviť), pričom z toho, že pred jeho konaním urobil vopred Vyhlásenie, v ktorom deklaroval, že nie je to jeho slobodná voľba, ak bude hlasovať za prijatie uznesenia o schválení účtovnej závierky a rozdelení zisku, vyplýva, že urobil kompromisné rozhodnutie, aby bolo prijaté uznesenie č. 3, tak s takýmto právnym posúdením skutkového stavu a záverom, sa odvolací súd nestotožnil. 38. Podľa dovolacieho súdu skutkový stav zistený v prvoinštančnom konaní vo vzťahu k posúdeniu splnenia podmienok podľa § 129 ods. 1 vo väzbe na § 131 ods. 1 CSP odvolací súd nemodifikoval (ods. 13), avšak ho inak právne posúdil, keď v odôvodnení napadnutého rozsudku (ods. 15 -18) uviedol, že „v prípade valného zhromaždenia dňa 08.08.2016 nebol dodržaný postup podľa Spoločenskej zmluvy žalovaného a zákona“... a „...mal odvolací súd preukázané splnenie všetkých predpokladov vyžadovaných ustanovením § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.“ Odchylne od súdu prvej inštancie posúdil skutočnosť, že žalobca sa tohto formálne vadne zvolaného valného zhromaždenia žalovaného, konaného 8. augusta 2016, zúčastnil, keď uviedol, že „žalobca neučinil žiadny prejav vôle, z ktorého by bolo zrejmé, že chcel zhojiť formálne chyby pri zvolávaní valného zhromaždenia“ a ďalej, že naopak z Vyhlásenia spoločníka predtým podpísaného u notára vyplýva, že opakovanie valného zhromaždenia považuje za protiprávne. Podľa odvolacieho súdu „pri neexistencii prejavu vôle žalobcu o tom, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho postupu, nemohla byť zhojená vada pri zvolávaní valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného na deň 08.08.2016“. Z uvedeného vyplýva, že pokiaľ odvolací súd pri týchto kľúčových záveroch vychádzal zo skutkového stavu uzavretého pred súdom prvej inštancie, bez potreby zopakovania či doplnenia dokazovania, potom jeho postup, ktorým o odvolaní žalobcu rozhodol bez nariadenia pojednávania, je potrebné hodnotiť ako súladný s ust. § 385 ods. 1 CSP (a contrario), podľa ktorého na prejednanie odvolania nariadi odvolací súd pojednávanie vždy, ak je potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie alebo to vyžaduje dôležitý verejný záujem. Samotný odvolací súd tento svoj postup dostatočne vysvetlil v napadnutom rozhodnutí, keď uviedol v ods. 5 odôvodnenia, že nenariadil pojednávanie, nakoľko ustanovenie § 385 CSP je v zásade fakultatívne, t.j. odvolací súd pojednávanie nariaďovať nemusí, nariaďuje ho iba v dvoch prípadoch, ak je potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie alebo ak si to vyžaduje dôležitý verejný záujem. Podľa odvolacieho súdu o takýto prípad v danej veci nešlo a zdôraznil, že vychádzal zo skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie. 39. Pokiaľ ide o konštatovanie v závere ods. 17 napadnutého rozsudku o nátlakovom správaní dvoch spoločníkov, toto bolo odvolacím súdom uvedené len naviac (a formulačne nie úplne vhodne), avšak bez relevantného vplyvu na predtým vyslovený a odôvodnený záver o neexistencii prejavu vôle žalobcu o tom, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného na deň 8. augusta 2016. Podstatné bolo, že odvolací súd pri rozhodovaní reálne vychádzal zo skutkového stavu uzavretého pred súdom prvej inštancie, v rámci ktorého bolo zistené Vyhlásenie žalobcu a jeho obsah (ods. 11 odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie), pričom súd prvej inštancie k tomu uviedol, že „(s)kutkový stav uvádzaný v bode 10), 11), 12) nebol sporný“; a teda ani ďalšie dokazovanie k pravosti a pravdivosti Vyhlásenia ako listinného dôkazu vedené nebolo. Je teda zrejmé, že pokiaľ súd prvej inštancie s poukazom na závery rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. Obdo V 30/2001 z 29. októbra 2003 videl analógiu s tu posudzovaným prípadom v tom, že ak sa žalobca dotknutého valného zhromaždenia, napriek svojmu predchádzajúcemu Vyhláseniu, zúčastnil a o dotknutom uznesení hlasoval, a tým prejavil vôľu, že netrvá na predpísanom formálnom postupe pri zvolávaní valného zhromaždenia, tak naopak odvolací súd v tých istých okolnostiach taký prejav vôle žalobcu, ktorým by došlo k zhojeniu formálnych vád zvolania valného zhromaždenia žalovaného z 8. augusta 2016, nevzhliadol a rozhodnutie súdu prvej inštancie považoval za odporujúce uvedenému rozhodnutiu najvyššieho súdu. Podľa dovolacieho súdu to, či určité konanie alebo opomenutie, vyjadrené resp. urobené výslovne alebo iným spôsobom nevzbudzujúcim pochybnosti o tom, čo chcel účastník prejaviť, je alebo nie je určitým prejavom vôle (§ 35 ods. 1 OZ) a s akými právnymi účinkami, je nepochybne otázkou právneho posúdenia, teda podradenia zisteného skutkového stavu právnym normám o prejave vôle určitých subjektov a ich interpretácie. Z tohto hľadiska preto pri vyslovení odlišného právneho názoru odvolacím súdom o (ne)existencii určitého prejavu vôle žalobcu vo vzťahu ku konvalidácii formálnych vád pri zvolávaní napadnutého valného zhromaždenia žalovaného, ktorý viedol k zmene rozhodnutia súdu prvej inštancie, avšak vychádzajúceho z totožných skutkových zistení, nebolo nevyhnutné zopakovať alebo dopĺňať dokazovanie a z tohto dôvodu nariaďovať na prejednanie veci v odvolacom konaní pojednávanie (§ 385 ods. 1 CSP). V tejto časti preto najvyšší súd v procesnom postupe odvolacieho súdu nezistil nezákonnosť, a teda dôvodnosť námietky dovolateľa o porušení jeho práva na spravodlivý proces, a tým ani prípustnosť týchto dovolacích dôvodov v zmysle § 420 písm.
  9. f)CSP. 40. Z totožných dôvodov dovolací súd nezistil ani potrebu dopĺňať dokazovanie výsluchom žalovanej obchodnej spoločnosti prostredníctvom niektorého z jej konateľov (okrem žalobcu), alebo „iných osôb“, ako uvádzal dovolateľ v časti VII. podaného dovolania, ktoré ani nekonkretizoval. Dovolací súd zdôrazňuje, že samotná, hoci aj v napadnutom rozhodnutí naviac konštatovaná okolnosť (žalobcom tvrdeného) nátlaku určitých spoločníkov žalovaného, nebola pre rozhodnutie vo veci určujúca a dokazovanie v tomto smere by nemohlo nič podstatné zvrátiť na právnom posúdení a záveroch, z ktorých vychádzalo napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu. 41. Dovolací súd len pripomína, že pri preskúmaní veci v rozsahu dovolacích dôvodov je v zmysle § 442 CSP viazaný skutkovým stavom, tak ako ho ustálil odvolací súd, a jeho prieskum skutkových zistení nespočíva v prehodnocovaní skutkového stavu, ale len v kontrole postupu súdu pri procese jeho zisťovania (I. ÚS 6/2018). V rámci tejto kontroly dovolací súd síce má možnosť vyhodnotiť a posúdiť, či konanie nie je postihnuté rôznymi závažnými deficitmi v dokazovaní (tzv. opomenutý dôkaz, deformovaný dôkaz, porušenie zásady voľného hodnotenia dôkazov a pod.), a či konajúcimi súdmi prijaté závery nie sú svojvoľné, neudržateľné alebo prijaté v zrejmom omyle, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces, čím by mohlo dôjsť k vade zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f/ CSP, avšak dovolací súd tieto vady v prejednávanej veci nezistil. 42. Do obsahu základného práva podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva na spravodlivý proces podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a slobôd nepatrí právo strany konania vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia navrhnutých dôkazov súdom, prípadne sa dožadovať ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov, resp. toho, aby súdy preberali alebo riadili sa výkladom všeobecných záväzných predpisov, ktoré predkladá účastník konania. Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranou, ale len na tie, ktoré majú pre spor podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia (III. ÚS 209/04). Skutočnosť, že žalovaný mal na vec odlišný názor a že rozhodnutie súdu nebolo odôvodnené podľa jeho predstáv, nezakladá vadu podľa ust. § 420 písm.
  10. f)CSP. Dovolací súd nie je treťou inštanciou, a preto sa ním nemožno domáhať revízie skutkových zistení urobených súdmi nižšej inštancie a ani prieskumu nimi vykonaného dokazovania. 43. Nedostatočné zistenie skutkového stavu, nevykonanie všetkých navrhovaných dôkazov alebo nesprávne vyhodnotenie niektorého dôkazu nie je v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu považované za vadu konania v zmysle § 420 písm.
  11. f)CSP (v tomto smere najvyšší súd poukazuje na naďalej opodstatnené závery vyjadrené v judikátoch R 37/1993 a R 125/1999, R 42/1993, R 6/2000, ako aj na rozhodnutia 1Cdo/41/2017, 2Cdo/232/2017, 3Cdo/26/2017, 4Cdo/56/2017, 5Cdo/90/2017, 7Cdo/11/2017, 8Cdo/187/2017). Súlad tohto právneho názoru s Ústavou Slovenskej republiky posudzoval Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „ústavný súd“) napríklad v uznesení, sp. zn. II. ÚS 465/2017 a nedospel k záveru o jeho ústavnej neudržateľnosti (taktiež aj IV. ÚS 228/2020). 44. Dovolací súd tiež poukazuje na to, že dôkazy a tvrdenia strán sporu hodnotí súd podľa svojej úvahy a v súlade s princípmi, na ktorých spočíva tento zákon. Žiaden dôkaz nemá predpísanú zákonnú silu (čl. 15 Základných princípov CSP). Rozhodnutie, ktoré z dôkazov budú v rámci dokazovania vykonané, je vždy vecou súdu (§ 185 ods. 1 CSP) a nie strán sporu. Dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo počas konania najavo (§ 191 ods. 1 CSP). Ak súd niektorý dôkaz nevykoná, môže to viesť nanajvýš k jeho nesprávnym skutkovým záverom, a teda v konečnom dôsledku aj k nesprávnemu rozhodnutiu, nie však k zmätočnosti rozhodnutia, čo nie je dôvodom zakladajúcim prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f/ CSP. K námietke c/ (nepreskúmateľnosť, arbitrárnosť) 45. Dovolateľ ďalej namietal vadu zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f/ CSP z dôvodu nepreskúmateľnosti napadnutého rozsudku odvolacieho súdu. Tú v podstate videl v absencii odôvodnenia konštatovania o nátlakovom správaní dvoch spoločníkov žalovaného (ods. 17 odvolacieho rozsudku), avšak ako už dovolací súd vysvetlil vyššie, uvedené nebolo pre rozhodnutie v danej veci kľúčové, a preto toto naviac formulované konštatovanie odvolacieho súdu z hľadiska pre rozhodnutie vo veci podstatných dôvodov nebolo potrebné v napadnutom rozhodnutí ďalej rozvíjať a touto otázkou sa podrobne zaoberať. Dovolací súd vníma z pohľadu dotknutých osôb citlivosť formulácie tohto konštatovania súdu, avšak trestnoprávne konotácie, uvádzané v dovolaní, pre riešenie daného sporu medzi konateľmi/spoločníkmi a obchodnou spoločnosťou s ručením obmedzeným, predmetom ktorého je neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti, nemajú žiadny relevantný význam. 46. Ďalej dovolateľ v závere čl. VI. dovolania vyjadril názor, že ak (podľa neho) „nebol pri zvolávaní VZ porušený zákon ani spoločenská zmluva a v tejto súvislosti neboli ani obmedzené, porušené, ani ohrozené práva spoločníka /žalobcu/ a ak odvolací súd pri svojom rozhodovaní nezobral do úvahy takto zistený skutkový stav a písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu“, potom napadnuté rozhodnutie trpí vadou nepreskúmateľnosti. Tu je však potrebné uviesť, že dovolateľ za skutkový stav, ktorý odvolací súd mal zobrať do úvahy, považuje vlastnú predstavu o skutkovom stave, na ktorý viaže uvedenú námietku, keď podľa neho bolo pre valné zhromaždenie žalovaného konané 8. augusta 2016 postačujúce, že konateľka Ing. Z. na tento termín a s rovnakým programom zvolala 21. júla 2016 valné zhromaždenie, ktoré sa napokon so súhlasom všetkých spoločníkov uskutočnilo v zmenenom termíne 4. augusta 2016. Teda ide o iný skutkový stav, než z ktorého vychádzali v tejto časti oba súdy nižších inštancií, keď z ich rozhodnutí je zreteľné, že to valné zhromaždenie, ktoré konateľka žalovaného 21. júla 2016 zvolala pôvodne na termín 8. augusta 2016, bolo vykonané v zmenenom termíne 4. augusta 2016, a teda aj jeho program sa naplnil (konzumoval) vykonaním valného zhromaždenia v termíne 4. augusta 2016. Niet teda pochýb, že žalobou v danej veci bolo napadnuté ďalšie, iné valné zhromaždenie žalovaného, zvolané konateľkou až po uskutočnení valného zhromaždenia konaného 4. augusta 2016, a ani jeden zo súdov nižších stupňov nekonštatoval, že sa na posudzované valné zhromaždenie môžu vzťahovať okolnosti zvolania predchádzajúceho valného zhromaždenia, napokon konaného 4. augusta 2016. Je tomu tak logicky preto, že zvolanie a program učinený vo vzťahu k tomuto predchádzajúcemu valnému zhromaždeniu, ktoré sa uskutočnilo, už nie je možné vzťahovať aj na iné, ďalšie, časovo nasledujúce valné zhromaždenie, hoci konateľka opätovne 4. augusta 2016 oznámila rovnaký program („Pripomínam spoločníkom, že platí termín konania VZ 8.8.2016 o 10.00 hod. v PLASTCOM Nitra, zvolanom v riadnom termíne s nezmeneným programom:...“). Preto ak odôvodnenie napadnutého rozsudku odvolacieho súdu nekorešpondovalo s takýmto, dovolateľom podsúvaným odlišným skutkovým stavom, než z ktorého v skutočnosti vychádzali v rozhodnutiach oba súdy nižších inštancií, hoci s rozdielnym právnym posúdením a záverom, tak v takom prípade dovolací súd v uvedenom nevzhliadol nedostatočnosť, a tým nepreskúmateľnosť odôvodnenia dovolaním napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu. 47. Pokiaľ ďalej dovolateľ v čl. VII dovolania všeobecne uviedol, že odvolací súd svoje rozhodnutie riadne neodôvodnil a svoj záver k otázke právnej aj skutkovej zaujal bez zrejmých a jasných odpovedí na všetky skutkovo a právne relevantné otázky, tak dovolací súd sa s takouto námietkou nemohol stotožniť. 48. Do práva na spravodlivý proces nepochybne patrí právo sporovej strany na preskúmateľné a dostatočne odôvodnené súdne rozhodnutie, s náležitosťami vyžadovanými zákonnou úpravou procesného práva (sp. zn. IV. ÚS 115/03, III. ÚS 60/04). Na to, aby odôvodnenie rozhodnutia spĺňalo všetky zákonom požadované náležitosti, nie je súd povinný dať podrobnú odpoveď na každý argument sťažovateľa. Splnenie povinnosti odôvodniť rozhodnutie je vždy posudzované so zreteľom na konkrétny prípad (napr. Georgias c. Grécko z 29. mája 1997, Recueil III/1997). 49. V odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé (§ 220 ods. 2 CSP). 50. V napadnutom rozsudku odvolací súd dostatočne ozrejmil, prečo rozhodnutie súdu prvej inštancie zmenil a akými podstatnými úvahami sa pri svojom rozhodovaní riadil. Odvolací súd vo svojom rozhodnutí konštatoval, že žalobca neučinil žiadny prejav vôle, z ktorého by bolo zrejmé, že chcel zhojiť formálne chyby pri zvolávaní valného zhromaždenia konaného dňa 8. augusta 2016, resp. že by netrval na tom, aby bol dodržaný formálny postup pri zvolávaní tohto valného zhromaždenia a v tejto súvislosti poukázal na Vyhlásenie žalobcu z 8. augusta 2016, práve v ktorom žalobca deklaroval svoju skutočnú vôľu. 51. Odvolací súd prijal záver o neplatnosti uznesenia č. 2 v zmysle ust. § 131 ods. 1 OBZ, z jasne formulovaných a konkretizovaných dôvodov formálnych nedostatkov pri postupe a spôsobe zvolávania valného zhromaždenia a vysvetlil tiež dôvody, pre ktoré nepoužil ust. § 131 ods. 2 CSP. Odvolací súd sa pritom vyjadril ku všetkým podstatným a pre posúdenie veci relevantným odvolacím námietkam, tiež sa vysporiadal s argumentáciou oboch sporových strán, s touto sa zaoberal, zhodnotil ju a dostatočne objasnil dôvody pre zmenu rozhodnutia súdu prvej inštancie. Nešlo teda o taký prípad nepreskúmateľnosti, keď rozhodnutie súdu neobsahuje vôbec žiadne odôvodnenie, alebo keď sa vyskytli „vady najnákladnejšej dôležitosti pre súdny systém” (pozri Sutyazhnik proti Rusku, rozsudok z roku 2009), prípadne ak došlo k vade tak zásadnej, že mala za následok „justičný omyl“ (Ryabykh proti Rusku, rozsudok z roku 2003). 52. Tu sa pre úplnosť dovolaciemu súdu žiada dodať, že otázka aplikácie § 131 ods. 1 a 2 OBZ súvisí s otázkou aktívnej legitimácie žalobcu domáhajúceho sa vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom, vo väzbe na jeho právny status k žalovanej obchodnej spoločnosti. K tomu renomovaní právni teoretici uvádzajú, že: „Pri žalobe o určenie neplatnosti valného zhromaždenia rozlišujeme medzi troma skupinami žalobcov s rôznymi podmienkami aktívnej legitimácie. Všetci žalobcovia žalujú vo svojom mene, nie v mene spoločnosti. Každý znáša dôkazné bremeno, že uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Okrem toho, niektorým žalobcom právo ukladá ďalšie podmienky. Po prvé, najširšie návrhové oprávnenie majú členovia riadiacich a kontrolných orgánov (konateľ alebo člen predstavenstva, likvidátor, správca v konkurze alebo reštrukturalizácii, alebo člen dozornej rady) bez ohľadu na to, či sú sami oprávnení konať v mene spoločnosti. Zákon u týchto navrhovateľov nevyžaduje žiadnu osobitnú podmienku. Nemusia byť uznesením individuálne dotknutí, hoci sa ich uznesenie môže dotýkať. Vychádza sa z tohto, že ich úlohou nie je chrániť vlastné subjektívne práva a záujmy, ale dbať o súlad uznesení valného zhromaždenia s právom“. (OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava : Wolters Kluwer SR s.r.o., 2020, s. 323 - 324). Z uvedeného vyplýva, že ak odvolací súd pri rozhodovaní prihliadol primárne na postavenie žalobcu ako konateľa spoločnosti, čo dostatočne vo svojom rozhodnutí vysvetlil, potom nemožno takéto rozhodnutie ani z hľadiska tejto časti jeho odôvodnenia považovať za svojvoľné, arbitrárne, nepreskúmateľné, či inak ústavne neudržateľné, ako namieta dovolateľ. 53. Dovolací súd konštatuje, že rozhodnutie odvolacieho súdu ako celok spĺňa kritériá pre odôvodňovanie rozhodnutí v zmysle § 393 ods. 2 CSP. Rozhodnutie obsahuje zdôvodnenie všetkých pre vec podstatných skutkových a právnych otázok. Odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol stručný obsah napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie, podstatné zhrnutie skutkových tvrdení a právnych argumentov strán v odvolacom konaní, rozhodujúci skutkový stav a vlastné právne posúdenie veci, v rámci ktorého uviedol, ktoré právne normy aplikoval, ako ich interpretoval na daný skutkový stav a vysporiadal sa aj s príslušnou judikatúrou (osobitne s rozsudkami najvyššieho súdu sp. zn. Obdo V 30/2001 a sp. zn. 3 Obo 339/98). 54. Dovolací súd z vyššie uvedeného dospel k záveru a zhŕňa, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu obsahuje dostatočnú argumentáciu k relevantným odvolacím námietkam a nie je ho možné považovať za nedostatočne odôvodnené, arbitrárne, resp. svojvoľné. Len dodáva, že pokiaľ žalovaný namietal aj správnosť právnych záverov, ku ktorým odvolací súd dospel, tak táto námietka z hľadiska vád zmätočnosti nie je právne relevantná, lebo prípadné nesprávne právne posúdenie veci prípustnosť dovolania v zmysle § 420 písm.
  12. f)CSP nezakladá. Najvyšší súd má teda za to, že skutkové a právne závery odvolacieho súdu nie sú zjavne neodôvodnené a nezlučiteľné s čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a že odôvodnenie dovolaním napadnutého rozsudku odvolacieho súdu ako celok spĺňa parametre zákonného odôvodnenia. Za porušenie základného práva zaručeného v čl. 46 ods. 1 Ústavy SR v žiadnom prípade nemožno považovať to, že odvolací súd neodôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv žalobcu. Napokon sama polemika s rozhodnutím odvolacieho súdu alebo prosté spochybňovanie správnosti rozhodnutia odvolacieho súdu či kritika jeho prístupu zvoleného pri právnom posudzovaní veci, nie je spôsobilá založiť prípustnosť dovolania ani podľa ust. § 421 ods. 1 CSP. K námietke d/ (prekvapivosť rozhodnutia) 55. Podľa názoru dovolateľa v konaní došlo aj k vydaniu prekvapivého rozhodnutia odvolacím súdom, ktorý mal založiť svoje rozhodnutie na iných, zásadne odlišných právnych záveroch, ako súd prvej inštancie. Odvolací súd mal suplovať chýbajúce závery súdu prvej inštancie, a teda týmto postupom odvolací súd strane konania neumožnil vyjadriť sa k týmto odlišným právnym záverom, argumentovať, predkladať nové dôkazy, čo malo mať za následok prekvapivosť súdneho rozhodnutia, ktoré bolo v rozpore s legitímnymi očakávaniami žalovaného. 56. Pod „prekvapivým rozhodnutím“ sa v rozhodovacej činnosti najvyššieho súdu rozumie rozhodnutie, ktorým odvolací súd, na rozdiel od súdu prvej inštancie, za rozhodujúcu považoval skutočnosť, ktorú nikto netvrdil alebo nepopieral, resp. ktorá nebola predmetom posudzovania súdom prvej inštancie. Prekvapivým je rozhodnutie odvolacieho súdu „nečakane“ založené na iných právnych záveroch než rozhodnutie súdu prvej inštancie (porovnaj 3 Cdo 102/2008), resp. rozhodnutie z pohľadu výsledkov konania na súde prvej inštancie „nečakane“ založené nepredvídateľne na iných „nových“ dôvodoch, než na ktorých založil svoje rozhodnutie súd prvej inštancie, pričom strana sporu v danej procesnej situácii nemala možnosť namietať ne/správnosť „nového“ právneho názoru zaujatého až v odvolacom konaní 57. Tiež Ústavný súd SR vo svojej judikatúre definoval tzv. prekvapivé rozhodnutie, o ktoré ide predovšetkým vtedy, ak odvolací súd založí svoje rozhodnutie vo veci na iných zásadne odlišných právnych záveroch ako súd prvej inštancie, pričom zároveň odvolací súd účastníkovi konania neumožní vyjadriť sa k jeho iným (odlišným) právnym záverom, teda účastník konania nemá možnosť právne argumentovať, prípadne predkladať nové dôkazy, ktoré sa z hľadiska doterajších právnych záverov súdu prvej inštancie nejavili ako významné (II. ÚS 407/2016, I. ÚS 736/2016). 58. V súvislosti s touto námietkou dovolací súd preskúmal tvrdenia dovolateľa, či išlo o prekvapivé rozhodnutie, a či spôsob rozhodovania odvolacieho súdu možno z tohto hľadiska považovať za ústavne konformný. Z obsahu spisu vyplýva, že strany sporu mali dostatočný priestor argumentovať a tvrdiť skutočnosti významné z hľadiska preukázania pre vec relevantnej otázky ne/dodržania formálneho postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia konaného 8. augusta 2016. Žalobca aj žalovaný túto možnosť v konaní využili a súdy oboch nižších inštancií sa ich jednotlivými námietkami zaoberali a aj vysporiadali. Podstatné bolo, že odvolací súd na skutkový stav uzavretý pred súdom prvej inštancie aplikoval totožné právne normy, tiež judikatúru najvyššieho súdu, avšak pri ich interpretácii dospel k odlišným záverom ako súd prvej inštancie. Pritom žalovaný mal v konaní tak pred súdom prvej inštancie ako aj po podaní žalobcovho odvolania súdmi vytvorený dostatočný priestor pre zaujatie svojho stanoviska, k dôkazným návrhom, k argumentom protistrany, k vyjadreniu právneho názoru na prejednávanú vec. Tu zvýrazňuje dovolací súd, že v odvolaní žalobcu (č. l. 201-207 spisu) a vo vyjadrení žalovaného k odvolaniu (č. l. 229-230) je obsiahnutá právna argumentácia strán, a to len tá (nie iná), ktorá bola predmetom posúdenia a rozhodnutia odvolacím súdom. Za tohto stavu nie je možné považovať rozhodnutie odvolacieho súdu za prekvapivé, pričom dovolateľ nemôže legitímne očakávania strany v spore stotožňovať s právom na úspech v konaní. Priamo zákonná úprava v § 388 CSP umožňuje v opodstatnených prípadoch zmenu súdneho rozhodnutia v odvolacom konaní a len skutočnosť, že sa napokon neúspešná sporová strana s rozhodnutím z hľadiska odlišného právneho posúdenia veci s odvolacím súdom nestotožní, neznamená prekvapivosť tohto rozhodnutia v rovine zmätočnostnej vady. Preto v danom prípade nemožno rozhodnutie odvolacieho súdu považovať za prekvapivé s prípadným procesným dôsledkom, ktorým by došlo na strane žalobcu k porušenia práva na spravodlivý proces. Rozhodnutie odvolacieho súdu nevykazuje znaky prekvapivého ani arbitrárneho rozhodnutia, čím z hľadiska uvedenej námietky nie je daný dovolací dôvod podľa § 420 písm.
  13. f)CSP. 59. Dovolací súd dodáva, že do práva na spravodlivý proces nepatrí ani právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, návrhmi a hodnotením dôkazov. Právo na spravodlivý proces neznamená ani právo na to, aby bol účastník konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby bolo rozhodnuté v súlade s jeho požiadavkami a právnymi názormi. Súd neporuší žiadne práva procesnej strany, ak si neosvojí ním navrhnutý spôsob hodnotenia vykonaných dôkazov a ak sa neriadi ním predkladaným výkladom všeobecne záväzných právnych predpisov (III. ÚS 339/08, II. ÚS 197/07, IV. ÚS 251/03, II. ÚS 3/97). 60. Dovolací súd uzatvára, že v prejednávanom prípade nedošlo k namietanému porušeniu práva dovolateľa na spravodlivý proces, a teda nebol postupom odvolacieho súdu vylúčený z realizácie svojich procesných práv. Za týchto okolností tvrdenie dovolateľa, že postupom súdu došlo k procesným vadám v zmysle ust. § 420 písm. f/ CSP, nie je opodstatnené a z tohto dôvodu podané dovolanie nebolo možné považovať za prípustne podané. K námietke e/ (nesprávne právne posúdenie veci ), k prípustnosti dôvodov dovolania v zmysle § 421 ods. 1 písm.
  14. a)CSP 61. V súvislosti s uplatnenými dôvodmi prípustnosti dovolania podľa ust. § 421 CSP dovolací súd uvádza, že pre úspešnosť dovolania pre riešenie právnej otázky podľa ust. § 421 ods. 1 písm. a/, b/ alebo c/ CSP, musí dovolateľ vymedziť dovolací dôvod spôsobom upraveným v ust. § 432 ods. 1 a 2 CSP, teda tak, že uvedie právne posúdenie odvolacieho súdu, ktoré považuje za nesprávne, a konkretizovať, ako mal odvolací súd právnu otázku významnú pre rozhodnutie sporu správne vyriešiť, t. j. predložiť vlastnú právnu argumentáciu, ktorej opodstatnenosť, resp. neopodstatnenosť má dovolací súd v nadväznosti na právne závery odvolacieho súdu posudzovať. 62. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 písm. a/, b/ alebo c/ CSP, musí mať zreteľné charakteristické znaky. Predovšetkým musí ísť o otázku právnu (teda v žiadnom prípade nie o skutkovú otázku). Zároveň dovolací súd uvádza, že argumentácia dovolateľa musí byť prispôsobená tomu, že dovolanie opierajúce sa o dovolací dôvod podľa § 432 CSP je zamerané výlučne na riešenie právnych otázok, ktoré sú významné aj pre rozhodnutie konkrétneho sporu, čo znamená, že nesmie ísť o otázky hypotetické, prípadne akademické. 63. Právnym posúdením veci je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu pri aplikácii práva na zi

🔗 Na úradný zdroj

AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.