Obsah (4)

§ 447§ 420§ 421§ 191

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 7Cdo/325/2021 Identifikačné číslo spisu: 5919201220 Dátum vydania rozhodnutia: 27.10.2022 Meno a priezvisko: JUDr. Ivan Rumana Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSSR:20

387 ods.2 CSP v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením súdu prvej inštancie, ktorý dospel k záveru, že uplatnený nárok je dôvodný. Rozhodnutím predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s. zo dňa 28.07.2016 č. 110/2016 žalovaný ako zamestnávateľ priznal žalobkyni ako zamestnankyni mimoriadny výkonnostný bonus. Žalovanej tak vznikla povinnosť vyplatiť bonus žalobkyni po zavŕšení predaja akcií keďže, boli splnené podmienky pre jeho priznanie. Žalobkyni teda vznikol právny nárok na vyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu.

súdnej praxe či zamestnávateľ takéto rozhodnutie prijme a aký bude mať obsah záleží výlučne na jeho úvahe, ak ho však už prijme, teda ak sú splnené podmienky pre vznik nároku na túto zložku mzdy, zamestnávateľ je povinný nárok zamestnanca uspokojiť. Rozhodnutím Predstavenstva Sberbank Slovensko a.s., zo dňa 19.12.2016 bolo zrušené rozhodnutie predstavenstva spoločnosti č. 97/2015 zo dňa 16.06.2015 a rozhodnutie predstavenstva spoločnosti č. 110/2016 zo dňa 28.07.2016, na základe ktorých mal byť vybraným zamestnancom spoločnosti vyplatený mimoriadny bonus za proces predaja spoločnosti. Súd prvej inštancie mal za to, že v danom prípade nemohlo dôjsť k zrušeniu už priznaného nároku na mimoriadny výkonnostný bonus pre žalobkyňu, takéto rozhodnutie nemôže mať účinky do minulosti (ex tunc). Pre takúto nenárokovú zložku mzdy je charakteristická jej fakultatívna povaha, ktorú táto zložka stráca až rozhodnutím zamestnávateľa o jej priznaní zamestnancovi, pričom takéto rozhodnutie zamestnávateľa má konštitutívny účinok. Zamestnávateľ nemá obligatórnu povinnosť takéto rozhodnutie vydať, avšak v prípade, ak rozhodnutie o priznaní fakultatívnej zložky mzdy príjme je ním viazaný (s poukazom rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave sp.zn. 4Co/229/2015 a rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp.zn. 3Cdo/31/2009). 3. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný v zastúpení advokátom včas dovolanie, ktorým identifikovaný rozsudok napadol v celom rozsahu a domáha sa, aby ho Najvyšší súd SR v zmysle § 449 ods. 1 CSP v spojení s § 450 CSP zrušil a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie, a to z dôvodu, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces [§ 420 písm.

1. f)CSP] a rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci [§ 432 ods. 1 CSP], pričom záviselo od posúdenia právnych otázok, ktoré v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte neboli vyriešené [§ 421 ods. 1 písm.
2. b)CSP]. 4. Uvedenému dovolaniu predchádza rozhodnutie dovolacieho súdu vo veci sp. zn. 7Cdo/311/2021 zo dňa 28.09.2022 v druhovo rovnakej veci. Dovolací súd poukazuje na to, že ide o skutkovo a právne rovnaký problém. 5. Právne otázky, od vyriešenia ktorých záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, a ktoré v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu doposiaľ neboli vyriešené, sú nasledujúce: Zaväzuje zamestnávateľa voči zamestnancovi právny úkon jeho štatutárneho orgánu, vykonaný v rozpore s internými predpismi a inými rozhodnutiami orgánov zamestnávateľa, s ktorými bol zamestnanec oboznámený? Zaväzuje zamestnávateľa voči zamestnancovi právny úkon vykonaný štatutárnym orgánom v rozpore s verejnoprávnymi predpismi, ktoré sa vzťahujú na výkon práce zamestnanca? Možno jednostranným úkonom štatutárneho orgánu zamestnávateľa zmeniť pracovnú zmluvu zamestnanca banky tak, že mu vznikne nárok na zložku mzdy neupravenú v zákone o bankách, v pracovnej zmluve, ani v interných predpisoch zamestnávateľa? 6. Žalovaný uviedol, že predmetom konania bol nárok zamestnankyne na mimoriadny výkonnostný bonus (MVB) pre kľúčových zamestnancov, v súvislosti s predajom akcií spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. (právny predchodca žalovaného). Tými malo byť celkom 24 vybraných osôb, členov predstavenstva, dozornej rady a vedúcich zamestnancov žalovaného. Takáto forma odmeňovania nebola dohodnutá v pracovnej zmluve, ani v interných predpisoch spoločnosti. 7. Nárok na výplatu mal vzniknúť na základe listu predstavenstva žalovaného zo dňa 28.07.2016. Žalovaný namietal, že v konaní preukázal, že nárok na výplatu MVB bol dozornou radou právneho predchodcu žalovaného dňa 1.8.2016 pozastavený a následne predstavenstvom dňa 19.12.2016 zrušený. K týmto opatreniam pristúpil najmä z nasledujúcich dôvodov (rovnaké dôvody ho viedli k zrušeniu pôvodného rozhodnutia): nepreskúmateľné kritéria pre ukazovatele KPI, žalovaný bol za prvých 9 mesiacov roku 2016 v strate 12,6 mil. EUR (celkovo 36,9 mil. EUR), čo odôvodňovalo nepriznanie resp. odňatie týchto bonusov, štatutárny orgán konal pri priznaní nároku na MVB dňa 28.7.2016 v rozpore s internými predpismi a prekročil svoje oprávnenie pri prijatí rozhodnutia aj pri priznaní nároku žalobkyni, nárok nebolo možné poskytnúť z dôvodu rozporu so zákonom č. 483/2001 Z.z. o bankách v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZoB"), ako predpisom verejného práva, ktorý je žalovaný povinný striktne dodržiavať,
3. e)priznanie MVB vykazuje prvky tzv. „zlatých padákov". 8. Žalobkyňa sa k dovolaniu žalovaného písomne nevyjadrila. 9. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP), po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená v súlade s § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP), preskúmal vec a dovolanie

§ 447, písm.

f) odmietol, pretože nebolo odôvodnené prípustnými dovolacími dôvodmi. Stručné odôvodnenie (§ 451 ods. 3 veta prvá CSP) rozhodnutia dovolacieho súdu je uvedené v nasledovných bodoch. Dovolanie

§ 420písm.

1. f)CSP 10. Ustanovenie § 420 písm.
2. f)CSP zakladá prípustnosť a zároveň dôvodnosť dovolania v tých prípadoch, v ktorých miera porušenia procesných práv strany nadobudla intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle tohto ustanovenia treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu, a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie ústavne zaručených procesných práv spojených s uplatnením súdnej ochrany. Tvrdenia o nesprávnom právnom posúdení zisteného skutkového stavu, v zásade nemožno právne kvalifikovať ako dovolací dôvod

420 písm. f) CSP, pokiaľ nedosahujú intenzitu nepreskúmateľnosti, t.j. takú vadu, ktorá neumožňuje dovolaciemu súdu pochopiť spôsob, akým dospel súd nižšieho stupňa k svojmu záveru. Takáto vada v napadnutom rozhodnutí odvolacieho súdu ani súdu prvej inštancie zistená nebola. Rozhodnutím predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s. zo dňa 28.07.2016 č. 110/2016 žalovaný ako zamestnávateľ priznal žalobkyni ako zamestnankyni mimoriadny výkonnostný bonus. Súdy kvalifikovali toto rozhodnutie ako jednostranný právny štatutárneho orgánu v súlade s § 9 ods. 1 a § 10 ods. 1 a 2 Zákonníka práce zaväzujúci spoločnosť ako zamestnávateľa, ktorému týmto rozhodnutím vznikla povinnosť vyplatiť bonus žalobkyni. Dovolanie

§ 421ods.

1 písm. b) CSP 11.

§ 421ods.

1 CSP, písm. b) CSP je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená . 12. Dovolací súd konštatuje, že právna otázka položená dovolateľom

§ 421

CSP od vyriešenia ktorej záviselo rozhodnutie dovolacieho súdu musí vychádzať zo skutkového stavu, ktorý bol súdom prvej inštancie a dovolacím súdom zistený. Položená právna otázka pod písmenom A) dovolania nevychádza zo zisteného skutkového stavu, a preto nie je spôsobilým dovolacím dôvodom. V konaní nebolo preukázané, že by žalobkyňa vedela, prípadne mohla vedieť, či vyplatenie MVB je v rozpore s vnútornými predpismi. V právnej otázke B) nie sú identifikované konkrétne verejnoprávne predpisy, rozpor s ktorými dovolateľ namieta. Pokiaľ ide o otázku pod písmenom C) tá taktiež nevychádza zo skutkového stavu, ktorý bol podkladom napadnutého rozsudku, pretože existencia jednostranného právneho úkonu, ktorým by bola zmenená pracovaná zmluva (dodatok k pracovnej zmluve žalobkyne) nebola tvrdená ani preukazovaná. 13. Obiter dictum. Predmetom konania bol pracovnoprávny spor zamestnávateľa a zamestnanca. Materiálna príčina vzniku sporu však spočíva v tom, žalovaný neakceptoval rozhodnutie svojho právneho predchodcu, ktorý spôsobil, že záväzok vyplatiť mimoriadne výkonnostné bonusy prešiel na žalovaného. Vnútorné právne pomery akciovej spoločnosti, rozsah oprávnenia predstavenstva konať v mene spoločnosti a zodpovednosť členov predstavenstva za náhradu škody upravuje Obchodný zákonník.

§ 191ods.2 zák.

č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení účinnom ku dňu 28.07.2016 stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám. Ide o všeobecnú právnu úpravu oprávnenia predstavenstva ako štatutárneho orgánu robiť právne úkony na ktorú odkazuje § 20 ods.1 Občianskeho zákonníka. Z dôvodu dodržania princípu právnej istoty adresátov právnych úkonov vykonaných predstavenstvom akciovej spoločnosti ako štatutárnym orgánom interné obmedzenia nemajú vplyv na platnosť právnych úkonov vykonaných predstavenstvom. To však nevylučuje zodpovednosť členov predstavenstva za náhradu škody spôsobenú porušením interných predpisov spoločnosti v zmysle § 191ods. 6 Obchodného zákonníka.

§ 191ods.

5, prvá veta Obchodného zákonníka členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Nárok na výplatu bonusu mal žalobkyni vzniknúť na základe listu predstavenstva právneho predchodcu žalovaného zo dňa 28.07.2016, ktorým bol žalobkyni priznaný MVB. Išlo o jednostranný adresovaný právny úkon, ktorý nadobudol svoju právnu účinnosť prevzatím žalobkyňou. V danom prípade nemožno zodpovednosť za vzniknutú situáciu pripočítavať zamestnancom a ani uplatniť u nich prípadnú doktrínu rozporu s dobrými mravmi (§ 15 Zákonníka práce), keďže zamestnanci nedisponovali rozhodovacou právomocou. Okolnosti sporu nenasvedčovali, že by pri priznávaní mimoriadneho výkonnostného bonusu došlo ku koordinovanému kolúznemu správaniu zo strany zamestnancov a predstavenstva právneho predchodcu žalovaného. 14. Najvyšší súd Slovenskej republiky rozhodnutie o nároku na náhradu trov konania o dovolaní neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 veta druhá CSP). 15. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.