Obsah (5)

§ 447§ 420§ 9§ 191§ 421

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 7Cdo/87/2022 Identifikačné číslo spisu: 5920202029 Dátum vydania rozhodnutia: 27.10.2022 Meno a priezvisko: JUDr. Ivan Rumana Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:NSSR:202

§ 447, písm.

f) odmietol, pretože nebolo odôvodnené prípustnými dovolacími dôvodmi. Stručné odôvodnenie (§ 451 ods. 3 veta prvá CSP) rozhodnutia dovolacieho súdu je uvedené v nasledovných bodoch. 11. Uvedenému dovolaniu predchádza rozhodnutie dovolacieho súdu vo veci sp.zn. 7Cdo/311/2021 zo dňa 28.09.2022 v druhovo rovnakej veci. Dovolací súd poukazuje na to, že ide o skutkovo a právne rovnaký problém. Dovolanie

§ 420písm.

1. f)CSP 12. Ustanovenie § 420 písm.
2. f)CSP zakladá prípustnosť a zároveň dôvodnosť dovolania v tých prípadoch, v ktorých miera porušenia procesných práv strany nadobudla intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle tohto ustanovenia treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu, a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie ústavne zaručených procesných práv spojených s uplatnením súdnej ochrany. Tvrdenia o nesprávnom právnom posúdení zisteného skutkového stavu, v zásade nemožno právne kvalifikovať ako dovolací dôvod

420 písm. f) CSP, pokiaľ nedosahujú intenzitu nepreskúmateľnosti, t.j. takú vadu, ktorá neumožňuje dovolaciemu súdu pochopiť spôsob, akým dospel súd nižšieho stupňa k svojmu záveru. Takáto vada v napadnutom rozhodnutí odvolacieho súdu ani súdu prvej inštancie zistená nebola. Rozsudok súdu prvej inštancie aj odvolací rozsudok sú riadne a podrobne odôvodnené a vychádza z riadne zisteného skutkového stavu. Rozhodnutím predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s. zo dňa 28.07.2016 č. 110/2016 žalovaný ako zamestnávateľ priznal žalobcovi ako zamestnancovi mimoriadny výkonnostný bonus. Ide o jednostranný právny štatutárneho orgánu

§ 9ods.

1 a § 10 ods. 1 a 2 Zákonníka práce zaväzujúci spoločnosť ako zamestnávateľa, ktorému týmto rozhodnutím vznikla povinnosť vyplatiť bonus žalobcovi. 13. Dovolací súd zistil, že súd prvej inštancie k rozsahu oprávnenia predstavenstva ako štatutárneho orgánu a k jeho právnym dôsledkom v bode 19 rozsudku uviedol, že „V tejto súvislosti súd uvádza, že v zmysle § 191 od. 1 veta prvá, veta druhá Obchodného zákonníka predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene, konanie predstavenstva je konaním akciovej spoločnosti. Právne úkony, ktoré v zmene zamestnávateľa vykoná v pracovnoprávnych vzťahoch štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, alebo zamestnanci poverení v zmysle ustanovení § 9 ods. 1 a ods. 2 Zákonníka práce, zaväzujú zamestnávateľa a zamestnávateľ z týchto právnych úkonov nadobúda práva a povinnosti. Z dikcie ustanovení ods. 2 je zrejmé, že zamestnávateľa prioritne zaväzuje aj také konanie štatutárneho orgánu, člena štatutárneho orgánu alebo povereného zamestnanca, ktorými tieto osoby prekročili svoje oprávnenie pri vykonávaní právneho úkonu. Rozhodnutia predstavenstva Sberbank Slovensko a.s., č. 97/2015 zo dňa 16.06.2015, č. 168/2015 zo dňa 08.12.2015, č. 110/2016 zo dňa 28.7.2016 patria do pôsobnosti predstavenstva spoločnosti vo vzťahu k odmeňovaniu zamestnancov aj teda žalobcu.

súdnej praxe rozhodnutia predstavenstva spoločnosti ako riadiaceho orgánu spoločnosti majú vnútropodnikový charakter a preskúmanie rozhodnutí predstavenstva akciovej spoločnosti nie je možné ani v súdnom konaní. Oprávnenie na konanie vo veciach akciovej spoločnosti je dané súdu len vo vzťahu k ust. § 131 Obchodného zákonníka". Uvedený právny názor sa zhoduje s právnym názorom dovolacieho súdu vyjadreného v obiter dictum, bod 23 prejudikatúry, ktorú predstavuje uznesenie navyššieho súdu sp.zn. 7Cdo/311/2021 zo dňa 28.09.2022 v skutkovo i právne rovnakej veci týkajúcej sa iného zamestnanca. Dovolací súd konštatuje, že ako došlo k prekročeniu oprávnenia predstavenstva, nevylučuje to zodpovednosť členov predstavenstva za náhradu škody spôsobenej akciovej spoločnosti konaním v rozpore s internými obmedzeniami. Ide však už o vnútorný vzťah medzi členmi bývalého predstavenstva a právnym predchodcom žalovaného, dôsledky ktorého nemožno prenášať do pracovnoprávneho vzťahu so zamestnancami. 14. Obiter dictum. Vnútorné právne pomery akciovej spoločnosti, rozsah oprávnenia predstavenstva konať v mene spoločnosti a zodpovednosť členov predstavenstva za náhradu škody upravuje Obchodný zákonník.

§ 191ods.

2 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení účinnom ku dňu 28.07.2016 stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám. Ide o všeobecnú právnu úpravu oprávnenia predstavenstva ako štatutárneho orgánu robiť právne úkony na ktorú odkazuje § 20 ods.1 Občianskeho zákonníka. Z dôvodu dodržania princípu právnej istoty adresátov právnych úkonov vykonaných predstavenstvom akciovej spoločnosti ako štatutárnym orgánom interné obmedzenia nemajú vplyv na platnosť právnych úkonov vykonaných predstavenstvom. To však nevylučuje zodpovednosť členov predstavenstva za náhradu škody spôsobenú porušením interných predpisov spoločnosti v zmysle § 191ods. 6 Obchodného zákonníka.

§ 191

ods.5, prvá veta Obchodného zákonníka členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Nárok na výplatu bonusu mal žalobcovi vzniknúť na základe listu predstavenstva právneho predchodcu žalovaného zo dňa 28.07.2016, ktorým bol žalobcovi priznaný MVB v celkovej výške 19.182,- EUR, čo predstavovalo 34,75 % sumy jeho ročnej základnej mzdy k januáru 2015. Išlo o jednostranný adresovaný právny úkon, ktorý nadobudol svoju právnu účinnosť prevzatím žalobcom. Pokiaľ predstavenstvo oznámilo priznanie MVB žalobcovi ešte pred schválením dozornou radou spôsobilo tým vznik právneho záväzku spoločnosti napriek vnútorným obmedzeniam ktorým podliehalo. V danom prípade nemožno zodpovednosť za vzniknutú situáciu pripočítavať zamestnancom a ani uplatniť u nich prípadnú doktrínu rozporu s dobrými mravmi (§ 15 Zákonníka práce), keďže zamestnanci nedisponovali rozhodovacou právomocou. Okolnosti sporu nenasvedčovali, že by pri priznávaní mimoriadneho výkonnostného bonusu došlo ku koordinovanému kolúznemu správaniu zo strany zamestnancov a predstavenstva právneho predchodcu žalovaného. Dovolanie

§ 421ods.

1 písm. b) CSP 15.

§ 421ods.

1 CSP, písm. b) CSP je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená . 16. Dovolací súd konštatuje, že právna otázka položená dovolateľom

§ 421, písm.

b) CSP bola už predmetom konania dovolacieho súdu vo veci sp.zn. 7Cdo/311/

1. Pokiaľ ide o položenú otázku tá nevychádza zo skutkového stavu, ktorý bol podkladom napadnutého rozsudku, pretože existencia jednostranného právneho úkonu (dodatku), ktorým by bola zmenená pracovaná zmluva nebola tvrdená ani preukazovaná. Právny vzťah obsahom ktorého bol priznaný nárok vznikol na základe jednostranného právneho úkonu predstavenstva, ktorého obsah bol žalobcovi písomne oznámený. Úvaha odvolacieho súdu v bode 30 je výslovne uvedená nad bezprostredný rámec odvolacieho konania v časti, či došlo tým ku konkludentnej zmene pracovnej zmluvy.
2. Najvyšší súd Slovenskej republiky rozhodnutie o nároku na náhradu trov konania o dovolaní neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 veta druhá CSP).
3. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 :
4. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.