Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 1Obdo/75/2021 Identifikačné číslo spisu: 5817200664 Dátum vydania rozhodnutia: 27.09.2022 Meno a priezvisko: JUDr. Miroslava Janečková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK

ust. § 183 Obchodného zákonníka v konaní pred okresným súdom a následne ani vo vyvolanom odvolacom konaní pred krajským súdom nedošlo k rozporu s obsahom a účelom týchto zákonných ustanovení, nedošlo k formalistickému prístupu pri aplikovaní uvedených rozhodných zákonných ustanovení. Pokiaľ zo zákonnej úpravy ust. §

ust. § 183 Obchodného zákonníka vyplývajú zákonodarcom stanovené obmedzenia pri uplatňovaní práv na určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia a tieto sa vo vyvolanom súdnom spore rešpektujú, nemožno potom prijať záver o formalistickom prístupe pri aplikovaní a výklade týchto právnych noriem. Pre úplnosť odvolací súd poukázal na čl. 46 ods. 4 Ústavy SR, z ktorého vyplýva, že podmienky a podrobnosti o súdnej a inej právnej ochrane ustanovuje zákon. V danom prípade, podmienky pre žalobcom podanú žalobu upravuje ust. § 131 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka, preto bolo potrebné tak v konaní pred okresným súdom, ako aj vo vyvolanom odvolacom konaní pred krajským súdom posudzovať, či boli splnené podmienky zákonom stanovené. Ak výsledkom posudzovania bolo konštatovanie, že zákonom stanovené podmienky pre žalobcom podanú žalobu splnené neboli, tak žalobca nemohol byť so svojou žalobou úspešný. V závere krajský súd uvádza, že nedošlo k rozporu s princípmi práva, ani k arbitrárnemu výkladu, preto rozhodnutie okresného súdu bolo hodnotené ako vecne správne. 25 O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1 CSP v spojení s ust. § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 CSP. V odvolacom konaní bol úspešný žalovaný, ktorému voči žalobcovi bol priznaný nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania, s tým, že o výške náhrady trov rozhodne okresný súd samostatným uznesením po právoplatnosti rozhodnutia za aplikácie ust. § 262 ods. 2 CSP. 26 Proti rozsudku odvolacieho súdu podal dovolanie žalobca (ďalej aj „dovolateľ“), navrhujúc ho zrušiť a vec vrátiť odvolaciemu súdu na ďalšie konanie. Prípustnosť dovolania vyvodil z ustanovenia § 421 CSP, vytýkajúc obidvom vo veci konajúcim súdom nesprávne právne posúdenie veci. Namietal, že ani jeden zo súdov konajúcich vo veci sa dôslednejšie nezaoberal kontextom ani následkami, resp. tým, že aké právne možnosti a mechanizmy má žalobca, resp. akýkoľvek dotknutý subjekt práva v rovnakej situácii učiniť. Konštatoval, že spor závisel od zodpovedania viacerých právnych otázok z dôvodu, že pri všetkých otázkach išlo o také právne posúdenia, ktoré keby boli zodpovedané súdmi inak (správne), mohlo by to pri každej jednej vo vzťahu k jednotlivým uplatneným nárokom predstavovať iné (správnejšie a spravodlivejšie) rozhodnutie vo veci samej. Za nesprávny označil názor súdov, že žalobca ako bývalý (majoritný) akcionár žalovaného, v čase, keď ešte žalovaná spoločnosť bola akciovou spoločnosťou (dnes je spoločnosťou s ručením obmedzeným) nie je v zmysle zákona aktívne vecne legitimovanou osobou na podanie žaloby o neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka (s.r.o.) žalovaného (v jeho dnešnej právnej forme). Tento názor označil za nesprávny, extrémne formalistický, pretože súd nevzal na zreteľ absolútnu jedinečnosť skutkových okolností, keď bol žalobca v roku 2010 protiprávne, neplatnými rozhodnutiami, zbavený svojej účasti v spoločnosti (tzn. protiprávne prestala byť akcionárom), pričom následne osoby k tomu neoprávnené (nakoľko osobami oprávnenými prijímať rozhodnutia a hlasovať za žalobcu neboli) prijali rozhodnutie o zmene právnej formy (z a.s. na s.r.o.) a následne mnohé ďalšie rozhodnutia až do dnes. Uviedol, že táto otázka podľa neho v praxi dovolacieho súdu nebola ešte riešená, bola síce podobne formulovaná aj v dovolaní týkajúcom sa konania 5Cb/9/2010, avšak dovolací súd dovolanie formalisticky odmietol, čo je predmetom ďalšieho konania na ústavnom súde. Práve vzhľadom na následnosť protiprávneho konanie je potrebné vnímať postavenie žalobcu, čo aj ako bývalého akcionára, za aktívne vecne legitimovanú osobu, pretože len dovolaním sa súdnej ochrany môže byť tento v jej neprospech vyvolaný protiprávny stav odstránený i reparovaný až do pôvodného stavu pred dňom

1. septembrom 2010 tak, aby sa navrátili legitímne práva žalobcovi ako akcionárovi. Ďalej poukázal na to, že súdy vyslovili názor, že v konaní nebolo preukázané obmedzenie práv (bývalého akcionára), najmä s ohľadom ku skutočnosti, že napadnutými rozhodnutiami bolo rozhodnuté „iba“ o rozšírení predmetu činností (živností). Teda podľa záverov obidvoch súdov situácia zo dňa
2. septembra 2010 (MVZ), ktorá bezprostredne súvisí s konaním sp. zn. 5Cb/5/2017, nezakladá porušenie zákona, ani stanov a takéto neporušenie zákona ani stanov potom nemôže zakladať obmedzenie (akýchkoľvek) práv akcionára v zmysle § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka. Rovnako obidva súdy vyslovili názor, že nebol tvrdený ani preukázaný rozpor napadnutých rozhodnutí so zákonom, spoločenskou zmluvou. Uviedol, že dané právne posúdenie nemožno považovať za správne už z vyššie uvedených dôvodov. Ak je niekto podvodne zbavený účasti v spoločnosti a stratí k nej akýkoľvek dosah (a každý rok mu je spôsobená enormná škoda), tak potom je zrejmé, že sú nielen obmedzené, ale aj priamo vylúčené jej práva v spoločnosti a že je daný rozpor so zákonom ipso facto už len touto skutočnosťou samotnou. Poukázal pritom na záver vyslovený ústavným súdom v rozhodnutí sp. zn. IV. ÚS 434/2010 tvrdiac, že ak by dovolací súd dovolanie odmietol, úplne by negoval názor vyjadrený ústavným súdom. 27 Ďalej dovolateľ uviedol, že súdy boli právneho názoru, že žalobca mal žalobu o neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka (nie valného zhromaždenia) podať do troch mesiacov odo dňa prijatia rozhodnutí jediným spoločníkom spoločnosti a nie odo dňa, kedy sa o ich prijatí žalobca mohol objektívne dozvedieť. Uvedený názor označil za nesprávny, poukazujúc jednak na to, že Obchodný zákonník v § 131 ods. 1 posledná veta upravuje iba začiatok plynutia lehoty pre neplatnosť rozhodnutí valného zhromaždenia a nie pre neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, teda absentuje právna úprava, ktorá by vzniknutú situáciu upravovala, preto mali súdy použiť analógiu legis a to za použitia jej správneho výkladu k účelu, ku ktorému má slúžiť (rovnako ako pri valnom zhromaždení, ktoré nebolo riadne uskutočnené). Konštatoval, že potom najbližšou úpravou je § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Lehota nemala byť teda počítaná od prijatia rozhodnutí, ale odkedy sa o nich adresát (poškodený akcionár) môže objektívne dozvedieť. Ak týmto momentom bol konkrétny údaj vykonaný súdom ako zápis o spoločnosti v obchodnom registri a vo vzťahu k prijatým rozhodnutiam jediného akcionára, či spoločníka spoločnosti, tak to je deň, kedy sa údaj zverejnil. Len takýto spôsob výkladu ustanovenia § 131 ods. 1 označil za zákonne súladný. V skutkovom kontexte prípadu dovolateľ tvrdil, že ak nebolo zvolané už (vtedy ešte) valné zhromaždenie žalovanej spoločnosti 1/ a konané dňa
3. septembra 2010 (čo nebolo, keďže ho zvolala a vykonala neoprávnená osoba a je to základ sporu), potom každé ďalšie valné zhromaždenie, či po zmene právnej formy a štruktúry rozhodovania jediného akcionára, či jediného spoločníka treba považovať za nezákonné a teda nie riadne zvolané (títo vykonávajú pôsobnosť valného zhromaždenia), keďže subjektívne sa od tohto dňa, teda od
4. septembra 2010 nemá žalobca ako dozvedieť o prijatí akýkoľvek rozhodnutí (prišiel o postavenie akcionára, nie je spoločníkom). V prípade, ak jediný akcionár či spoločník spoločnosti prijíma rozhodnutie bez zvolania valného zhromaždenia, potom analogicky jediná lehota daná na ochranu dotknutých práv oprávnenou osobou je lehota počítaná odo dňa, kedy sa o prijatých rozhodnutiach mal možnosť objektívne dozvedieť (teda z údajov obchodného registra). Za nesprávny ďalej dovolateľ označil aj názor obidvoch súdov, že žalobca je podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka nielen povinný podať žalobu v prekluzívnej lehote (čo nerozporoval), ale je v tejto lehote i povinný uviesť všetky dôvody ohľadne uplatneného nároku (dôvody neplatnosti), pričom na neskôr uvedené dôvody nesmie súd už prihliadať. Namietal, že obidva súdy síce poukazovali na názor vyjadrený najvyšším súdom v rozhodnutí sp. zn. 4Obo/21/2010, ale najvyšší súd v uvedenom rozhodnutí otázku, položenú v tomto dovolaní, či je potrebné v lehote troch mesiacov okrem podania žaloby v nej aj kumulovať všetky dôvody neplatnosti (skutkové a právne tvrdenia) neriešil. Zdôraznil, že žalobca v žalobe jasne a výstižne uviedol nosné dôvody - napádané prijaté rozhodnutie žalovaným v zákonnej lehote, ktoré následne v civilnom konaní približoval a opisoval, čiže v súlade s koncentračnou zásadou uvádzal ďalšie objasňujúce skutkové tvrdenia o uplatnenom nároku, avšak pri zachovaní pôvodných a zásadných skutkových tvrdení, teda absolútne v intenciách dôvodov označených v zákonnej lehote. Záverom zdôraznil, že by súdy pri rozhodovaní nemali postupovať príliš formalisticky, nakoľko prílišný formalizmus pri výklade právnych noriem, vedúcich k extrémne nespravodlivému záveru, potom znamená porušenie základných práv. Poukázal pritom na viaceré rozhodnutia ústavného súdu napr. sp. zn. IV. ÚS 1735/07, nález ÚS ČR z
5. novembra 2009 sp. zn. II. ÚS 2048/2009, nález ÚS ČR zo
6. septembra 2010 sp. zn. Pl. ÚS 34/
7. 28 Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie bolo podané včas, na to oprávnenou osobou, v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpenou v súlade so zákonom (429 ods. 1 CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP a contrario) pred samotným vecným prejednaním dovolania najskôr skúmal, či dovolanie je procesne prípustné. 29 Podľa ust. § 419 CSP, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. 30 Úspešné uplatnenie dovolania je vždy nevyhnutne podmienené primárnym záverom dovolacieho súdu o prípustnosti dovolania a až následným sekundárnym záverom týkajúcim sa jeho dôvodnosti. Z vyššie citovaných zákonných ustanovení upravujúcich otázku prípustnosti dovolania je zrejmé, že na to, aby sa dovolací súd mohol zaoberať vecným prejednaním dovolania, musia byť splnené podmienky prípustnosti dovolania vyplývajúce z ust. § 420 alebo § 421 CSP a tiež podmienky dovolacieho konania, t. j. aby (okrem iného) dovolanie bolo odôvodnené dovolacími dôvodmi, aby išlo o prípustné dovolacie dôvody a aby tieto dôvody boli vymedzené spôsobom uvedeným v ust. § 431 až § 435 CSP. 31 Podľa § 440 CSP dovolací súd je dovolacím dôvodom viazaný. 32 Podľa § 421 ods. 1 písm. b/ CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. 33 Ak dovolací súd má riešiť právnu otázku, ktorou sa dovolací súd ešte nezaoberal, tak v zmysle vyššie citovaných zákonných ustanovení je povinnosťou dovolateľa ako procesnej strany a/ konkretizovať právnu otázku riešenú odvolacím súdom a uviesť ako ju riešil odvolací súd a b/ uviesť, ako mala byť táto otázka správne riešená (viď napr. uznesenie NS SR sp. zn. 3Cdo/146/2017 z
8. februára 2018). Otázka relevantná v zmysle § 421 ods. 1 CSP musí byť teda riešená odvolacím súdom, pričom odvolací súd na jej riešení musel založiť svoje rozhodnutie a musí ísť o otázku zásadného právneho významu. 34 Povinnosť dovolateľa vymedziť a konkretizovať prípustnosť dovolania podľa § 421 CSP treba vnímať ako jeho povinnosť predostrieť vlastnú argumentáciu v prospech prípustnosti dovolania a tak napomôcť preskúmaniu rozhodnutia dovolacím súdom. Dovolací súd však nie je vymedzením prípustnosti viazaný a skúma ju aj sám. Najvyšší súd nemôže byť viazaný tým, o ktorý prípad právnej otázky podľa § 421 ods. 1 CSP oprel prípustnosť dovolania dovolateľ (por. napr. nález ÚS SR I. ÚS 51/2020 z 9.júna 2020), dovolací súd je teda viazaný iba vymedzením právnej otázky, od ktorej záviselo rozhodnutia odvolacieho súdu, ktoré považuje dovolateľ za nesprávne, nie však už určením, pod ktorý prípad prípustnosti riešenia (§ 421) táto otázka spadá. Takéto určenie významovo nespadá pod vymedzenie dovolacieho dôvodu. Vychádzajúc z judikatúry ÚS SR, apelujúcej na najvyšší súd, aby nepristupoval k vymedzeniu dovolacích dôvodov príliš formalisticky, aby vyžadoval akúsi dokonalú formuláciu dovolacej otázky (napr. uznesenie ÚS SR IV. ÚS 615/2021 zo
9. decembra 2021, nález ÚS SR II. ÚS 291/2021 z
10. septembra 2021) dospel dovolací súd k záveru, že síce dovolanie podané žalobcom nie je dokonalé, avšak dovolacie otázky sú z neho zreteľne čitateľné. 35 Z obsahu dovolania žalobcu vyplývajú viaceré právne otázky, pri ktorých namieta nesprávne právne posúdenie veci súdmi nižšej inštancie, medziiným existencie aktívnej vecnej legitimácie akcionára pri žalobe o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia (rozhodnutí jediného spoločníka) prijímaných v čase po podvodnom a fiktívnom konaní valného zhromaždenia v jeho mene, ktoré ho pripravilo o účasť spoločnosti a právne možnosti zvrátenia tohto právneho stavu a ďalej nutnosť preukazovania obmedzenia práva akcionára, rozporu rozhodnutí so zákonom, spoločenskou zmluvou, či stanovami, pri žalobe o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia (rozhodnutí jediného spoločníka) prijímaných v čase po podvodnom a fiktívnom konaní valného zhromaždenia v jeho mene, ktoré ho pripravilo o účasť v spoločnosti. Podľa názoru dovolacieho súdu uvedené žalobcom formulované otázky spolu súvisia. V súvislosti s vyššie vymedzenými otázkami dovolateľ dôvodil, že súd nezohľadnil absolútnu jedinečnosť skutkových okolností, keď bol žalobca v roku 2010 protiprávne, neplatnými rozhodnutiami zbavený svojej účasti v spoločnosti, tzn. že protiprávne prestal byť akcionárom, pričom následne osoby k tomu neoprávnené prijali rozhodnutia o zmene právnej formy z akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným a následne mnohé ďalšie rozhodnutia až dodnes. Zdôraznil, že ak by takýto akcionár nenapádal každé jedno rozhodnutie spoločnosti po zbavení jeho účasti v nej, nastala by nezvratnosť a vecná platnosť týchto rozhodnutí. Vo veci konajúce súdy postupovali správne, keď upriamili pozornosť na predmet súdneho sporu, keď sa žalobca domáhal žalobou určenia neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti žalovanej a vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, prijatých dňa
11. októbra 2016 a dňa
12. decembra 2016, v oboch prípadoch označených poradovým číslom 1 a otázku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu a naplnenie zákonných podmienok upravených v §

§ 183

Obchodného zákonníka posudzovali výlučne vo vzťahu k napádaným rozhodnutiam prijatým dňa

1. októbra 2016 a
2. decembra
3. Z obsahu spisu, ako aj samotného dovolania, je zrejmé, a uvádza to aj samotný dovolateľ, že účelom podanej žaloby je privodenie pôvodného stavu spred dňa
4. septembra
5. Posudzovať splnenie podmienok pre vyslovenie neplatnosti možno aj podľa názoru dovolacieho súdu iba vo väzbe k žalobou napádaným rozhodnutiam, tak ako to správne konštatovali aj vo veci konajúce súdy. Predmetná žaloba nemôže byť prostriedkom pre zvrátenie negatívnych následkov mimoriadneho valného zhromaždenia, konaného dňa
6. septembra 2010, nakoľko podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka možno podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia iba do uplynutia v tomto ustanovení určenej prekluzívnej lehoty. Vyslovenia neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa
7. septembra 2010 sa žalobca domáhal aj v konaní vedenom na Okresnom súde Námestovo, súd prvej inštancie žalobu rozsudkom č. k. 5Cb/92/2010-734 zo dňa
8. marca 2017 v spojení s opravným uznesením č. k. 5Cb/92/2010-754 zo dňa
9. apríla 2017 a opravným uznesením č. k. 5Cb/92/2010-802 zo dňa
10. decembra 2017 zamietol, Krajský súd v Žiline rozsudkom sp. zn. 13Cob/24/2018 z
11. decembra 2018 zamietajúci rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a proti nemu žalobcom podané dovolanie Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením sp. zn. 4Obdo/85/2019 z
12. októbra 2020 odmietol. 36 Ďalšou právnou otázkou, ktorú žalobca sformuloval je, či z ustanovenia §

§ 183

Obchodného zákonníka vyplýva nielen povinnosť v prekluzívnej lehote podať samotnú žalobu a označiť v nej rozhodnutie, ktoré sa žalobou napáda, ale súčasne aj uviesť všetky dôvody ohľadne uplatneného nároku (dôvody neplatnosti), pričom na neskôr uvedené dôvody nesmie súd už prihliadať. 37 Vychádzajúc z odôvodnenia dovolaním napadnutého rozsudku odvolacieho súdu (odsek 49 odôvodnenia), krajský súd v ňom, v zhode s okresným súdom, konštatoval, že žalobca vo vzťahu k napádaným rozhodnutiam prijatým dňa

1. októbra 2016 a
2. decembra 2016 neuviedol dôvody ich rozporu so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, neuviedol dôvody, v čom prijaté rozhodnutia žalovaného mali obmedziť práva žalobcu ako bývalého akcionára. Vyslovil názor, že si žalobca v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote nesplnil hmotno-právnu podmienku koncentrovania dôvodov neplatnosti napádaných rozhodnutí, keď tieto dôvody absentovali. Zdôraznil, že zákonom vyžadovaná koncentračná zásada dôvodov v trojmesačnej prekluzívnej lehote vyžaduje konkrétnosť týchto dôvodov s prepojením obsahu napádaných rozhodnutí, v čom ich prijatie znamenalo rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Uzavrel, že dôvody neplatnosti musí žaloba obsahovať, resp. tieto dôvody musia byť na súde uplatnené v trojmesačnej prekluzívnej lehote od prijatia rozhodnutia vyjadrenej v § 131 Obchodného zákonníka, k čomu zo strany žalobcu nedošlo. 38 Vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu má za to, že vo veci konajúce súdy posúdili žalobcom nastolenú právnu otázku správne. Je nevyhnutné vychádzať z dispozičného princípu, kedy žalobca určuje predmet sporu a rozsah súdneho preskúmania (viď aj Čl. 7 Základných princípov Civilného sporového poriadku). Jednak žalobca ako dominus litis určuje rozsah súdneho prieskumu a súčasne je nutné zohľadniť zásadu kontradiktórnosti civilného sporového konania (Čl. 9 Základných princípov Civilného sporového poriadku), ktorá sa vzťahuje aj na konanie o žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Zo znenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva, že ak žalobu o určenie neplatnosti uznesenia podáva spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným, resp. pri akciovej spoločnosti akcionár (bývalý akcionár), môže súd takejto žalobe vyhovieť len v prípade, ak sú splnené podmienky uvedené v ods. 1 (t. j. napadnuté uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami) a zároveň, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov (prijatým uznesením) mohlo obmedziť práva spoločníka resp. práva akcionára). Medzi porušením zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov a možnosťou obmedzenia práv spoločníka, resp. akcionára musí byť súvislosť. Vychádzajúc z uvedeného má dovolací súd za to, že ods. 2 ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka treba vykladať tak, že je povinnosťou žalobcu ako spoločníka(akcionára), aby v žalobe (tá musí byť podaná v prekluzívnej lehote, ak má byť úspešná) uviedol konkrétne dôvody neplatnosti s tým, ako mohlo napadnuté uznesenie valného zhromaždenia obmedziť jeho práva spoločníka (akcionára). Obdobnú otázku síce riešil NS SR napr. v uznesení sp. zn. 3Obdo/77/2020 z
3. októbra 2021, avšak predmetná otázka nebola doposiaľ v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu riešená spôsobom ako to definuje judikatúra ústavného súdu (napr. I. ÚS 51/2020, I. ÚS 115/2020), preto dovolanie žalobcu v tejto časti považoval dovolací súd za prípustné podľa § 421 ods. 1 písm. b/ CSP. 39 Len ako poznámku pritom dovolací súd s prihliadnutím na obsah súdneho spisu uvádza, že žalobca nielen v priebehu prekluzívnej lehoty uvedenej v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, ale ani neskôr v priebehu posudzovaného sporu ani len netvrdil to, čo vyžaduje ustanovenie § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka vo väzbe k napádaným rozhodnutiam. Všetky ním uvádzané dôvody sa týkajú mimoriadneho valného zhromaždenia konaného ešte dňa
4. septembra
5. 40 Dovolateľ ďalej vyslovil názor, že súdy v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka nesprávne určili moment začatia plynutia prekluzívnej lehoty na podanie žaloby o neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, ktoré boli prijaté dňa 20.októbra
6. Konštatoval, že vzhľadom na skutočnosť, že žalobca pre protiprávne konanie nemal dosah na spoločnosť (nemá žiadne informácie o prijímaní rozhodnutí), potom sa musí nevyhnutne počítať lehota na podanie žaloby vo vzťahu k rozhodnutiam prijatým či už jediným akcionárom spoločnosti alebo jediným spoločníkom spoločnosti odo dňa, kedy sa o prijatí rozhodnutia mohol dozvedieť. Mal za to, že týmto momentom bol konkrétny údaj vykonaný súdom ako zápis o spoločnosti v obchodnom registri a vo vzťahu k prijatým rozhodnutiam jediného akcionára, či spoločníka spoločnosti je to deň, kedy sa údaj zverejnil. Ako vyplýva už z vyššie uvedeného, súdy zamietli žalobu aj z iného dôvodu týkajúceho sa rozhodnutí prijatých v dňoch
7. októbra 2016, ako aj
8. decembra
9. Ak by teda aj súdy posúdili začiatok plynutia prekluzívnej lehoty uvedenej v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka zhodne s názorom žalobcu, nemala by táto skutočnosť vplyv na rozhodnutie súdu a nepriniesla by mu pre neho priaznivejšie rozhodnutie, posúdenie tejto právnej otázky teda nebolo pre rozhodnutie odvolacieho súdu rozhodujúce, žiadnym spôsobom by ho neovplyvnila, z dôvodu ktorého sa dovolací súd touto žalobcom uvedenou právnou otázkou nezaoberal. 41 Dovolateľ v dovolaní upriamil pozornosť na to, že ani jeden zo súdov konajúcich vo veci sa dôslednejšie nezaoberal kontextom ani následkami, resp. tým, aké právne možnosti a mechanizmy má žalobca, resp. akýkoľvek dotknutý subjekt práva v rovnakej situácii učiniť. Vytýkal súdom, že použili mechanický výklad práva v rozpore s tým, ako majú súdy v právnom štáte rozhodovať. Dovolací súd v súvislosti s touto námietkou dovolateľa považuje za potrebné zdôrazniť, že nie je povinnosťou súdu a predovšetkým súd ani nie je oprávnený zaoberať sa otázkou aké právne možnosti má dotknutý subjekt práva a čo má v takejto situácii učiniť. 42 Pokiaľ ide o dovolateľom vytýkané porušenie zákazu formalistického rozhodovania v súvislosti s výkladom §

§ 183

Obchodného zákonníka, dovolateľ len kritizuje správnosť právnych úvah, náhľadov a záverov, ako aj neopodstatnenosť niektorých konštatovaní obidvoch súdov. Právne posúdenie veci súdom je realizáciou jeho rozhodovacej činnosti a samotná polemika dovolateľa s právnymi závermi odvolacieho súdu, kritika toho, ako odvolací súd rozhodol nezodpovedá významovo kritériám uvedeným v § 421 CSP. Dovolací súd sa stotožnil s odvolacím súdom, ktorý uviedol, že pokiaľ zo zákonnej úpravy §

§ 183

Obchodného zákonníka vyplývajú zákonodarcom stanovené obmedzenia pri uplatňovaní práv na určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia a tieto sa vo vyvolanom súdnom spore rešpektujú, nemožno prijať záver o formalistickom prístupe pri aplikovaní a výklade týchto právnych noriem. 43 Vychádzajúc z uvedeného podľa názoru dovolacieho súdu odvolací súd posúdil dovolateľom sformulované právne otázky správne a preto dovolanie žalobcu ako nedôvodné podľa § 448 CSP zamietol. 44 Rozhodnutie o nároku na náhradu trov konania dovolací súd neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 veta druhá CSP, § 453 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 CSP). O výške náhrady trov dovolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP). 45 Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.