1 O.s.p. tak, že úspešnému žalovanému priznal ich náhradu v sume 7.573,92 Eur. Súd prvej inštancie vykonaným dokazovaním mal za preukázané, že dňa 19.05.2001 bola medzi účastníkmi spísaná listina s názvom zmluva o predaji časti podniku, o tichom spoločenstve a o budúcej spoločenskej zmluve o založení spol. s r. o. (ďalej aj len „Zmluva“)
ust. § 476 a nasl., § 673 a nasl., § 289 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník), v ktorej boli ako zmluvné strany uvedení ako predávajúci, podnikateľ Ing. Pavol Novák - PROTRANS, Bratislava a ako kupujúci, tichý spoločník U.. P. P.. Predmetom žaloby bol nárok žalobcu na vrátenie vkladu tichého spoločníka. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že podstatou a predmetom zmluvného vzťahu medzi účastníkmi bola snaha spoločne podnikať, keďže žalobca chcel podnikať i v oblasti tzv. kongresovej turistiky, teda v predmete činnosti, v ktorej podnikala obchodná spoločnosť GUARANT LTD., spol. s r. o., so sídlom v Prahe, v ktorej bol žalobca spoločníkom. Súd prvej inštancie považoval zámer žalobcu podieľať sa na podnikaní iného právneho subjektu, ako spoločnosti, v ktorej bol spoločníkom v Českej republike v rovnakom predmete činnosti, za správanie naplňujúce znaky zakázaného konkurenčného konania, ktoré vylučuje Obchodný zákonník v Slovenskej republike, aj Obchodný zákonník Českej republiky. Základom sporu medzi účastníkmi bolo posúdenie prejavu vôle účastníkov v uvedenej Zmluve. 2. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že predmetná Zmluva je zmluvou nepomenovanou
ust. § 51 zák. č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len Občiansky zákonník). Aplikáciu ust. § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka na túto zmluvu vylúčil, nakoľko v čase jej uzatvárania neboli obaja účastníci podnikateľmi. Poukázal tiež na to, že jednotlivé časti, čiastkové zmluvy uvedené v predmetnej zmluve, nie je možné chápať samostatne a jednotlivo. Všetky tieto zmluvy tvoria jeden celok nielen preto, že sa nachádzajú na jednej listine, ale vyplýva to z ich obsahu a významu.
názoru súdu prvej inštancie úmyslom zmluvných strán nebolo vloženie sumy 1.278.000,- Sk do podnikania žalovaného, ale založenie spoločného podniku, čo sa aj stalo dňa
ust. § 275 ods. 1 Obchodného zákonníka a zaoberal platnosťou jednotlivých právnych úkonov obsiahnutých v jednej listine zo dňa 19.05.
Obchodného zákonníka. Odvolací súd uviedol, že na výklad vôle aplikoval ustanovenie § 266 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, ktorý kladie dôraz na skúmanie skutočnej vôle, ktorú uprednostňuje pred jazykovým prejavom. Odvolací súd však neaplikoval celé ustanovenie § 266 Obchodného zákonníka vrátane odseku 3, ktorý ukladá povinnosť brať na zreteľ všetky súvisiace okolnosti pri uzatvorení úkonu a správanie strán zmluvy, teda sa nevysporiadal s týmto výkladovým pravidlom a ani ho necitoval ako použité, tento postup posúdil Najvyšší súd SR ako nesprávny. Pri výklade vôle odvolací súd neprihliadol na všetky okolnosti. Najvyšší súd SR ďalej argumentoval odkazom na nález Ústavného súdu SR sp. zn. ÚS 243/07,
ktorého je text zmluvy prvotným priblížením sa významu zmluvy, ktorý si chceli účastníci svojím konaní stanoviť. Doslovný výklad textu ale nemusí byť v súlade so skutočnou vôľou. Z daného dôvodu, ak sa v konaní preukáže, že skutočná vôľa smerovala k inému cieľu ako uvádza jej text, má sa prikloniť výklad k skutočnej vôli a preferovať ju oproti textovému vyjadreniu. Najvyšší súd SR vytkol odvolaciemu súdu tiež to, že sa neriadil ustálenou judikatúrou ÚS SR, že pokiaľ existujú na právny úkon dva alternatívne výklady, platí že sa preferuje ten ktorý vedie k udržaniu platnosti právneho úkonu a nie ten, čo spôsobuje jeho neplatnosť. Odvolací súd posúdil zmluvy ako obchodné a samostatne uzatvorené tri zmluvy, ktoré na seba nenadväzujú a stoja osobitne
1 Obchodného zákonníka. Za daného posúdenia odvolací súd konštatoval zmluvu o predaji podniku pre absenciu vymedzenia aká časť sa prevádzala, za absolútne neplatnú, zatiaľ čo zmluvu o tichom spoločenstve ako platnú. V tomto posúdení poukázal Najvyšší súd SR na rozpor, pretože ani pri zmluve o tichom spoločenstve nebolo konkretizované, do ktorej časti podniku mal byť vložený vklad tichého spoločníka a táto skutočnosť súdu neprekážala, zatiaľ čo pri zmluve o prevode obchodného podielu táto skutočnosť viedla k vyhláseniu jej neplatnosti. Dovolací súd ďalej vytkol odvolaciemu súdu skutočnosť, že zmluvné strany neboli obaja podnikateľmi a preto sa nemohol použiť § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka, ale mohla byť aplikácia Obchodného zákonníka dôvodná z hľadiska absolútneho obchodu bez ohľadu na povahu zmluvných strán, túto myšlienku však odvolací súd nerozvinul a nedefinoval, z akého zákonného dôvodu aplikoval § 261 Obchodného zákonníka. Dovolací súd vytkol odvolaciemu súdu tiež nedostatok odôvodnenia a arbitrárnosť rozhodnutia, teda uznal že bol naplnený dovolací dôvod
2 písm. a/ v spojení s § 237 písm. f/ O.s.p., a preto rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
6 písm. a /a d/, ktoré upravuje absolútne obchodné zmluvy, ktoré bez ohľadu na povahu strán, spadajú pod dikciu Obchodného zákonníka. Odvolací súd mal za to, že sa vzťah sporových strán má riešiť
Obchodného zákonníka a mal tak postupovať aj súd prvej inštancie, keďže vo všetkých ostatných otázkach správne aplikoval normy Obchodného zákonníka.
názoru odvolacieho súdu sporná zmluva bola kombináciou pomenovanej zmluvy o prevode obchodného podielu a zmluvy o budúcej zmluve a nepomenovanej zmluvy, ktorá síce vykazuje znaky tichého spoločenstva, ale vzhľadom na následné správanie sporových strán a prejav ich vôle, nie je možné túto zmluvu považovať za tiché spoločenstvo, ale za inú formu spolupráce v obchodnej činnosti. 7.
názoru odvolacieho súdu išlo o závislé zmluvy, čo aj správne konštatoval súd prvej inštancie v súlade s § 275 ods. 2 a 3 Obchodného zákonníka, kedy závislosť zmlúv bola daná ich účelom, čo sa potvrdilo aj v konaní, že cieľom bolo spoločné podnikanie v obchodnej spoločnosti. Sporové strany sa odchýlili len v posúdení akou formou malo byť spoločné podnikanie realizované, keď žalobca mal za to, že išlo o účasť len ako tichý spoločník a žalovaný
reálneho správania žalobcu vydedukoval, že jeho účasť bola vo forme reálneho podielníka na podnikaní s aktívnou účasťou. Žalobca ani žalovaný nespochybňovali, že cieľom zmluvy bolo podnikanie s cieľom založiť s.r.o., čo aj bolo obsahom zmluvy č. 3.
odvolacieho súdu bolo zjavné, že zmluvy na sebe boli závislé, čo vyplýva z logiky ich úpravy, kedy založeniu spoločnosti s rovnakými podielmi predchádzalo odkúpenie podielu na podniku živnostníka a poskytnutie peňažného vkladu, za čo následne žalovaný ako živnostník previedol svoj podnik do spoločnej s.r.o. Je preto možné dedukovať, že v prípade neplatnosti prvej, alebo druhej zmluvy, zmluvné strany by nezrealizovali zámer založiť spoločnú firmu, čo bolo obsahom tretej dohody. Predpokladom pre rovnoprávne postavenie spoločníkov v s.r.o., bolo poskytnutie finančnej účasti žalobcom na jednej strane a poskytnutie vkladu formou podniku živnostníka zo strany žalovaného. Zmluvy preto
odvolacieho súdu nie je možné chápať oddelene ale len vo vzájomnej súvislosti ako hospodársky, obsahovo a účelovo na sebe závislé. Tento názor podporuje aj čl. III osobitné dojednania, ktorý explicitne stanovuje, že do času založenia obchodnej spoločnosti, platí že sú účastníci v postavení podnikateľa a tichého spoločníka. 8.
odvolacieho súdu išlo v danom prípade o obchodný typ zmluvy, na ktorý je potrebné aplikovať výkladové pravidlá v zmysle § 266 Obchodného zákonníka, kedy z textového vyjadrenia a aj zo samotného názvu zmluvy by malo plynúť, že úmyslom bola účasť vo forme tichého spoločenstva. Tento záver je však v zásadnom rozpore s ďalšou úpravou,
ktorej za čas trvania tichého spoločenstva mala žalovanému patriť odmena 10.000,- Sk mesačne, čo je vzhľadom na tiché spoločenstvo
odvolacieho súdu paradoxné, nakoľko by si tak podnikateľ sám sebe vyplácal odmenu z vlastného podniku. Ďalším argumentom prečo sa nejednalo o tiché spoločenstvo je skutočné správanie sa žalobcu, ktoré bolo v konaní preukázané z listinných dôkazov. Žalobca preukázateľne prvý vyvinul aktivitu k odkúpeniu nemeckej spoločnosti a prevzal plnú moc od spoločnosti MENTIS Slovakia spol. s r. o., na jej zastupovanie a túto úlohu aj realizoval, čo bolo preukázané aktívnou komunikáciou s obchodnými partnermi a podpisovaním za spoločnosť. Správanie a aktívna účasť na podnikaní žalobcu viedla odvolací súd pri aplikovaní interpretačného pravidla v § 266 ods. 1 až 3 Obchodného zákonníka k záveru, že i keď si žalobca svoje postavenie definoval ako tichý spoločník, v skutočnosti vystupoval ako spoločník reálny. Odvolací súd dodal, že podstatou tichého spoločenstva je výhradne podieľanie sa na hospodárskom výsledku. Tichý spoločník nie je oprávnený za spoločnosť rozhodovať, podpisovať, ani nezodpovedá za výsledok podnikania okrem podielu na strate a to len do výšky podielu. Následné správanie žalobcu pri aktívnej činnosti za spoločnosť preukazuje, že jeho účasť na podnikaní nebola formou tichého spoločníka. Za danej situácie nie je relevantný argument žalobcu, že nebol v pracovnom pomere u spoločnosti, nakoľko pre ňu vykonával činnosť na základe mandátu prostredníctvom plnej moci. 9. Pokiaľ ide o platnosť zmluvy, odvolací súd zastával názor, že bola zmluva ako taká platná vrátane všetkých je čiastkových zmlúv. K jej zrušeniu a zrušeniu obchodnej spolupráce prišlo až rozdelením obchodných spoločností tak, že MENTIS Slovakia s.r.o., na základe zmluvy o prevode obchodného podielu pripadla žalovanému a MENTIS GmbH žalobcovi. Vzhľadom k tomu, že zmluva mala synalagmatický charakter, odvolací súd sa zameral na skúmanie, či súd prvej inštancie správne posúdil vyporiadanie nárokov. Žalobca totiž požadoval vrátenie vkladu z dôvodu, že žalovaný nemal splatiť svoju časť podielu na spoločnej s.r.o. Odvolací súd poukázal na rozsiahle dokazovanie, ktoré bolo vykonané súdom prvej inštancie ohľadne tvrdenia žalovaného, že previedol svoj podnik na obchodnú spoločnosť. Z účtovných listín o zamestnancoch žalovaného ako živnostníka jednoznačne vyplynulo, že prešli od vzniku MENTIS Slovakia s.r.o. do tejto spoločnosti. Taktiež bolo preukázané, že obchodní partneri a odberatelia žalovaného ako živnostníka, boli postúpení na spoločnosť MENTIS Slovakia s.r.o. Taktiež majetok žalovaného ako živnostníka, motorové vozidlo, bolo prevedené v rámci leasingovej zmluvy, na MENT IS Slovakia s.r.o. Obchodný podnik je súborom majetkových a nemajetkových hodnôt podnikateľa, práv a povinností spojených s jeho podnikaním a tejto definícii zodpovedajú hodnoty, ktoré previedol žalovaný na spoločnosť MENTIS Slovakia s.r.o. Odvolací súd konštatoval, že týmto spôsobom splatil žalovaný svoju účasť na spoločnom podnikaní. Odvolací súd tiež konštatoval, že tento záver je reálne udržateľný aj z hľadiska matematického, kedy žalovaný svoj podnik hodnotil sumou niečo vyše 5 miliónov eur a cena ktorú mal titulom zmluvy zaplatiť do spoločného podnikania žalobca predstavovala 2.780.000,- eur, čo zodpovedá polovici podniku žalovaného. Pokiaľ ide o konkrétne platby, odvolací súd poukázal na znenie odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie, ktoré je správne. Odvolací súd tiež poukázal na vyporiadanie, ktoré sa udialo po ukončení spoločného podnikania, a ktoré bolo riadne preukázané listinnými dôkazmi o prevode obchodných podielov v MENTIS Slovakia spol. s r.o., a MENTIS GmbH. Iný záver ako ten, že žalovaný splnil vložením do spoločného podnikania 50 % svojho podniku a tým splnil svoj záväzok zo zmluvy, nie je
odvolacieho súdu možné prijať. 10. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd
1 v spojení s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C.s.p. 11. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalobca (č. l. 952 spisu), prípustnosť ktorého odôvodnil ust. § 420 písm. f/ C.s.p., teda že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
žalobcu ďalej napadnuté rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci, pričom rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu (§ 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p.). 12. Žalobca (v ďalšom texte tiež ako „dovolateľ“) k dovolaciemu dôvodu
f/ C.s.p. uviedol, že odvolací súd pri rozhodovaní a vyhotovení napadnutého rozhodnutia pochybil, keď neaplikoval na vec dôsledne ustanovenia § 186, § 194 ods. 2, § 217, § 220, § 383 až § 385 a § 387 ods. 3 C.s.p. Dovolateľ zdôraznil, že integrálnou súčasťou práva na spravodlivý proces je právo na náležité odôvodnenie rozhodnutia a zákaz svojvoľného (arbitrárneho) výkladu právnych noriem. Vo vzťahu k princípu právnej istoty dovolateľ poukázal na rozhodnutia Ústavného súdu SR a Najvyššieho súdu SR, ktoré sa vyjadrovali k princípu predvídateľnosti rozhodovania a rozhodnutia. Žalobca je názoru, že odôvodnenie napadnutého rozhodnutia a závery v ňom uvedené sú vzhľadom na vykonané dokazovanie a skutkový stav nepreskúmateľné, arbitrárne a v právnom štáte ústavne neudržateľné. 13. V napadnutom rozsudku
žalobcu úplne absentujú akékoľvek odvolacie námietky, ktoré uviedol vo svojom odvolaní z 03.08.2009, pričom odvolací súd na str. 4 až 8 rozhodnutia rozsiahlo uvádza podstatné závery rozsudku okresného súdu. O podstatných odvolacích námietkach žalobcu však nie je v napadnutom rozhodnutí žiadna zmienka, kedy v bode
dovolateľa nezodpovedá procesnej realite, pretože odvolací súd úplne opomenul, že po zrušení skoršieho rozsudku krajského súdu sa skutkový stav veci vrátil do momentu tesne pred vyhlásením tohto rozsudku. To znamená, že pred vyhlásením napadnutého rozsudku bol odvolací súd povinný zohľadniť skutkový a právny stav, ktorý tu existoval nie ku dňu 20.07.2009, kedy bol vyhlásený rozsudok okresného súdu, ale ku dňu 25.09.2014, kedy bol vyhlásený skorší rozsudok krajského súdu. Zrušením akéhokoľvek súdneho rozhodnutia nadriadeným súdom sa totiž neruší aj predchádzajúci postup súdu a kasácia rozhodnutia súdu nižšej inštancie nemá vplyv ani na doposiaľ vykonané dokazovanie. 15. Preto má dovolateľ za to, že za daného skutkového stavu a vzhľadom na predchádzajúce opakovanie dokazovania i z toho vyplývajúce právne závery, ktoré odvolací súd v konaní stranám prezentoval či už na pojednávaniach na odvolacom súde dňa 03.06.2010 a 25.09.2014 a ktoré následne aj zaujal aj v skorších rozhodnutiach, nemohol odvolací súd dospieť bez vytvoreného nového skutkového podkladu pre svoje rozhodnutie, (t. j. bez doplnenia či zopakovania dokazovania na novom pojednávaní) k záveru, že žaloba je nedôvodná. Keďže odvolací súd rozhodol bez nariadenia pojednávania
skutkového stavu k vyhláseniu rozsudku okresného súdu (20.07.2009), nemožno
dovolateľa hodnotiť jeho postup, ktorý predchádzal vyhláseniu napadnutého rozsudku, inak ako nezákonný, svojvoľný a porušujúci právo žalobcu na spravodlivý súdny proces. Pokiaľ ide o ustálenie skutkového stavu v rámci výkladu prejavu vôle strán v „Listine“ sa
žalobcu odvolací súd nezaoberal dôkazmi, ktoré založil do súdneho spisu podaniami z 14.03.2013 a 26.06.2013, t. j. počas dovolacieho konania a pred vydaním napadnutého rozsudku krajského súdu. 16. Vadu v odôvodnení napadnutého rozsudku vzhliadol dovolateľ v tom, že odvolací súd po vrátení veci zaujal úplne odlišný právny názor na prejednávaný spor a teda z jeho strany došlo k vydaniu tzv. „prekvapivého rozhodnutia“ z pohľadu žalobcu, ktoré nemá ani zákonom požadovanú kvalitu. V prípade napadnutého rozsudku ide
žalobcu tiež o prekvapivé a arbitrárne rozhodnutie, akým bol aj rozsudok Najvyššieho súdu SR, ktorý bol zrušený Ústavným súdom SR, a to Nálezom zo dňa 25.04.2012, sp. zn. II. ÚS 541/2012. 17. Konkrétne
dovolateľa odvolací súd v napadnutom rozhodnutí bližšie nezdôvodnil, na základe akých skutočností a dôkazov dospel k záveru, že „Listina“ neobsahuje tri samostatné a navzájom nezávislé záväzky (zmluvu o tichom spoločenstve, zmluvu o predaji časti podniku a zmluvu o založení spoločnosti s ručením obmedzením) s tým, že záver odvolacieho súdu o existencii zmluvy o prevode obchodného podielu v zmysle § 115 Obchodného zákonníka miesto zmluvy o predaji časti podniku je arbitrárny a neodôvodnený. Táto nepreskúmateľnosť súvisí aj s akcentom na opakované dokazovanie zo dňa 25.09.2014, kedy napríklad aktivity vykonávané pre spoločnosť MENTIS SLOVAKIA s.r.o., ako aj samotné podnikanie tejto spoločnosti boli pre posúdenie tejto veci úplne irelevantné. Žalobca dodal, že žiadna dohoda strán o vkladaní živnosti žalovaného do spoločnosti MENTIS SLOVAKIA s.r.o., neexistovala a nebola ani preukázaná. Navyše žalobca dodal, že aj pri tichom spoločenstve sa môže tichý spoločník podieľať na podnikateľskej činnosti podnikateľa, ak to vyplýva zo zmluvy alebo obsahu vôle zmluvných strán. Ani na tento názor
dovolateľa nebral odvolací súd žiadny ohľad. 18.
dovolateľa ďalej odvolací súd k aplikácii výkladových pravidiel
Obchodného zákonníka venoval odvolací súd pomerne stručné odôvodnenie, hoci sa ňou mal zaoberať v zmysle skoršieho kasačného rozhodnutia dovolacieho súdu podrobnejšie. Aj v súvislosti s touto námietkou dovolateľ uviedol, že odvolací súd opomenul podstatné a kľúčové okolnosti, na ktoré prihliadol vo svojich predchádzajúcich rozsudkoch. 19. Ďalšia vada konania spočíva
dovolateľa v tom, že odvolací súd nemal na zmenu svojho pôvodného záveru o nepreukázaní vloženia majetku žalovaného do spoločnosti MENTIS SLOVAKIA s.r.o., žiadny skutkový podklad, pričom odvolací súd nijako nevysvetlil o aké skutočnosti opiera svoj záver, že takéto vloženie majetku bolo súčasťou dohody zmluvných strán, ak takáto dohoda nevyplývala z Listiny a ani zo žiadneho iného dôkazu zo súdneho spisu. Žalobca dodal, že ako fyzická osoba a zmluvná strana uvedená na Listine sa z titulu postavenia jedného zo spoločníkov spoločnosti Mentis GmbH, ako jediného zakladateľa v spoločnosti MENTIS SLOVAKIA s.r.o., nikdy nemohol stať vlastníkom podniku žalovaného ako živnostníka. 20. Dovolateľ zároveň poukázal na vadu konania týkajúcu sa celkovej sumy plnení vyplatenej žalobcom z titulu Listiny, kedy dovolací súd vo svojom kasačnom uznesení žiadal, aby odvolací súd v novom rozhodnutí jednotlivé platby, ktoré medzi stranami z titulu Listiny prebehli bližšie špecifikoval. Odvolací súd však namiesto toho, aby na základe ním vykonaných dôkazov na pojednávaní 25.09.2014 doplnil odôvodnenie svojho rozhodnutia v tomto smere, sa
dovolateľa nelogicky a v rozpore s vykonanými dôkazmi stotožnil s odôvodnením súdu prvej inštancie. Z tohto pohľadu sa tento postup dá
názoru dovolateľa hodnotiť ako nerešpektovanie záväzného právneho názoru dovolacieho súdu vyjadreného v jeho skoršom kasačnom rozhodnutí, čo v konečnom dôsledku znamená aj porušenie práva strany na spravodlivý súdny proces v zmysle ustálenej judikatúry Najvyššieho súdu SR. 21. Vadu konania vyvodenú v zmysle ust. § 420 písm. f/ C.s.p., vzhliadol dovolateľ aj v časti týkajúcej sa finančného vysporiadania po ukončení spoločného podnikania strán. Dovolateľ uviedol, že odvolací súd sa vzájomnému vysporiadaniu strán po zániku spoločného podnikania ani posúdeniu žalovaného nároku žalobcu z titulu vydania bezdôvodného obohatenia na základe zisteného skutkového stavu vôbec nevenoval. Len v závere bodu 21 napadnutého rozsudku na to v jednej vete poukázal. Súd prvej inštancie v tejto súvislosti na str. 26 uviedol, že ak je
žalobcu časť Listiny týkajúca sa predaja časti podniku neplatná za použitia ust. § 275 ods. 2 Obchodného zákonníka je automaticky neplatná aj zmluva o tichom spoločenstve, nakoľko tieto sú vzájomne závislé a žalobca by sa mohol domáhať len bezdôvodného obohatenia. V takom prípade by však,
názoru súdu prvej inštancie, žalobcovi nárok na vrátanie plnenia aj tak nevznikol, lebo medzi účastníkmi došlo k dohode o vysporiadaní si vzťahov tak, že si previedli na seba obchodné podiely v predmetných obchodných spoločnostiach. 22. Vyššie uvedený záver tiež nemá
dovolateľa oporu vo vykonanom dokazovaní, nakoľko prevodom obchodných podielov sa riešili len majetkové účasti sporových strán v spoločnostiach Mentis GmbH a MENTIS SLOVAKIA s.r.o., a nie iné právne vzťahy, ktoré boli založené Listinou alebo zmluvou o pôžičke z 24.02.
Občianskeho zákonníka; oboznámením sa so svedeckými výpoveďami a všetkými súdnymi konaniami, o ktorých niet v písomnom vyhotovení žiadnej zmienky; v časti posúdenia dohody vyplývajúcej z Listiny; a v časti preukázania aktívnej účasti žalobcu na podnikaní spoločnosti MENTIS SLOVAKIA s.r.o., prostredníctvom svedeckých výpovedí, hoci v spore nebol vypočutý žiaden iný svedok ako L.. C. Y. (manželka žalovaného), ktorej výpoveď súd prvej inštancie nevzal do úvahy. Aj tieto rozpory považuje dovolateľ za zmätočný postup odvolacieho súdu, ktorým došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý súdny proces.
dovolateľa ten, ktorý zaujal odvolací súd už v predchádzajúcich rozsudkoch, resp. ktorý vyplýva z rozhodnutí Najvyššieho súdu SR. To znamená, že podmienkou pre to, aby mohol súd prihliadnuť k vôli účastníkov je, aby vôľa nebola v rozpore s tým, čo vyplýva z jazykového vyjadrenia právneho úkonu. 26. Keďže jazykové vyjadrenie právneho úkonu bolo
žalobcu pomerne jednoznačné ohľadom pomenovania jednotlivých záväzkov a označenia zmluvných strán, odvolací súd ich mal kvalifikovať tak, ako tri samostatné a navzájom nezávislé právne úkony, z ktorých zmluva o predaji časti podniku bola neplatná pre neurčitosť. Odvolací súd však pristúpil k takému výkladu Listiny, ktorý z neho vôbec nevyplýval, ale nebolo ho možné vyvodiť ani z následného správania strán po uzavretí zmluvy. Odvolací súd tak predmetný právny úkon (Listinu)
dovolateľa svojvoľne doplnil a nahradil o prejav vôle, ktorý z jazykového znenia Listiny, jej logickej a systematickej štruktúry a výkladu nijakým spôsobom nevyplýval. 27. V súvislosti s výkladom prejavu vôle
ust. § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka totiž odvolací súd v bode 20 napadnutého rozsudku odkázal len na spôsob výkladu vôle, aký realizoval súd prvej inštancie. Sám odvolací súd napokon
dovolateľa ďalej konštatoval, že z textového vyjadrenia a aj zo samotného názvu zmluvy by malo plynúť, že úmyslom bola účasť vo forme tichého spoločenstva. Následne však už toto neguje tým, že v konaní bolo údajne (bližšie nekonkretizovanými) dôkazmi preukázané, že žalobca sa podieľal na podnikateľskej činnosti spoločnosti MENTIS SLOVAKIA s.r.o. Tej sa ale tiché spoločenstvo týkať nemohlo, pretože v čase podpisu Listiny táto spoločnosť neexistovala, ale vznikla o 9 mesiacov neskôr. Účasti žalobcu ako tichého spoločníka v živnostenskom podnikaní žalovaného od podpisu Listiny (19.05.2001) do zániku živnostenského podnikania žalovaného (01.03.2002) sa odvolací súd prakticky vôbec nevenoval. Výklad Listiny (čl. III) pritom svedčil o tom, že žalovaný bude ešte určitú dobu po jej podpise vo svojej živnosti podnikať aj naďalej, dokonca bol povinný bezodkladne po jej podpise rozšíriť svoj predmet podnikania o nepravidelnú verejnú prepravu osôb a služby s tým súvisiace. 28. Rovnako aj pojmy použité v Listine (podnikateľ - tichý spoločník, predávajúci a kupujúci pri predaji podniku) mal odvolací súd interpretovať
významu aké by im bežný podnikateľ v postavení zmluvných strán prikladal v obchodnej praxi
2 Obchodného zákonníka (5Cdo/205/2008 z 16.04.2009). Celé odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu
dovolateľa vychádza z toho, akoby sa žalobca a žalovaný dohodli, že žalobca sa bude podieľať na činnosti spoločnosti MENTIS SLOVAKIA s.r.o., čo však
žalobcu nie je pravda. Takýto výklad nemá žiadnu oporu v obsahu Listiny ako aj vo vykonanom dokazovaní. Odvolací súd preto
názoru dovolateľa v rozpore s cit. judikatúrou dovolacieho súdu z obsahu Listiny vyvodil na základe vykonaného dokazovania také právne závery, ktoré sú v rozpore s jazykovým prejavom vôle strán (pojmami uvedenými v Listine), systematickým a logickým výkladom, ako aj správaním strán po podpise Listiny. 29. Druhou právnou otázkou, ktorú odvolací súd
názoru dovolateľa posúdil v rozpore s judikatúrou Najvyššieho súdu SR a v rozpore so záväzným názorom dovolacieho súdu vyjadreného v skoršom uznesení, je otázka neplatnosti zmluvy o prevode časti podniku zakotvenej v čl. II Listiny. Odvolací súd túto čiastkovú zmluvu obsiahnutú v Listine
žalobcu kvalifikoval v skoršom rozsudku ako neplatnú pre neurčitosť, pričom pri tomto posúdení sa dôsledne riadil právnymi závermi a úvahami, ktoré vyplynuli z kasačného uznesenia dovolacieho súdu. V ňom dovolací súd na str. 16-17 uviedol, že „Zmluvou o predaji podniku dochádza k predaju podniku ako celku alebo časti podniku, ktorý tvorí samostatnú organizačnú zložku. Zmluva sa spravuje vždy obchodným zákonníkom bez ohľadu na právnu povahu účastníkov. Predpokladom zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti je okrem iného určiť, presné vymedzenie predmetu predaja, inak je zmluva neplatná. Pre prípad predaja časti podniku, túto môže tvoriť samostatná organizačná zložka podniku vyplývajúca z vnútorného organizačného poriadku podniku alebo je časť podniku daná určitou ekonomickou samostatnosťou, v dôsledku čoho je spôsobila na samostatný predaj. 30. Následne však v napadnutom rozsudku odvolací súd prekvapivo konštatoval, že ide o pomenovanú zmluvu o prevode obchodného podielu, ktorá tvorí jednu z 3 čiastkových a závislých zmlúv v Listine (body 18 a 19 napadnutého rozsudku), pričom túto zmluvu posúdil ako platnú rovnako ako ostatné čiastkové zmluvy (bod 21. napadnutého rozsudku). 31. V prípade zmluvy o predaji časti podniku tak bol
dovolateľa princíp o preferencii výkladu v prospech platnosti ako neplatnosti nesprávne aplikovaný odvolacím súdom, pretože nemožno kvalifikovať ako platný právny úkon zmluvu, ktorá nemá základné (esenciálne) náležitosti, bez ktorých žiaden úkon nemaže byť platný. Určitosť vymedzenia predmetu prevodu pri zmluve o predaji časti podniku s obligatórnou písomnou formou (ust. § 476 ods. 2 Obchodného zákonníka) takouto náležitosťou
dovolateľa nepochybne je. Rovnako táto náležitosť platí aj pri zmluve o prevode obchodného podielu
ust. § 115 ods. 2 platného Obchodného zákonníka (ust. § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka účinného v čase podpisu Listiny). Toto ustanovenie však
dovolateľa odvolací súd vôbec neaplikoval, napriek tomu, že v napadnutom rozsudku krajský súd konštatuje, že Listina obsahovala aj čiastkovú zmluvu o prevode obchodného podielu.
dovolateľa správne a v súlade s judikatúrou Najvyššieho súdu SR posúdiť predmetnú právnu otázku platnosti zmluvy o predaji časti podniku žalovaného, tak, že tento čiastkový právny úkon obsiahnutý v Listine mal vyhodnotiť ako neplatný právny úkon
ust. § 37 ods. 1 v spojení s ust. § 39 Občianskeho zákonníka, presne tak ako to urobil už vo svojom skoršom rozsudku. K takejto právnej kvalifikácii ho rovnako ako v prípade prvej právnej otázky, priamo zaväzovalo aj skoršie uznesenia dovolacieho súdu. Zmluva o tichom spoločenstve a zmluva o budúcej zmluve o založení spoločnosti s ručením obmedzeným zakotvené v Listine by totiž boli platnými právnymi úkonmi. Aj vzhľadom na právny záver o neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku je
dovolateľa zrejmé, že predmetom zmluvy o tichom spoločenstve bol zo strany žalobcu ako tichého spoločníka vstup do celej vtedajšej živnosti žalovaného. O tom svedčí aj čl. II Listiny,
ktorého sa žalobca ako tichý spoločník zaviazal ,,poskytnúť podnikateľovi poskytnúť vklad vo výške 1.278.000 SKK v lehote do 06.07.2001...“ Podnikateľom sa rozumel žalovaný a predmetný vklad sa týkal celého jeho živnostenského podnikania (podniku) a nielen jeho konkrétnej časti. Takýto právny výklad Listiny je
žalobcu jediný, ktorý je v súlade so skutkovým stavom zisteným na základe dokazovania, má oporu v platnom právnom poriadku i judikatúre Najvyššieho súdu SR a Ústavného súdu SR a je aj ústavno-konformný.
dovolateľa nesprávne.
1 C.s.p., bez nariadenia pojednávania (§ 443 C.s.p.) dospel k záveru, že dovolanie žalobcu je dôvodné a napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu je potrebné zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie a rozhodnutie. 40. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie odvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho prípustnosti v Civilnom sporovom poriadku. 41.
ustanovenia § 419 C.s.p., proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Z citovaného ustanovenia expressis verbis vyplýva, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu - ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, tak takéto rozhodnutie nemožno úspešne napadnúť dovolaním. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 C.s.p. Otázka posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže dovolacie konanie uskutočniť, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu. V tejto súvislosti osobitne platí, že len dovolací súd bude rozhodovať o naplnení predpokladov prípustnosti dovolania definovaných v § 421 ods. 1 C.s.p. (rovnako aj I. ÚS 438/2017). 42. Dovolateľ vyvodzuje prípustnosť svojho dovolania
f/ C.s.p., keďže má za to, že postupom odvolacieho súdu došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Dovolanie je ďalej odôvodnené § 421 ods. 1 C.s.p., teda tým, že napadnuté rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci, pričom rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu (§ 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p.). 43.
C.s.p., je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí, ak:
C.s.p., rozhoduje dovolací súd výlučne na základe dôvodov uvedených dovolateľom (porovnaj § 432 C.s.p.). Pokiaľ dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 C.s.p., má viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 C.s.p.) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie prípustnosti dovolania v tomto prípade závisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie. 45.
C.s.p., dovolateľ musí v dovolaní popri všeobecných náležitostiach podania uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh). 46.
1 C.s.p., dovolanie prípustné
Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (ods. 2). 47.
1 C.s.p., dovolanie prípustné
možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (ods. 2). 48. V posudzovanom prípade dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z ustanovenia § 420 písm. f/ C.s.p.,
ktorého dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
stabilizovanej judikatúry Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia ako súčasť základného práva na súdnu ochranu
čl. 46 ods. 1 ústavy vyžaduje, aby sa súd jasným, právne korektným a zrozumiteľným spôsobom vyrovnal so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné (IV. ÚS 14/07). Povinnosťou všeobecného súdu je uviesť v rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie založil. Dostatočnosť a relevantnosť týchto dôvodov sa musí týkať tak skutkovej, ako i právnej stránky rozhodnutia (napr. III. ÚS 107/07).
ust. § 420 písm. f/ C.s.p.
ust. § 420 písm. f/ C.s.p.
1 písm. a/ C.s.p., resp. ostatné vady vyvodené
f/ C.s.p.), nakoľko zrušením rozsudku odvolacieho súdu sa konanie dostalo do štádia, kedy sa odvolací súd bude musieť v zmysle intencií dovolacieho súdu vyjadriť k podstatným odvolacím námietkam žalobcu, ktoré v napadnutom rozhodnutí úplne absentujú s tým, že bude musieť vychádzať zo skutkového stavu reflektujúceho na dokazovanie vykonané na odvolacom súde.
AI výklad z oficiálneho znenia zákona. Orientačný, nenahrádza právne poradenstvo.