Obsah (5)

Súd: Najvyšší súd SR Spisová značka: 5Obdo/40/2021 Identifikačné číslo spisu: 2210213660 Dátum vydania rozhodnutia: 24.11.2022 Meno a priezvisko: JUDr. Andrea Moravčíková Funkcia: sudca ECLI: ECLI:SK:

§ 118iods. 12 Zo

CP). Rovnako totiž ústava nevyžaduje opačný postup, aby v prípade rozhodnutia väčšinového akcionára o tom, že akcie sa začnú obchodovať na burze, mu menšinoví akcionári nahradili to, o čo sa trhová cena ich akcií týmto postupom zvýšia.

Odvolací súd uzavrel, že v danej veci žalovaný zostavil povinnú ponuku na prevzatie akcií v súlade s § 116 ods. 2 písm. i/ a § 118g ods. 5 a 6 ZoCP, keď primerané protiplnenie neurčil nižšie než bola hodnota protiplnenia stanovená v znaleckom posudku č. 10/2009, ktorého použitie na tento účel nebolo NBS zamietnuté v zmysle § 118 ods. 8 ZoCP. V dôsledku toho obsahovala povinná ponuka v časti tohto protiplnenia pravdivé, úplné a správne údaje v zmysle § 116 ods. 5 ZoCP, a teda žalovaný povinnosť podľa tohto ustanovenia neporušil. Na rozšírenie jeho zodpovednosti o povinnosť zaplatiť menšinovým akcionárom, ktorí sa rozhodli prijať povinnú ponuku, rozdiel medzi takto určeným primeraným protiplnením a protiplnením ustáleným súdom, teda na rozšírenie rozsahu ustanovenia § 118i ods. 12 ZoCP aj na túto situáciu, nie sú dané dôvody (nezamýšľaná medzera v práve), ktoré by takéto použitie tohto ustanovenia opodstatnili.
Proti rozsudku odvolacieho súdu podal dovolanie žalobca (ďalej tiež ,,dovolateľ“) prípustnosť ktorého odôvodnil ust. § 420 písm. f/ CSP z dôvodu, že nesprávnym procesným postupom odvolací súd znemožnil žalobcovi, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
V odôvodnení dovolania namietal, že žalovaný porušil povinnosť navrhovateľa povinnej ponuky na prevzatie tým, že v návrhu povinnej ponuky na prevzatie uviedol údaj o primeranom protiplnení - kúpnej cene za akciu, ktorý z dôvodu nesprávneho určenia výšky všeobecnej hodnoty akcie v znaleckom posudku nezodpovedá zákonným kritériám primeraného protiplnenia podľa ust. § 118g ods. 6 ZoCP.
Porušenie práva na spravodlivý proces videl dovolateľ v nepredvídateľnosti rozhodnutia a zákaze svojvoľného postupu súdu. Mal za to, že v súdnom konaní došlo k významnému a neodôvodnenému odklonu, čo sa týka právneho posúdenia veci a zmätočnému postupu súdu prvej inštancie, odobrenému odvolacím súdom, ohľadne nariadenia znaleckého dokazovania, ktoré vo svetle odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu nebolo v konaní relevantné, v dôsledku čoho došlo k porušeniu práva žalobcu na predvídateľnosť rozhodnutia ako aj k porušeniu zákazu svojvoľného postupu súdu.
Dovolateľ pochybenia odvolacieho súdu zhrnul v nasledovnom: - rozsudok odvolacieho súdu je založený na výrazne odlišnom právnom posúdení ako jeho skoršie kasačné rozhodnutie v danej veci, napriek tomu, že predmetom rozhodnutia bola tá istá vec, na podklade odvolania tej istej strany, - súd prvej inštancie nariadil znalecké dokazovanie za účelom vyriešenie právnej otázky súvisiacej s primeranosťou protiplnenia za akcie navrhovateľa (žalovaného), pričom odvolací súd sa výsledkom znaleckého dokazovania nezaoberal z dôvodu, že nebol podstatný z hľadiska rozhodnutia vo veci, - odvolací súd použil novú argumentáciu, ku ktorej nemal žalobca ako strana sporu možnosť zaujať stanovisko, podľa dovolateľa je preto rozhodnutie odvolacieho súdu prekvapivé a nepredvídateľné, a môže vykazovať znaky svojvôle.
Ďalej uviedol, že prekvapivosť a nepredvídateľnosť odvolacieho rozsudku videl v tom, že tento sa pri rozhodovaní o odvolaní žalobcu významne odklonil od svojej argumentácie uvedenej vo svojom predchádzajúcom kasačnom rozhodnutí. Poukázal na to, že v tomto sa odvolací súd zaoberal objektívnou zodpovednosťou navrhovateľa (žalovaného) pri porušení povinnosti navrhovateľa uviesť hodnotu primeraného protiplnenie v správnej výške, ktoré bolo z pohľadu odvolacieho súdu preukázané práve na základe záverov znaleckého posudku č. 108/
Avšak v rozsudku odvolacieho súdu tento naopak uvádza, že primeranosť protiplnenia neodkazuje na určitú objektívnu hodnotu v tom zmysle, že by sa ňou rozumelo akési „objektívne spravodlivé“ protiplnenie, ktorého hodnotu by mal navrhovateľ povinnej ponuky sám nezávisle zistiť, a za ktorej správnosť by mal navrhovateľ povinnej ponuky zodpovedať samostatne ako za objektívnu veličinu. Má za to, že tieto závery odvolacieho súdu si odporujú.
Namietanú zmätočnosť, prekvapivosť a nepredvídateľnosť rozsudku odvolacieho súdu videl v konštatovaní odvolacieho súdu, (ktorý sa mal odkloniť od svojej predchádzajúcej argumentácie), kde tento uviedol, že „sama okolnosť, že iná znalecká organizácia posúdila niektoré časti znaleckého posudku ako nesprávne a niektoré údaje vo svojich výpočtoch upravila ešte neznamená, že predošlý znalecký posudok bol vypracovaný v rozpore s ust. Prílohy č. 16 vyhlášky, vyhláška totiž prenecháva pri určovaní všeobecnej hodnoty majetku určitú mieru uváženia znalcovi ako osobe odborne spôsobilej na výkon znaleckej činnosti pri výbere a aplikácii jednotlivých vstupných veličín a práce s nimi, pričom dôsledkom môže byť, že znalci dospejú k rozdielnemu určeniu všeobecnej hodnoty určitej veci. Takýto rozdiel však sám osebe a bez ďalšieho neznamená, že ten alebo onen znalec postupoval pri jej určení nesprávne a teda ním určená hodnota je nesprávna (určená v rozpore s vyhláškou)“. Má za to, že uvedené je v rozpore s bodom
odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie (druhého v poradí), kde tento naopak uviedol, že príloha č. 16 vyhlášky obmedzuje voľnosť znalca pri použití podnikateľskej metódy, keďže „stanovenie konkrétneho a podrobného podnikateľského zámeru navrhovateľa (žalovaného) má v procese ohodnocovania akcií znalcom obmedzujúci význam, pretože znalcovi neumožňuje využiť jeho odborné teoretické poznatky“.
Za zmätočné a prekvapivé považoval aj názory odvolacieho súdu týkajúce sa znaleckého dokazovania. Podľa dovolateľa v zrušujúcom uznesení odvolací súd výslovne poukazoval na závery znaleckého posudku č. 108/2011, ktoré spochybňujú závery znaleckého posudku č.10/
Avšak v odôvodnení rozsudku odvolacieho súdu už tento uvádza, že rozdiely medzi jednotlivými znaleckými posudkami môžu prirodzene nastať, avšak nie sú z hľadiska rozhodnutia vo veci podstatné, pretože dôvodom zamietnutia žaloby bola absencia porušenia povinnosti ako základného atribútu vzniku nároku na náhradu škody.
Poukazoval na to, že predmetom sporu bola otázka, či je všeobecná hodnota akcie stanovená znaleckým posudkom č. 10/2009, z ktorého vychádzal žalovaný v návrhu povinnej ponuky, určená v správnej výške. Uviedol, že odvolací súd v kasačnom rozhodnutí upriamil pozornosť súdu prvej inštancie na odstránenie rozporov v skutkových tvrdeniach vyplývajúcich zo znaleckého posudku č. 10/2009 a znaleckého posudku č. 108/2011, na základe čoho následne súd prvej inštancie doplnil dokazovanie o výsluch znalca, zastupujúceho výskumný ústav, ktorý vypracoval súdom požadovaný znalecký posudok č. 108/
Žalobca názor odvolacieho súdu, že rozdiely medzi znaleckým posudkom č. 10/2009 a č. 108/2011 nie sú relevantné, považuje za prekvapivý, spôsobujúci porušenie práva žalobcu na predvídateľnosť rozhodnutia.
Za prekvapivú považoval tiež argumentáciu odvolacieho súdu uvedenú v bodoch 21 až 24 jeho rozhodnutia (týkajúca sa ust. § 118g ods. 5-8 ZoCP a § 118i ZoCP, spolu s poukazom na judikatúru Ústavného súdu ČR a Spolkového ústavného súdu Nemecka), nakoľko súd prvej inštancie sa vo svojich rozhodnutia a ani odvolací súd v kasačnom rozhodnutí s uvedenou právnou argumentáciou nezaoberal, v dôsledku čoho nemohol žalobca na takúto argumentáciu účinne zareagovať.
V ďalšom poukázal na Smernicu o ponukách na prevzatie, ktorá sa v súlade s ust. čl. 2 ods. 1 písm. a/ vzťahuje na povinné ako aj dobrovoľné ponuky na prevzatie vrátane, nie výlučne, výkupu (squeeze-out). Postup pri povinných ponukách na prevzatie upravených v ustanoveniach ZoCP má podľa dovolateľa vychádzať z ust. Smernice o ponukách na prevzatie, ktorá je právnym aktom Európskej únie, a ktorá mala byť transponovaná do slovenského právneho poriadku. Podľa dovolateľa, keďže ponuky na prevzatie upravuje Smernica o ponukách na prevzatie, ktorá mala byť v znení jej zmien a dodatkov transponovaná do slovenského právneho poriadku najneskôr do konca roku 2014, tak ohľadne výkladu ustanovení ZoCP alebo zákona o dohľade nad finančným trhom je nevyhnutné nepriamo aplikovať Smernicu o ponukách na prevzatie, a teda vykladať ustanovenia dotknutej právnej úpravy eurokonformne.
Dovolateľ mal za to, že rozhodnutie NBS bolo síce zákonnou podmienkou pre zverejnenie, a teda aj účinnosť povinnej ponuky na prevzatie zo strany žalovaného, súd však pri rozhodovaní o primeranosti protiplnenia podľa názoru žalobcu nie je viazaný ani limitovaný rozhodnutím NBS, nakoľko opačný záver by bol v rozpore s účelom Smernice o ponukách na prevzatie. Dovolateľovi sa javí rozsudok odvolacieho súdu ako aj proces v rámci súdneho konania, ktorý mu prechádzal, zmätočný, svojvoľný a rozhodnutie odvolacieho súdu ako prekvapivé a nepredvídateľné. Konštatuje, že postup odvolacieho súdu v spojení s postupom súdu prvej inštancie znemožňuje žalobcovi v značnej miere uskutočňovať jemu patriace procesné práva, resp. dochádza k ich porušeniu - k porušeniu práva na predvídateľnosť rozhodnutia ako aj k porušeniu zákazu svojvoľného postupu súdu.
Na záver navrhol Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky, aby napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie, resp. aby napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zmenil tak, že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu 96,66 eur a zároveň žiadal priznať žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov konania.
K dovolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný, ktorý považuje dovolanie žalobcu za neprípustné a nedôvodné. Má za to, že žalobcom tvrdené dôvody dovolania nie sú dané, pričom žalobca sa snaží v dovolaní interpretovať svoj subjektívny nesúhlas s rozsudkom odvolacieho súdu tým spôsobom, aby navodil dojem existencie vád, zakladajúcich prípustnosť a dôvodnosť jeho dovolania. Dovolaciemu súdu navrhol, aby podané dovolanie odmietol, resp. ako nedôvodne zamietol, a aby žalovanému priznal náhradu trov dovolacieho konania.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací v zmysle § 35 CSP (ďalej aj „dovolací súd“) po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu zastúpená v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 veta pred bodkočiarkou CSP) dospel k záveru, že dovolanie žalobcu je potrebné odmietnuť (§ 447 písm. f/ CSP).
Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie odvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho prípustnosti v Civilnom sporovom poriadku. 38.

§ 419

CSP proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Z citovaného ustanovenia expressis verbis vyplýva, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu-ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, tak takéto rozhodnutie nemožno úspešne napadnúť dovolaním. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP. Otázka posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže dovolacie konanie uskutočniť, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu. 39. Podľa § 420 písm. f/ CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces 40.

§ 431ods.

1 CSP, dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP). 41.

§ 440CSP, dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný.

Z hľadiska prípustnosti dovolania v zmysle ustanovenia § 420 CSP nie je významný subjektívny názor dovolateľa tvrdiaceho, že sa súd dopustil chyby vymenovanej v tomto ustanovení, ale rozhodujúcim je výlučne záver dovolacieho súdu, že k tejto procesnej vade skutočne došlo.
Ustanovenie § 420 písm. f/ CSP zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera porušenia procesných práv strany, v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu, nadobudla intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Podstatou práva na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle tohto ustanovenia treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu, spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu, a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie procesných práv garantovaných Ústavou SR.
Aby bola daná prípustnosť dovolania

§ 420písm.

f/ CSP, musí súd svojím nesprávnym procesným postupom znemožniť strane sporu realizovať jej patriace procesné práva, ktoré jej priznáva zákon. Medzi tieto procesné práva patria v zmysle judikatúry najvyššieho súdu napr. právo vykonávať procesné úkony vo formách stanovených zákonom, právo nazerať do spisu a robiť si z neho výpisky, právo vyjadriť sa k návrhom na dôkazy a k všetkým vykonaným dôkazom, právo byť predvolaný na súdne pojednávanie, právo strany konať pred súdom vo svojom materinskom jazyku, alebo v jazyku, ktorému rozumie, právo na to, aby bol strane rozsudok doručený do vlastných rúk. Naopak medzi tieto práva nepatrí právo strany sporu na to, aby súd akceptoval jej procesné návrhy, aby súd rozhodol v súlade s predstavami strany sporu, alebo aby súd odôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv strany sporu. Pre prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 420 písm. f/ CSP musí intenzita zásahu do procesných práv strany sporu v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu dosahovať mieru porušenia práva na spravodlivý proces.

Porušenie práva na spravodlivý proces videl dovolateľ najmä v tom, že odvolací súd založil svoj rozsudok na odlišnom právnom posúdení ako svoje predchádzajúce kasačné rozhodnutie, čo malo za následok prekvapivosť a nepredvídateľnosť rozhodnutia. Tiež v tom, že odvolací súd sa nezaoberal výsledkom znaleckého dokazovania, a že použil v rozhodnutí novú argumentáciu, ku ktorej žalobca nemal možnosť sa vyjadriť. Námietka nepredvídateľnosti a prekvapivosti súdneho rozhodnutia
Predvídateľnosť postupu (rozhodovania) súdov v súlade so zákonom stanovenými požiadavkami je imanentnou súčasťou princípu právnej istoty (čl. 1 ods. 1 a čl. 46 ústavy). Predvídateľné je rozhodnutie, ktorému predchádza predvídateľný postup súdu v konaní a pri rozhodovaní. V praxi dochádza k vydaniu nepredvídateľného rozhodnutia medziiným vtedy, keď odvolací súd nerešpektuje ustanovenie § 382 CSP, účelom ktorého je predísť vydaniu nepredvídateľného alebo prekvapivého rozhodnutia.
Žalobca v danom prípade namieta nepredvídateľnosť a zároveň prekvapivosť napadnutého rozhodnutia, ktorú vyvodzuje z toho, že odvolací súd založil svoje rozhodnutie na výrazne odlišnom právnom posúdení ako uviedol v skoršom zrušujúcom rozhodnutí. K uvedenému najvyšší súd poukazuje na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa
septembra 2013 sp. zn. III. ÚS 46/2013, z ktorého pre odvolací súd nevyplýva z ust. § 391 ods. 2 CSP jeho viazanosť skôr zaujatým vlastným právnym názorom; odvolací súd teda môže (napríklad, ale nie výlučne, aj pod vplyvom záväzného právneho názoru ústavného súdu vysloveného v konaní podľa čl. 127 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky) svoj skorší právny názor zmeniť. Potvrdzuje to aj súdna judikatúra, podľa ktorej odvolací súd nepostupuje v rozpore s procesnými predpismi, ak svoj predchádzajúci vo veci vyslovený právny názor zmení a potvrdí rozhodnutie nerešpektujúce skorší právny názor odvolacieho súdu. Aj keď zmena skoršieho právneho názoru odvolacieho súdu je v zásade nežiaduca, nemožno ju považovať za nepatričnú, predovšetkým s ohľadom na ústavnoprávny princíp nezávislosti sudcu, ktorý je vo všeobecnosti viazaný len zákonom.
Odvolací súd vo svojom zrušujúcom rozhodnutí konštatoval, že nárok treba posudzovať z hľadiska objektívnej zodpovednosti žalovaného podľa § 757 ObZ vyplývajúcej z ust. § 116 ods. 5 ZoCP v spojení s porušením povinností z iného ako záväzkového vzťahu, na ktoré porušenie povinností sa aplikuje Obchodných zákonník (§ 159 ods. 1 ZoCP). Rozhodol tak vzhľadom na názor vyslovený súdom prvej inštancie, ktorý zamietol žalobu z dôvodu nepreukázania porušenia povinností podľa ust. § 116 ods. 5 ZocP, nakoľko nesprávnosť údajov v návrhu ponuky na prevzatie nebolo preukázané, pričom však z vykonaného dokazovania toto nevyplývalo a súd prvej inštancie zároveň rozdielne stanoviská znalcov nevysvetlil. Odvolací súd preto zrušil rozhodnutie súdu prvej inštancie a vec mu vrátil, aby v novom konaní dôsledne vyhodnotil a posúdil rozdielne závery znaleckých organizácií, týkajúce sa správnosti údajov uvedených v návrhu ponuky na prevzatie a ďalšie skutočnosti, a až na základe tohoto vyhodnotenia uzavrel, či žalovaný ako navrhovateľ zostavil povinnú ponuku na prevzatie akcií v súlade s ust. § 116 ods. 2 písm. i/ a § 118g ods. 5 a 6 ZoCP, a či došlo k naplneniu zákonných predpokladov na vznik nároku na náhradu škody.
V novom rozhodnutí súd prvej inštancie na základe doplneného dokazovania uzavrel, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno a nepreukázal porušenie povinnosti žalovaného pri určení primeranosti a výšky protiplnenia. Odvolací súd následne rozsudkom toto rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil konštatujúc, že súd prvej inštancie v súlade s usmernením mu daným v zrušujúcom uznesení správne posudzoval uplatnený nárok ako nárok na náhradu škody, ktorú mal žalovaný spôsobiť žalobcovi nesprávnym určením primeraného protiplnenia za akcie vykúpené v rámci povinnej ponuky na prevzatie. Odvolací súd rozsiahlo zdôvodnil správnosť záverov súdu prvej inštancie, pričom právne vec posudzoval podľa ust. § 159 ZoCP v spojení s ust. § 757 ObZ a § 118g ods. 5 a 6 v spojení s § 116 ZoCP. Vec teda posudzoval podľa rovnakých právnych predpisov a ustanovení, na ktorých aplikáciu odkázal aj vo svojom skoršom kasačnom rozhodnutí, a zároveň k aplikácii ktorých svojím právnym názorom zaviazal aj súd prvej inštancie. Svoje rozhodnutie nezaložil na iných právnych dôvodoch než súd prvej inštancie, resp. na odlišnom právnom posúdení ako mal podľa dovolateľa uviesť v skoršom zrušujúcom rozhodnutí.
Vzhľadom na uvedené sa nemožno stotožniť s námietkou dovolateľa o „odklone“ resp. odlišnom právnom posúdení v argumentácii odvolacieho súdu v jeho rozsudku oproti argumentácii obsiahnutej v jeho skoršom zrušujúcom rozhodnutí. Dovolacia námietka žalobcu o porušení práva na spravodlivý proces tým, že odvolací súd poprel svoj vlastný právny názor vyslovený v predošlom zrušujúcom uznesení, je neopodstatnená.
Ohľadom dovolateľom namietaného vydania prekvapivého rozhodnutia, dovolací súd uvádza, že pod „prekvapivým rozhodnutím“ sa v rozhodovacej činnosti najvyššieho súdu rozumie rozhodnutie, ktorým odvolací súd, na rozdiel od súdu prvej inštancie, za rozhodujúcu považoval skutočnosť, ktorú nikto netvrdil alebo nepopieral, resp. ktorá nebola predmetom posudzovania súdom prvej inštancie. Prekvapivým je rozhodnutie odvolacieho súdu „nečakane“ založené na iných právnych záveroch než rozhodnutie súdu prvej inštancie (porovnaj sp. zn. 3Cdo/102/2008), resp. rozhodnutie z pohľadu výsledkov konania na súde prvej inštancie „nečakane“ založené nepredvídateľne na iných „nových“ dôvodoch, než na ktorých založil svoje rozhodnutie súd prvej inštancie, pričom strana sporu v danej procesnej situácii nemala možnosť namietať ne/správnosť „nového“ právneho názoru zaujatého až v odvolacom konaní
Princíp právnej istoty znamená, že strany môžu predvídať obsah súdneho rozhodnutia v konkrétnej právnej veci. O nečakané (prekvapivé) rozhodnutie odvolacieho súdu ide vtedy, ak sa odvolací súd v rozhodujúcich okolnostiach odklonil od rozhodnutia súdu prvej inštancie alebo ak odvolací súd založí svoje rozhodnutie vo veci na iných právnych záveroch ako súd prvej inštancie, za súčasného naplnenia tej okolnosti, že proti týmto iným právnym záverom odvolacieho súdu nemá strana sporu možnosť vyjadrovať sa, právo argumentovať, prípadne predkladať nové dôkazy, ktoré sa z hľadiska právnych záverov súdu prvej inštancie nejavili ako významné.
Tiež Ústavný súd SR vo svojej judikatúre definoval tzv. prekvapivé rozhodnutie, o ktoré ide predovšetkým vtedy, ak odvolací súd založí svoje rozhodnutie vo veci na iných zásadne odlišných právnych záveroch ako súd prvej inštancie, pričom zároveň odvolací súd účastníkovi konania neumožní vyjadriť sa k jeho iným (odlišným) právnym záverom, teda účastník konania nemá možnosť právne argumentovať, prípadne predkladať nové dôkazy, ktoré sa z hľadiska doterajších právnych záverov súdu prvej inštancie nejavili ako významné (II. ÚS 407/2016, I. ÚS 736/2016).
O "nové" ustanovenie právneho predpisu nejde vtedy, ak už bolo predmetné ustanovenie aplikované v skoršom štádiu konania, napr. v skoršom rozhodnutí súdu prvej inštancie (zrušenom na základe použitia opravných prostriedkov), alebo ak jeho možná aplikácia bola posudzovaná v predchádzajúcom kasačnom rozhodnutí odvolacieho súdu. Rovnako nemožno dospieť k záveru, že rozhodnutie odvolacieho súdu je prekvapivé, ak pri svojom rozhodovaní použil iné ustanovenie všeobecne záväzného právneho predpisu ako súd prvej inštancie, ak sa aplikácie tohto ustanovenia domáhala niektorá zo strán sporu, či už v priebehu prvoinštančného konania, alebo v odvolacom konaní, a druhá strana sporu mala procesnú možnosť sa k tomu vyjadriť.
O prekvapivé rozhodnutie sa naopak nejedná vtedy, ak odvolací súd (a aj súd prvej inštancie) nerozhodol podľa predstáv dovolateľa, ktorý si závery odvolacieho súdu vyslovené v jeho predchádzajúcom zrušujúcom uznesení interpretoval spôsobom, aký mu subjektívne vyhovoval, a nezohľadnil skutočnosti, ktoré odvolací súd uložil skúmať súdu prvej inštancie.
Dovolací súd preskúmaním veci nezistil zmätočnosť rozsudku odvolacieho súdu ani z tvrdeného dôvodu jeho prekvapivosti, išlo o potvrdzujúce rozhodnutie, v ktorom sa odvolací súd stotožnil s dôvodmi meritórneho rozhodnutia sporu uvedenými v odôvodnení rozsudku súdu prvej inštancie a na zdôraznenie jeho správnosti uviedol ďalšie dôvody, pričom dal žalobcovi odpoveď na jeho odvolacie námietky a argumenty. Relevantné bolo, že základom potvrdzujúceho rozsudku boli skutkové a právne dôvody uvádzané súdom prvej inštancie a pokiaľ ich odvolací súd len precizoval, tak že uviedol ďalšie dôvody na podporu preukázania správnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie (body 21-24 odôvodnenia), tak nešlo o postup, ktorým by dovolateľovi ako sporovej strane znemožnil, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že by porušil jeho právo na spravodlivý proces (§ 420 písm. f/ CSP). Vzhľadom na vyššie uvedené má dovolací súd za to, že v dovolateľ nedôvodne namietal prekvapivosť a nepredvídateľnosť rozhodnutia odvolacieho súdu. Námietka nedostatkov v procese dokazovania
Dovolateľ tiež namietal, že odvolací súd sa s výsledkom znaleckého dokazovania nezaoberal, z dôvodu, že nie je podstatné pre rozhodnutie vo veci, preto považoval názory odvolacieho súdu týkajúce sa dokazovania ako takého za zmätočné a prekvapivé. Podľa dovolateľa v kasačnom rozhodnutí odvolací súd výslovne poukazoval na závery znaleckého posudku č. 108/2011 spochybňujúceho závery posudku č. 10/2009, avšak v dovolaním napadnutom rozsudku mal odvolací súd už konštatovať, že rozdiely medzi jednotlivými znaleckými posudkami môžu prirodzene nastať (bod 13 odôvodnenia), ale nie sú z hľadiska rozhodnutia vo veci podstatné, pretože dôvodom zamietnutia žaloby, resp. potvrdenia rozhodnutia odvolacím súdom, bola absencia porušenia povinnosti ako základného atribútu vzniku nároku na náhradu škody (bod 20 odôvodnenia).
Súd hodnotí predložené dôkazy, resp. vykonáva dokazovanie aj inými dôkazmi, než predložia strany a následne ich hodnotí podľa svojho uváženia v zmysle zákona. Zákon vychádza zo zásady voľného hodnotenia dôkazov a táto zásada znamená, že záver, ktorý si sudca urobí o vykonaných dôkazoch z hľadiska ich pravdivosti a dôležitosti pre rozhodnutie, je vecou jeho vnútorného presvedčenia a jeho logického myšlienkového postupu, pričom hodnotiaca úvaha súdu musí vychádzať zo zisteného skutkového stavu veci a výsledok hodnotenia dôkazov majú byť súčasťou rozsudku. Dovolací súd zdôrazňuje, že procesným pochybením by bol taký postup súdu, ktorý by procesnej strane v konaní znemožnil dôkazy predkladať alebo navrhovať. Táto námietka dovolateľa teda vzhľadom na uvedené nie je dôvodná.
Dovolací súd má za to, že odvolací súd v bode 34 odôvodnenia pôvodného, kasačného, rozhodnutia nekonštatoval, že závery obsiahnuté v znaleckom posudku č. 108/2011 jednoznačne spochybňujú závery uvedené v znaleckom posudku č. 10/
Odvolací súd len poukázal na rozdielnosť stanovísk znalcov v jednotlivých znaleckých posudkoch, ktorých rozdielnosť súd prvej inštancie bližšie nezdôvodnil. Konštatoval nedostatočné odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie, vyplývajúce z existencie dvoch rôznych záverov vychádzajúcich zo znaleckých posudkov, týkajúcich sa výšky primeraného plnenia. Bod 34 odôvodnenia uznesenia odvolacieho súdu uvádza, že výsledky znaleckého posudku č. 108/2011 spochybňujú prípadnú správnosť údajov v povinnej ponuke na prevzatie, odvolací súd však nespochybňuje údaje a závery obsiahnuté v znaleckom posudku č. 10/
Závery odvolacieho súdu súvisia výlučne s tým, že rozsudok súdu prvej inštancie bol podľa neho nedostatočne odôvodnený, nakoľko konštatoval záver (nepreukázanie nesprávnosti údajov v povinnej ponuke na prevzatie), ktorý z vykonaného dokazovania nevyplýval a jeho správnosť spochybňovali rozdielne údaje a výsledky uvedené v znaleckých posudkoch.
Následne po opätovnom rozhodnutí súdu prvej inštancie odvolací súd v potvrdzujúcom rozsudku posudzoval vykonané, resp. doplnené znalecké dokazovanie ako aj otázku primeranosti protiplnenia uvedeného v povinnej ponuke na prevzatie. V bode 13 odôvodnenia konštatoval, že sama okolnosť, že iná znalecká organizácia posúdila niektoré časti znaleckého posudku (znaleckého posudku č. 10/2009) ako nesprávne, ešte neznamená, že predošlý znalecký posudok bol vypracovaný v rozpore s prílohou č. 16 vyhlášky č. 492/2004 Z. z., keďže táto prenecháva pri určovaní všeobecnej hodnoty majetku určitú mieru uváženia znalcovi pri výbere a aplikácii jednotlivých vstupných veličín a práce s nim. Dôsledkom môže byť, že znalci dospejú k rozdielnemu určeniu všeobecnej hodnoty určitej vecí, pritom tento rozdiel sám o sebe neznamená, že jeden alebo druhý znalec postupoval nesprávne, a ním určená hodnota je nesprávna, t.j. určená v rozpore s vyhláškou.
Dovolací súd má za to, že odvolací súd zrozumiteľným a logickým spôsobom posudzoval a vyhodnocoval vykonané dokazovanie, ako aj správne pristúpil k hodnoteniu znaleckého dokazovania, ako aj k otázke primeranosti plnenia uvedeného v povinnej ponuke na prevzatie. Dokonca odvolací súd sa stotožnil s argumentom žalobcu týkajúcim sa znaleckého dokazovania, že znalec pri stanovení všeobecnej hodnoty podniku nie je povinný a ani nesmie bez ďalšieho len dosadiť do vzorcov údaje z podnikateľského plánu. Možno však konštatovať, že predmetom sporu nebolo skúmanie ne/správnosti znaleckého posudku a údajov týkajúcich sa primeranosti protiplnenia za akcie, ale to, či žalovaný ako navrhovateľ povinnej ponuky ne/porušil povinnosť podľa § 116 ods. 5 ZoCP, a teda či uviedol v návrhu správny, pravdivý, úplný údaj o výške primeraného plnenia za akcie v súlade s prílohou č. 16 vyhlášky.
Podľa dovolacieho súdu odôvodnenie napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu podrobne uvádza skutkový stav, ktorý považoval odvolací súd za rozhodujúci, stanoviská strán sporu k prerokúvanej veci, výsledky vykonaného dokazovania, obsah odvolania i právne predpisy, z ktorých vyvodil svoje právne názory vysvetlené v odôvodnení, teda takýto postup je v súlade s § 220 ods. 2 CSP. Z rozsudku odvolacieho súdu je zrejmé, prečo odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil a akými podstatnými úvahami sa pri svojom rozhodovaní riadil. Odvolací súd stotožňujúc sa so závermi súdu prvej inštancie uzavrel, že žalovaný zostavil povinnú ponuku na prevzatie akcií v súlade s § 116 ods. 2 písm. i/ a § 118g ods. 5 a 6 ZoCP, keď primerané protiplnenie neurčil nižšie než bola hodnota protiplnenia stanovená v znaleckom posudku č. 10/2009, ktorého použitie na tento účel nebolo Národnou bankou Slovenska zamietnuté v zmysle § 118 ods. 8 ZoCP. Preto obsahovala povinná ponuka v časti tohto protiplnenia pravdivé, úplné a správne údaje v zmysle § 116 ods. 5 ZoCP, čím teda žalovaný povinnosť uloženú podľa tohto ustanovenia neporušil (a teda nebol splnený základný predpoklad úspešnosti nároku na náhradu škody, a to protiprávnosť konania).
Argumentácia žalobcu je založená na jeho nespokojnosti s rozsudkami súdov nižšej inštancie, nedôvodne argumentujúc, že rozsudok odvolacieho súdu je nepredvídateľný, prekvapivý, resp. že odvolací súd sa nezoberal výsledkami dokazovania; pričom za vadu konania v zmysle § 420 písm. f/ CSP v žiadnom prípade nemožno považovať to, že odvolací súd neodôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv účastníka, ale len to, že ho neodôvodnil objektívne uspokojivým spôsobom, nakoľko právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia neznamená, že súd musí dať podrobnú odpoveď na každý argument účastníka konania (II. ÚS 76/07). Z práva na spravodlivý súdny proces pre procesnú stranu nevyplýva jej právo na to, aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi a predstavami, preberal a riadil sa ňou predkladaným výkladom všeobecne záväzných predpisov, rozhodol v súlade s jej vôľou a požiadavkami, ale ani právo vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ňou navrhnutých dôkazov súdom a dožadovať sa ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04, I. ÚS 98/97, II. ÚS 3/97 a II. ÚS 251/03). Skutočnosť, že žalobca mal na vec odlišný názor a že rozhodnutie súdu nebolo odôvodnené podľa jeho predstáv, nezakladá vadu podľa ust. § 420 písm. f/ CSP.
Záverom ohľadom použitia novej argumentácie odvolacím súdom, ku ktorej nemal žalobca možnosť zaujať stanovisko, dovolací súd konštatuje, že žalobca ako novú argumentáciu odvolacieho súdu označil body 21 až 24 jeho odôvodnenia, považujúc tieto za prekvapivé a nepredvídateľné, keďže súdy sa vo svojich skorších rozhodnutiach touto argumentáciou nezaoberali. Tu dovolací súd konštatuje, že odvolací súd v bodoch 21 -24 odôvodnenia svojho rozhodnutia dával žalobcovi odpovede na jeho argumentáciu a námietky, ním prezentované počas konania, a teda podrobne a obsiahlo zdôvodňoval správnosť záverov súdu prvej inštancie, pre ktoré rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil. Vzhľadom na uvedené nemožno ani túto námietku dovolateľa považovať za dôvodnú. Dovolateľ v zásade v podanom dovolaní namietal nesprávne právne posúdenie (odklon, resp. odlišné právne posúdenie), ktorú prípustnosť vymedzuje ust. § 421 CSP, dovolateľ toto však podradil pod vadu zmätočnosti podľa ust. § 420 písm. f/ CSP. Pokiaľ žalovaný za procesnú vadu v zmysle § 420 písm. f/ CSP považuje nesprávny právny záver súdov nižších inštancií, nesprávne vykonávanie dokazovania, nevykonanie dôkazu, či obstarávanie skutkových podkladov v procese zisťovania skutkového stavu, dovolací súd uvádza, že nesprávne posúdenie veci (nesprávne vyriešenie niektorej právnej otázky súdom), nemožno považovať za vadu zmätočnosti. To isté platí aj pre námietku o nesprávnom zistení skutkového stavu, či o nesprávnom hodnotení dôkazov, a teda nejde o nedostatok, ktorý by bol v rozhodovacej praxi najvyššieho súdu považovaný za dôvod zakladajúci vadu konania v zmysle ustanovenia § 420 písm. f/ CSP (obdobne tiež R 42/1993, R 37/1993, R 125/1999, R 6/2000).
So zreteľom na uvedené dospel dovolací súd k záveru, že postupom odvolacieho súdu nedošlo k vade v zmysle ust. § 420 písm. f/ CSP, ktorá by zakladala porušenie práva žalovaného na spravodlivý súdny proces, čo zakladá dôvod na odmietnutie dovolania v zmysle ust. § 447 písm. c/ CSP.
Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania Najvyšší súd Slovenskej republiky neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 druhá veta CSP). O výške náhrady trov konania žalovaného rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP).
Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 :
Poučenie: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.

🔗 Na úradný zdroj